(譯本)
事實事宜
詳述與對疑問的回答之間的矛盾
法律問題
結論性事實
合同地位的讓與
抵銷
給付的宣判在執行判決時清算
摘要
一、事實事宜包含真實生活的具體發生，以及人或物的狀態、質素或真實狀況。
二、法律事宜的存在是為了找出一個解決方案，必須訴諸法律，即使是對法律簡單用語的解釋亦然。
三、禁止把法律事宜加入事實事宜中，在司法見解上認為適用於結論性的事實。或者說，結論性的事實等同於一項法律事宜，當中包含了裁判者或當事人的價值判斷，從而單以這個去解決訴訟，免卻其他分條縷述。
四、當於詳述中的事實與載於對疑問的回答中的事實之間存在矛盾，而在詳述時證實不存在任何的不規則的情況，那麼應該把載於詳述中的事實視為具有優先地位。
五、合同地位之讓與包括權利和義務的一個整體內合同地位的全部內容，表示有兩個合同的存在：讓與的基礎合同和工具合同。這兩個合同之間的關係是工具合同的制定是把基礎合同衍生的其中的一個地位移轉，當中包括三個主體：讓與人（把其地位作出移轉的立約人），受讓人（取得被移轉地位的第三者）以及被讓與的債權（讓與人在原合同中的對等給付轉為受讓人的對等給付）。
六、合同地位之讓與的合同主要的效力是由受讓人代替讓與人，在基礎合同關係中受讓人作為受讓行為的對方，而該合同關係一如在讓與當日存在。
七、受讓人面對被讓與行為，在基本的權利和義務方面，承擔間接或次等義務、期望以及來自對讓與人的基礎合同關係的行為的附屬義務。
八、顯然，讓與只有在另一方提出同意時才具效力，即使是默示表示也可以。
九、根據合同自由原則，鑑於合同性質的特殊性，尤其合同供給的現實性，並不妨礙讓與一方處分來自基礎合同部份的所有權利和義務，只要合同的“間接標的”屬可分割性即可。
十、抵銷係消滅債務的一種方式，在履行後，債務人拒絕債權人的債權，其前提是債權人及債務人雙方之間存在相互關係，從而可以在同時間免除債務及收回債權。
十一、當法院應該判處被告支付一定金額，當中扣除部份未被查明的金額，法院可判處該金額在執行判決時決算。
2005年3月10日合議庭裁判書
第62/2002號案件
裁判書製作法官：蔡武彬
澳門特別行政區中級法院合議庭裁判
甲有限公司（住所位於[地址(1)]，以第XXX號在澳門商業及汽車登記局第XX冊第XX頁註冊）在前澳門普通管轄法院（澳門初級法院），以通常程序提起宣告給付之訴，狀告乙有限公司（住所位於[地址(2)]，以第XXX號在澳門商業及汽車登記局第XX冊第XXX頁註冊），請求判令被告：
— 向原告支付合同地位讓與價格港幣28,344,930.71元；
— 向原告支付在1995年7月31日到期之法定利息港幣8,966,395.35元；
— 向原告支付到期及直至完全支付債務止的將到期利息，均以法定利率計算；
— 支付訴訟費用、印花稅及應得到的訴訟代理費。
被告提出反駁，請求針對其的請求理由不成立。
舉行審判聽證後，合議庭對疑問作出回答，合議庭主席裁定：
— 針對被告要求其支付港幣15,344,930.71元的請求理由不成立；
— 至於其餘請求，即針對其餘港幣1,300萬元之請求，判令被告支付在判決執行中結算的金額，該金額另加在協定簽署後90日內到期按法定利率計算的第一期支付的到期利息及將到期利息。
針對被告之請求理由不成立部分的訴訟費用由原告承擔，其餘部分的訴訟費用由兩人平均承擔，並由結算階段查明的金額中支付。
雙方當事人均對裁判不服，提起上訴，其理由闡述分別如下：
原告之上訴
1.對於應交付的1991年7月1日之合同價金港幣28,344,930.71元之支付，上訴人從來沒有給出受領證書；
2.作為債的消滅方式，依據1966年《民法典》第847條第1款之規定，抵銷的前提是存在著兩個人，他們相互為債權人及債務人。
3.丙有限公司支付給上訴人的款項，根據1988年11月19日關於A1及A2座之預約買賣合同，不構成被上訴人針對上訴人之債權。
4.卷宗中未證明被上訴人就1991年7月1日合同要求支付的價金，向上訴人作出了任何支付。
5.被上訴人未能證明其支付之債因某種原因而消滅。
6.正如1961年《民事訴訟法典》第646條第4款所要求的那樣，對第24項疑問的回答，應被視作無載明，因為依據1966年《民法典》第376條第1款，它明確抵觸被雙方當事人簽署的私文書所證明的事宜。
7.在1991年7月1日之合同只對A1及A2座作出處分，但是將A3及A4座排除在外。
8.正如1961年《民事訴訟法典》第646條第4款所要求的那樣，對第27項及第28項疑問的回答應被視作無載明，因為其含有結論性事宜及法律上的事宜。
9.在1991年7月1日的合同並未對上訴人設定向被上訴人支付任何款項之債。
10.依據1966年《民法典》第342條第2款，應由被上訴人作出理由陳述並證明上訴人權利之消滅原因是存在的，但是他未能這樣做。
11.因此，被上訴的判決錯誤適用了1966年《民法典》第342條第2款、第376條第1款以及1961年《民事訴訟法典》第646條第4款（1999年《民事訴訟法典》第549條第4款）中所含的規範。
請求裁定本上訴理由成立，廢止被上訴之判決，並判令起訴狀中針對被上訴人提出的請求理由成立（但支付港幣1,300萬元餘款的部分除外，應在該餘款中扣除由承批人丁有限公司扣起的A3及A4座的銷售款）。
被告之上訴
被告提交了兩份文書，一份是與上訴理由陳述一併提交的針對性理由陳述，乃是因為他被視作第2上訴人及出於謹慎起見而提交；另一份只是對原告之上訴的針對性理由陳述。
在第一份文書中表示：
1.在本訴訟中，甲有限公司／現被上訴人要求乙有限公司／現上訴人支付港幣28,344,930.71元，該金額是上述公司在1991年7月1日訂立讓與合同時約定的價金的一部分。
2.透過該合同，被上訴人讓與（且上訴人取得）了建造XX花園第1期第2組塊（第A3及A4座）的權利。根據早前被上訴人與該土地的承批人丁有限公司訂立的合同，被上訴人取得該建設第1期（第A1、A2、3及A4座）的全部權利，因此上文所述的權利原本屬於被上訴人。
3.根據所訂立的合同，上訴人及被上訴人約定讓與價格由被上訴人支付，金額為港幣3,200萬元。
4.原審法官在對爭訟進行審理及裁判時，得出結論認為上訴人與被上訴人在讓與合同訂立的當日，均認定價金中的港幣1,900萬元已經支付，因此判令上訴人在餘款支付方面，支付判決執行中作出結算的金額。
5.但是，根據已證事宜，上訴人認為原審法官同樣應該已認定所欠的價金餘款已被支付，因此本上訴的標的，只是被上訴的判決中關於判令上訴人支付嗣後結算金額之部分。
6.的確，在本訴訟中已經證實，在1991年7月1日現被上訴人與現上訴人訂立合同後，被上訴人向上訴人不僅已經讓與了關於A3及A4座的權利，而且讓與了他面對承批人丁有限公司而對A1及A2座擁有的權利（參閱對第24項疑問的回答）。
7.另一方面，還證實面對承批人丁有限公司，乙有限公司／現上訴人對甲有限公司／現被上訴人既有權利的取得前提是：將承批人丁有限公司收取的、且來自預約買受人支付之價金的收入轉移給乙有限公司，因為承批人已經將第A1、A2、3及A4座全部售予甲有限公司（對第29項及第30項疑問的回答）。
8.更有甚者，已經證實此等價金中的一部分（金額不詳）仍由丁有限公司占有，因此嗣後必須將價金餘額在此等款項中扣除。而這一點經甲有限公司／現被上訴人同意已經進行（對第31項及第32項疑問的回答）。
9.儘管沒有對丁有限公司占有的確實金額予以證明，但是事實是：該證據已無關緊要，因為已經證明價金餘款已經確實從該等款項中扣除，這必然意味著該等金額高於價金餘款。
10.因此，與被上訴的判決所堅持的相反，從對第31項及第32項疑問的回答中（它們與起訴狀的第51條及第52條分別相同），明顯顯示雙方當事人曾約定讓與價格之餘款將從丁有限公司扣起的款項中扣除，之後發生的實際情況也是如此。
11.此等事實（協議及之後作出的實際扣除）本身就可資得出肯定結論認為，被上訴人不再欠上訴人任何東西，因此針對被上訴人提出的支付任何款項的請求，其理由均不成立。
12.但是，原審法官不這樣認為，並裁定判令現上訴人支付在判決執行中結算的金額，且為此使用了1961年《民事訴訟法典》第661條第2款之規定。
13.這一規定將1966年《民法典》第564條第2款含有的規則移植到訴訟層面，規定：如在作出判令時損害不可確定，則須留待以後方就有關損害賠償作出決定。
14.但是，正如學說及司法見解所教導，如果法院可以依據上述法律規定判令支付在結算中查明的款項，那麼首先必須肯定已經查明了此等損害且查明了被告對該等損害予以損害賠償的責任，雖然不了解其真正的責任範圍有多大。
15.請注意：上述的不了解應由於下述情況造成，即：在作出判令之日，雖然已經證明損害之存在，但是據以查實其金額的所有必要的事實及要素尚未被查明；而不是因為對所發生且被陳述的事實無法予以證明而造成的。
16.被上訴的判決得出結論認為，對於查明被上訴人所蒙受的損失不肯定，因為已經明確承認，根據結算結果，也許查明的金額為負數，即：不存在被上訴人之損失。
17.相應地，在不存在這一肯定性的情況下，法院不得判令上訴人支付判決執行中的結算金額，因此，該判決是在“沒有其他更為公正的解決辦法的情況下”作出的，違反了《民事訴訟法典》第661條第2款及《民法典》第564條第2款、第4款及第8款的規定。
18.最後，在上訴人與被上訴人之間的協議（透過該協議，在丁有限公司收到的收入方面，他們接受將前者作為債權人的債權與後者的債權 — 即讓與價格 — 相互抵銷），並無任何荒謬或不合法之處，它是一份補償合同，為學說所承認，並且根據私人自主性原則及1966年《民法典》第405條及第406條，是被明確接受的。
19.因此，本上訴應被裁定理由成立，並相應地對被上訴之判決中判令上訴人支付判決執行中結算的金額這一部分予以變更，由另一項認定上訴人同樣已經支付了讓與之價金餘款的判決取而代之。
對於對立當事人的上訴，雙方均提出了針對性理由陳述：
被告以獨立文書提出針對性理由陳述：
1.原審法官裁定，要求被告（乙有限公司／現被上訴人）根據與原告（甲有限公司／現上訴人）在1991年7月1日訂立的讓與合同中確定的第一期給付而支付港幣15,344,930.71元這一請求理由不成立（被上訴之判決的第一部分）。原審法官的這一裁判並非像上訴人所指出的那樣，以合同本身載明的上訴人的任何受領聲明為依據。
2.對於該裁判而言，具有決定性的首先是這樣一項被合議庭視作獲證明的事實（參閱對第27項及第28項疑問的回答）：雙方當事人在訂立該合同的當日，均認定合同中規定的第一期付款港幣1,900萬元已經支付。被上訴的判決只是在這一意義上才談及“受領證書”。
3.雙方當事人的該協議本身，的確足以對被上訴之判決中載明的結論（即：被上訴人支付第一期價金之債在該日消滅）予以理由說明。
4.但是，在對該協議的潛在內容予以澄清時，合議庭還將下述事宜視作已獲證明，即：透過1991年7月1日訂立的該讓與協議，被上訴人取得了XX花園項目A1、A2、A3、A4座的發展權利（包括收取相關收入的權利），該權利是相關土地的承批人丁有限公司給與他的（對第24項疑問的回答）。
5.還證實：在上訴人甲有限公司承諾向建築商丙有限公司出賣A1及A2座全部獨立單位及車位的情況下（對第9項疑問的回答），後者為了取得此等樓宇而支付的價金，構成被上訴人乙有限公司的一項債權（對第26項疑問的回答）。
6.事實上，由樓宇銷售所產生的所有款項，不論是承批人丁有限公司扣起的款項（對第29項至第31項疑問的回答），還是由上訴人（從丙有限公司）收取的款項，均構成被上訴人的債權，這不是因為“一種巧妙的換手”，而是因為與上訴人訂立的讓與合同而造成的。
7.另一方面，還證明建築商丙有限公司針對上訴人持有債權（對第21項疑問的回答），其金額加上已經支付的承諾價金，總計為港幣1,900萬元（參閱對第27項疑問的回答）。
8.換言之，已被合議庭視作獲證明的，不僅是存在著上訴人、被上訴人及丙有限公司的債權，而且各方當事人還已經約定相互抵銷。因此，在對第27項及第28項疑問的回答與對其餘答問題的回答之間，不存在任何矛盾。
9.認為對第27項及第28項疑問的回答本身含有某種結論或法律上的事宜之說，是與事實不符的。因為，與上訴人所指稱的相反，其中沒有顯示任何“雙方當事人的精神狀態”，而只是顯示了他們約定對於已獲證實的相互債權予以抵銷，而這明顯屬於事實事宜。
10.是獨任庭而非合議庭（“上訴人混淆了兩者的管轄權”），透過對已獲證明的事實的法律適用，並因相關的前提具備而得出結論認為，已經存在債權之抵銷，故認定被上訴人支付港幣1,900萬元之債消滅。
11.同樣，與上訴人所指稱的相反，就事實事宜作出裁定的合議庭裁判對第24項疑問給出的回答，與卷宗中調查的大量證據完全吻合，並首先與上訴人與被上訴人在1991年7月1日在兩者之間訂立的讓與合同（即起訴狀附入的第5號文件）相吻合。
12.的確，在合同第1款及第2款明確針對XX花園第1期第2組（A3及A4座）的同時，據以移轉擁有收入權利的第4款所整體針對的是“樓宇及建造”，同時該合同乃是明確基於這樣一個前提：“甲有限公司有權發展XX花園第1期共4座住宅塔樓”（合同之a項）。
13.另一方面，被上訴人確實已經支付了4座樓宇的溢價金，因為依據合同第5款並鑑於合同a項及b項的前提，合同中規定的價金包括上訴人甲有限公司在訂立合同之日前作為權利人擁有的一切權利。
14.因此的結論是：合議庭在將下述事宜（即：將上訴人透過與被上訴人在1991年7月1日訂立的合同，向被上訴人讓與了其此前面對承批人所擁有的一切權利，包括收取A1及A2座銷售收入的權利 — 第24項疑問）視作已獲證明時，是正確的。
15.原審法官透過對已獲證明的事實的法律適用，認為被上訴人支付合同規定的第一期價金之債已告消滅，將其從這部分請求中刪除，也是正確的。
16.至於被上訴之判決第二部分據以表態的價金餘款（港幣1,300萬元），由於已經證明在上訴人與被上訴人之間訂立的讓與合同所針對的是XX花園第1期的四座樓宇，因此像上訴人所期望的那樣，期望判令被上訴人支付該等金額是沒有意義的，因為該款項只是從丁有限公司截留的A3及A4座售樓款中抽取的金額。
原告在針對性理由陳述中僅表示：
1.被告提起的上訴是惡意訴訟的完整例子。
2.被上訴的判決不具有被告所指責的瑕疵。
請求裁定被告的上訴理由不成立，維持裁判。
本中級法院的2003年11月13日合議庭裁判（第1085頁至第1102頁），決定撤銷對事實事宜的審判，使到第一審法院作出重新審判以清理相互矛盾的事實。
針對該合議庭裁判，被告乙有限公司向終審法院提起上訴，上訴被裁定勝訴，卷宗被往下送回以便對各個上訴重新審理。
助審法官新的法定檢閱已畢。
關於事實事宜方面，以下事實被視為確鑿：
1.透過1980年12月16日在財政局專責公證員第XXX號公證冊第XX頁起之公文書，澳門政府以租賃及豁免公開拍賣方式，向丁有限公司批出了一塊位於氹仔的、面積為43,800平方米的土地，應用建造一個商住及工業建築群。
2.透過1984年4月16日訂立的協議，承批人丁有限公司與現原告聯營發展在上述土地上進行的名為XX花園的不動產建設的第1期工程，該第1期工程由4棟樓（被命名為A1、A2、A3及A4）及停車場組成。
3.透過這一合同，由原告發展該建設的第1期並對丁有限公司負責，並負責獲取財政支持、進行施工及不動產的銷售。
4.但是，價金透過雙方協議訂定。
5.該合同標的可利用之總面積約為20萬平方英呎。
6.原告向丁有限公司支付的給付價金，被約定為每平方英呎之可利用面積40港元。
7.透過1991年7月1日原告與被告訂立的協議，原告向被告讓與了（且被告也取得了）XX花園該第1期第2組塊（即A3及A4座）的建設權利，而這一權利根據1984年4月16日與丁有限公司訂立的合同，原本屬於原告。
8.根據這一協議，被告負責XX花園該第1期第2組塊的發展成本及費用，包括基建工程及不動產建設所衍生的費用、向專業技術人員支付的費用及建設發展所必需的其他費用，同時還負責有關建設的財政貸款以及在工程完結後單位及車位的銷售。
9.在該協議中，被告承諾向原告支付一項金額為港幣3,200萬元的對等給付，其方式如下：
（1）在協議訂立之日（1991年7月1日）支付港幣1,900萬元；
（2）其餘的港幣1,300萬元分四期按季度支付（每期港幣325萬元），在協議訂立後的90日內付清。
10.該等季度性給付因此在1991年9月29日（第1期）、1991年12月28日（第2期）、1992年3月28日（第3期）及1992年6月26日（第4期）到期。
11.在1991年7月1日當日，在原告與被告之間訂立了第二項協議，而丁有限公司也參與其中。在該協議中約定A3及A4座的相關工程（第1期第2組塊）由被告執行。
12.此外還約定，被告向原告支付原告已經支付的、與XX花園A3及A4座發展有關的所有額外成本，此等成本將包含在讓與價格中。
13.原告是一間在1983年設立的公司，注冊資本澳門幣10萬元，目前僅有兩名股東，即戊及其妻子己，他們也是該公司僅有的兩名經理。
14.原告多次催告被告支付港幣28,344,930.7元之金額，但是從未成功，因為後者一直拒絕支付。
15.被告是一間戊先生（他是承批人公司之董事長及原告的股東）透過他人擁有利益的公司。
16.雖然他不正式以股東或經理身份出現。
17.他擁有廣泛的權利，尤其他是被許可動用被告銀行帳戶的人士之一。
18.庚先生過去及現在也是被告的股東，他還是被原告聘用進行施工的丙有限公司的主要股東。
19.丙有限公司是實際建造了XX花園第1期A1及A2座的公司。
20.由於多種原因，不論是原告還是戊均亦從該公司收取了多筆款項。
21.在1988年11月19日，原告承諾向丙有限公司出售A1及A2座的全部獨立單位及車位，價金為港幣28,596,480元。
22.原告及丙有限公司在該日訂立了兩份合同，一項為預約買賣合同，價金為港幣28,596,480元。
23.另一項是由原告提供顧問的合同，價金為港幣1,403,520元。
24.丙有限公司在1988年11月19日向原告支付了港幣50萬元。
25.1988年12月15日，丙有限公司向原告支付了港幣929,824元。
26.丙有限公司在1989年1月6日向原告支付了港幣1,429,824元。
27.這些金額是A1及A2座單位的銷售金額。
28.丙有限公司在1989年1月18日向原告支付了港幣70萬元。
29.丙有限公司在1989年3月2日向原告支付了港幣1,760元。
30.丙有限公司在1989年3月2日向原告支付了港幣701,760元。
31.此等金額是上述顧問合同中約定的金額。
32.丙有限公司在1989年2月3日向持票人出具了兩張支票，金額分別為港幣724,893.33元及港幣694,893.33元。
33.戊本人在此之前請求丙有限公司支付港幣400萬元及港幣180萬元，並分別在1990年8月29日及1990年10月13日收取。
34.原告對丙有限公司尚欠有A1及A2座的建築費及其他債務，金額不詳。
35.原告與被告在1991年7月1日訂立合同後，原告向被告讓與了他以前面對承批人丁有限公司而持有的權利。
36.對第9項疑問的回答已獲證明。（在1988年11月19日，原告答應以港幣28,596,480元之價金向丙有限公司出售A1及A2座所有單位及停場位。）
37.丙有限公司因取得A1及A2座而支付的價金，構成乙有限公司針對原告的一項債權。
38.這一債權（它與丙有限公司針對原告而擁有的其他債權一起，總計港幣1,900萬元）被原告及被告視作在合同訂立之日已經支付。
39.面對承批人，被告對原告既有權利的取得前提是：將承批人丁有限公司收取的、且來自預約買受人支付之價金的收入轉移給被告。
40.因為承批人已經將A1、A2、A3及A4座全部售予原告。
41.此等價金中的一部分（金額不詳）仍由丁有限公司占有，因此嗣後必須將價金餘額在此等款項中扣除。
42.這一點經原告同意已經進行。
現進行審理。
一、上訴標的的範圍
透過本訴訟，原告甲有限公司要求被告乙有限公司向原告支付以對等給付（轉讓價格）名義拖欠的債務，金額為港幣28,344,930.71元，並加上已到期和將到期的利息。
被告辯稱其取得了丙有限公司對原告仍然擁有的債權，因此不應拖欠原告任何款項。
訴訟主要涉及由裁判認定的抵消。首先，爲了知道是否產生適用該機制的條件，須要闡述合同地位之讓與制度，當中通過“抵銷”產生債權。
被上訴的裁決一方面主要根據對第24項疑問的回答（相當於上面被轉錄的第35條已證事實），認為原告讓與被告的不但是與A3及A4棟相關的權利，而且還有與A1及A2棟相關的由丁有限公司讓與原告的權利，另一方面，根據對第9、第25及第26項疑問的回答（相當於上面被轉錄的第21、第36及第37條的既證事實），認為雙方當事人擬就相同標的的重疊出售作出抵消，並認定丙有限公司用作取得A1及A2座而已支付的價金構成被告對原告的債權。
因此得出結論認為所要求的港幣1,900萬元的債款部份消滅，而不是其餘部份。
在原告的上訴中，不服裁決中的的一部份丙有限公司支付給原告的款項，根據1988年11月19日關於A1及A2座之預約買賣合同，不構成被上訴人針對上訴人之債權。卷宗中未證明被上訴人就1991年7月1日合同要求支付的價金，向上訴人作出了任何支付，因為被告未能證明其支付之債因某種原因而消滅；
相反，就合議庭裁判對第24、第27及第28項疑問的回答中認定的事實事宜提起爭執，認為對第24項疑問的回答明確抵觸被雙方當事人簽署的私文書所證明的事宜，而對第27項及第28項疑問的回答則含有結論性事宜及法律上的事宜，因此被上訴的裁判錯誤適用1966年《民法典》第342條第2款及第376條第1款當中的規範，以及《民事訴訟法典》第646條第4款。
雙方上訴人均對該決定的第二部份提起爭執。就原告而言，在原告負責作出陳述和舉出支付債務的明顯事實的證據時，被告沒有成功證明存在原告權利消滅的原因。因此，鑑於涉及的是一起債務訴訟，港幣1,300萬元餘款應扣除由承批人丁有限公司截留的A3及A4座的銷售款，這是雙方均有考慮的唯一兩座，而不是把裁判的執行放在次要位置。
就被告而言，因為被上訴的判決得出結論認為，對於查明被上訴人所蒙受的損失不肯定，因為已經明確承認，根據結算結果，也許查明的金額為負數，即：不存在被上訴人之損失。因此，在不存在這一肯定性的情況下，法院不得判令上訴人支付判決執行中的結算金額，因此，該判決是在“沒有其他更為公正的解決辦法的情況下”作出的，違反了《民事訴訟法典》第661條第2款及《民法典》第564條第1款、第4款及第8款的規定。
須要審理以下的問題：
（一）對事實事宜的審判
1.既證事實之間的矛盾
2.法律問題或在事實事宜上的結論性事實。
（二）法律問題
1.合同地位之讓與
2.抵銷
3.判處於執行判決時方作結算
在進行審理之前，須要強調，雖然原告在針對被告上訴的答覆中認定被告惡意訴訟，但只請求裁定被告提起的上訴理由不成立，並沒有請求對被告的惡意訴訟作出判處，本法院無須審理該問題並繼而對之作出決定。
讓我們繼續審理。
二、對事實事宜的審判
在進行審理之前，須要強調，在終審法院作出決定後，認定了詳述表中所載事實與在問題的回答中被視為確鑿的事實之間不存在矛盾，如即使存在矛盾，也以詳述表中所載事實為優先。
就該部份的決定，應依循該指引。
關於事實事宜，Antunes Varela教授認為事實，…，包含真實生活的具體發生，以及人或物的狀態、質素或真實狀況。在（與程序有關）事實的廣泛範圍內，不但存在外部世界的事件，而且還存在個人內部的、精神生活上的、感性的或情感上的瑣事。1
就程序上的重要性的觀點，該專家從輔助性的事實中區分根本事實。根本事實是用於原告的主張以及被告的辯護或反訴，而輔助性的事實服務於根本事實。2
關於事實事宜與法律事宜之間的差別，Fernando Amâncio Ferreira認為法律事宜的存在是爲了找出一個解決方案，必須訴諸於一項法律規定，即使是對法律簡單用語的解釋亦然；事實事宜的存在是通過對事實的調查查明事實是否在直接適用法律的範圍內，事實的存在與否並不取決於對任何法律規範的解釋。3
該最高法院大法官也引用Karl Larenz的見解：“事實的問題”所對應的是已實際發生的東西，至於“法律問題”的識別是根據法律秩序的標準對已發生的事作出定性；Ricardo Nuñez也認為“‘事實的問題’是指與已發生的涉及主觀及客觀、身體及精神結構的所有問題，而‘法律問題’是指學說對案件事實的定性、定義及法律納入所覆蓋的所有問題”。4
對事實的單純描述，之後適用法律規範，應該詳細說明的不單是規範的效力，而且還有對在納入運作過程中所使用的概念。然而，在描述載於詳述表或疑問表的事實時，也有一些情況也可以接納使用簡單、明確、以一般語言表達的法律概念，因為在描述日常生活的事實時，會使用一般的法律概念，這既是因為在涉及社會日常生活的法律環境中充滿著法律詞彙的一般用語，也是因為法律規範本身是基於已存在社會關係的加強而出現。5
但該些情況是以不涉及訴訟疑點為條件。例如根據Castro Mendes舉出的例子：“在一起勒遷之訴中，當中僅須要知道的是是否證實存在解除合同的特定理據，是可以接納‘詳述表’中載明的某日，某甲透過租金Z元向某乙提供Y單位的臨時享用（《民法典》第1022至第1023條）；但已經不是一起討論例如租賃合同範圍的訴訟。”6
禁止把法律上的事宜插入事實上的事宜中，在司法見解上認為適用於結論性的事實。7或者說，結論性的事實等同於一項法律上的事宜，當中包含了裁判者或當事人的價值判斷，從而“單單以這個去解決訴訟，免卻其他分條縷述”。8
在本案中，原告指出被告以等給付（轉讓價格）名義拖欠原告債務是建設權讓與後存在，只涉及XX花園第1期第2組塊，具體指的是“A3及A4座”。
這一點已經在詳述表G項中被認定，相當於第7項被證明的事實，其內容如下：
“— 透過1991年7月1日原告與被告訂立的協議，原告向被告讓與了（且被告也取得了）XX花園該第1期第2組塊（即A3及A4座）的建設權利，而這一權利根據1984年4月16日與丁有限公司訂立的合同，原本屬於原告。”
被告辯稱他既繼承了原告面對丁有限公司而持有的權利和義務，還繼承了丙有限公司在付款以取得A1及A2座時對原告的債權。
根據辯稱，在第24項疑問中問及：“原告與被告在1991年7月1日訂立合同後，原告向被告讓與了他以前面對承批人丁有限公司而持有的權利”。就此問題，合議庭給予肯定的答案，該答相當於第35點被證實的事實。
被上訴的裁決對於該答覆提出以下的結論：
“原告不但向被告讓與了與A3及A4棟或座相關的權利 — 參見上述詳述表G及H項所詳細指出的事宜，而且還讓與了與A1及A2座相關的由丁有限公司讓與原告的權利。該等權利包括所有座數的發展權利以及其銷售。在證實對第9及第25項疑問的回答後，不難知道雙方當事人擬就相同標的的重疊出售作出抵消，並認定…對第26項疑問的回答”。
關於對第24項疑問的回答，甲有限公司認為該回答並不清楚，當中所載的事實“由為此提交的文件的內容否定，即1991年7月1日的合同，該合同明確界定原告向被上訴人（乙有限公司）移轉權利的範圍”，因為“相反事實已被文件完全證實”。
相反，乙有限公司同意裁判的理解（結論第6點）。
本中級法院的2003年11月13日的合議庭裁判認定了：
“…詳述表G項顯示，透過1991年7月1日的合同，原告甲有限公司向被告乙有限公司讓與了A3及A4座的“建造權利”。
但是，對第24項疑問的回答卻顯示，透過同一合同，原告向被告讓與了“他以前面對承批人丁有限公司而持有的權利”，而對第26、27及28項疑問的回答又顯示，“丙有限公司因取得A1及A2座而支付的價金，構成乙有限公司針對原告的一項債權”，“這一債權與丙有限公司針對原告而擁有的其他債權一起，總計…”。
合議庭的此等回答，由於其裁判內容，不能不與詳述表G項相矛盾。
我們不僅不知道“原告以前面對承批人丁有限公司而持有的權利”是否就是“建造權利”，同時也不知道“原告以前面對承批人丁有限公司而持有的權利”是否指“建造權利”以外的其他權利，因為這兩項權利均被“1991年7月1日之合同”所提及。
因此，我們說在這些事實之間存有矛盾，因為同一標的產生了不同的現實。
另一方面，此等回答中所載明的裁判也與其他獲證明的事實相抵觸，尤其是與其他獲證明的事實所產生的下述事實相抵觸：
— 丁有限公司與原告（甲有限公司）聯營發展在上述土地上進行的名為XX花園的不動產建設的第1期工程，該第1期工程由4棟樓（被命名為A1、A2、A3及A4）及停車場組成；（第2項獲證明之事實）。
— 在（由原告甲有限公司進行）建設期間，原告承諾向丙有限公司出售A1及A2座，而後者實際建造了上述兩棟樓宇。這一建造產生了原告對丙有限公司負有的債務，金額不詳；（第19、21及34項獲證明之事實）。
— 在原告甲有限公司與被告乙有限公司訂立了合同地位讓與的合同，據以由原告向被告讓與上述第1期A3及A4座之建設權利後，還在當日訂立了另一份合同（而丁有限公司也參與其中），在該協議中約定（第11、12項獲證明之事實）：
— A1及A2座的地基及地表結構工程的全部負擔由甲有限公司獨立負責；
— A3及A4座的建造工程轉由乙有限公司執行。丁有限公司沒有向甲有限公司支付任何損害賠償之債；
— 甲有限公司預付的款項不是針對A1及A2座工程的，該等款項將由乙有限公司補償。丁有限公司沒有對其予以補償之債。
…”
就對本案作出決定的該等事實之間的矛盾，我們維持當中所載的考慮（當中就該部份提出的思考在此視為轉錄），鑑於對詳述表中被視為確鑿的事實的認定並沒有違反書面證據以及自認（欠缺答辯9）證據的規則，面對終審法院廢止本法院的合議庭裁判的決定，應該認為載於詳述表中的事實具有優先地位，換句話說就是應該認為只有“透過1991年7月1日的合同，置業有限公司也參與其中的協議中，原告丁有限公司向原告乙有限公司轉讓A3及A4座的建設權”的明顯事實是成立的。也應該認為對第26項、第27及第28項疑問的回答視為未經載錄，因為該等回答看來與詳述表完全矛盾。
即使不這樣理解，也應該認為對第26項疑問的回答中所載的事實以及對第27及第28項疑問的回答中所載與之相關的事實視為未經載錄，因為均為結論性的事實。
該回答行文如下：
“丙有限公司因取得A1及A2座而支付的價金，構成乙有限公司針對原告的一項債權。.這一債權（它與丙有限公司針對原告而擁有的其他債權一起，總計港幣1,900萬元）被原告及被告視作在合同訂立之日已經支付”。
《民訴訟法典》第646條第4款規定：
“合議庭對有關法律問題之答覆，以及就僅可透過文件予以證明之事實，又或就透過文件、雙方當事人的自認或協議而獲完全證明之事實所作之答覆，均視為視為未經載錄。”
在此所涉及的是債權持有權的肯定，如不屬於法律事宜，那麼應該被視為結論性的事實，繼而最少應把對第26項疑問的回答視為未經載錄，因此對第27及第28項疑問的回答就會變成無效，原因是該債權的金額顯然是不相關的，因此，如認為合議庭查明的債權金額是事實上的事宜，那麼該債權的持有權則應該是法律上的事宜，或者，雖然雙方認為該債權已被支付為事實上的事宜，但是否為重要的事實作出法律上的裁決，尤其決定債權是否已被實質支付，則是另一件事。
因此，把該些回答抽出後，清理了被證實存在的矛盾，在對作出法律決定的事實事宜上不存在漏洞，因此，本法院可以根據事實事宜作出法律裁決。
三、法律問題
（一）合同地位之讓與
1966年《民法典》第424至第426條規定：
第424條
（概念及要件）
一、在相互給付之合同中，任一方當事人均得將其合同地位移轉予第三人，只要他方立約人在有關合同訂立前或後同意該移轉。
二、如他方立約人之同意係在讓與合同地位之前作出，則僅自該人獲通知有關讓與或承認該讓與時起，讓與方產生效力。
第425條
（制度）
移轉方式、處分與受領之能力、意思之欠缺與瑕疵以及當事人間之關係，按作為讓與基礎之法律行為種類予以確定。
第426條
（合同地位存在之擔保）
一、讓與人須按作為讓與基礎之無償或有償法律行為之適用規定，向受讓人擔保被移轉之合同地位在讓與時存在。
二、僅在按一般規定就擔保債務之履行一事達成協議時，方存在此擔保責任。
合同地位之讓與包括權利和義務的一個整體內合同地位的全部內容，表示有兩個合同的存在：讓與的基礎合同和輔助合同。這兩個合同之間的關係是輔助合同的制定是把基礎合同衍生的其中的一個地位移轉，當中包括三個主體：讓與人（把其地位作出移轉的立約人），受讓人（取得被移轉地位的第三者）以及被讓與的債權（讓與人在原合同中的對等給付轉為受讓人的對等給付）。
因此，在運作的是“第三者的法律行為附屬納入讓與人一方的合同地位內，換言之，就是附屬納入之前給予讓與人的合同關係或一如我們的法律明確表明的合同地位的持有權內”。10
讓與人作為持有人之一的合同關係，就是在新的法律行為之後，由主體轉為受讓人的合同關係。
合同地位之讓與在基本合同關係中作出了主體的簡單變更，雖然為新的持有權利人，但合同地位持續，且有別於創設第二種合同關係的子合同，後者與前者之間處於平衡關係，前者存在特徵的事實為一個合同地位依賴另一個合同地位，且兩者均為同一個立約人。
移轉按立約人的意願進行，而不按法律效力進行，一如發生在“根據法律代位”或“在合同中的法定代位”的情況（例如《民法典》第1057條的規定）。
合同地位之讓與的合同主要的效力是由受讓人代替讓與人，在基礎合同關係中受讓人作為受讓行為的對方，而該合同關係一如在讓與當日存在。11
受讓人面對被讓與行為，在基本的權利和義務方面，承擔間接或次等義務、期望以及來自對讓與人的基礎合同關係的行為的附屬義務。
顯然，讓與只有在另一方提出同意時才具效力，即使是默示表示也可以（例如，透過向受讓人作出支付）。不管怎樣，在移轉中（受讓的）另一方的同意是根本的。12
只要合同地位有效移轉（因為合同地位存在，屬於讓與人，而讓與人可以有效地對合同地位處分）時，原則上，會讓與移轉人的責任，即使受讓的立約人以不可以或不想的原因而不履行其須負擔的義務，受讓人不可以以該理據作為合法理由拒絕讓與人所拖欠的或有對等給付，也不可以解除合同。
在澳門的司法見解中，關於合同地位的讓與，當時的高等法院曾經作出1996年7月3日的合議庭裁判，當中給予我們以下的效力方針，與上面的學說見解相容：
“— 存在一項雙向給付合同（否則只是債權或債務之轉讓）；
— 將前項雙邊協議中產生的權利及義務整體與第三人（即“合同地位之全部，權利與義務之整體”，見Pires de Lima及 Antunes Varela：《Código Civil Anotado》，第1卷，第400頁）；
— 讓與人之脫離，不原始合同關系創設新的關系，而只是替代原始合同主體之一（除非讓與人維持與被讓與人之連帶責任）；
— 被讓與人之事先許可（因為接受新的合同關系主體對於受讓人而言不是強制性的）或嗣後批准；
— …。”
作者對該法律制度的真正性質爭論不休且意見分歧，有些人認為是一項創新，有些人認為是合同的續期，有些人認為是債權和債務的一種移轉，更有些人認為是單一讓與。13
首兩種理解並不能中肯地反映雙方當事人的主要意圖，該意圖並不是訂立新合同，而是把合同中的一方當事人的地位移轉予第三者。關於後面的兩個概念，對該制度作出更好的調整的似乎是單一讓與，但不妨礙人們認定合同地位之讓與在其根本的內容中被分解為納入讓與人的整體地位的債權的讓與及債務的承擔。
但沒有任何的作者回答讓與是否只限於基礎合同標的的其中一個部份，或者說合同標的的部份讓與，或輔助合同並不是基礎合同的全部，而只是基礎合同的一個部份。
就基礎合同衍生的權利和義務的“全部”合同地位的讓與，我們要說的是這表示讓與應該覆蓋讓與人所擁有的全部債權和債務，而不是其中的一個部份。
根據合同自由原則（參見第398條第1款），鑑於合同性質的特殊性，尤其合同供給的現實性，並不妨礙讓與一方處分來自基礎合同部份的所有權利和義務，只要合同的“間接標的”屬可分割性即可。
在本案中根據合同自由原則，並不妨礙合同的另一方同意讓與，但不可以免除讓與人的責任，相反後者會保持著該合同的連帶責任。14
在本案中，從既證的事實得知，丁有限公司與原告（甲有限公司）聯營發展XX花園的不動產建設的第1期工程，該第1期工程由A1、A2、A3及A4的4棟樓組成。
原告“發展該建設的第1期並對丁有限公司負責，並負責獲取財政支持、進行施工及不動產的銷售”。
在（由原告甲有限公司進行）建設期間，A1及A2座向丙有限公司出售，而丙有限公司實際建造了上述兩棟樓宇。這一建造產生了原告對丙有限公司負有的債務，金額不詳。
原告甲有限公司與被告乙有限公司訂立了合同地位之讓與合同後，在丁有限公司同意下，原告根據合同向被告讓與上述第1期A3及A4座之建設權利 — 基礎合同的對等給付。
根據這一協議，被告負責“XX花園第1期第2組塊的發展成本及費用，包括基建工程及不動產建設所衍生的費用、向專業技術人員支付的費用及建設發展所必需的其他費用，同時還負責有關建設的財政貸款以及在工程完結後單位及車位的銷售”。
在1991年7月1日當日簽署了兩份合同，一份由原告及被告簽署的關於轉讓標的的合同（卷宗第34頁至第35頁）；另一份合同由原告、被告及丁有限公司簽署（卷宗第36頁）。我們可以說後者被視為“追認”轉讓的合同，其以下的內容為確立轉讓標的的主要元素：
— A1及A2座的地基及地表結構工程的全部負擔由甲有限公司獨立負責；
— A3及A4座的建造工程轉由乙有限公司執行。丁有限公司沒有向甲有限公司支付任何損害賠償之債；
— 甲有限公司預付的款項不是針對A1及A2座工程的，該等款項將由乙有限公司補償。丁有限公司沒有對其予以補償之債。（下劃線由我們所加予以強調）
從合同中可以明顯看到，A1及A2座從來不是轉讓合同的標的，因為，一如合同所言：“A1及A2座的建築工程已全部完成”。（卷宗第37頁及第36頁的中文版本）。
同樣，來自由丁有限公司轉讓A1及A2座的建築所產生的債權及債務絕不可以成為原告與被告之間的轉讓標的，甲有限公司預付的款項不是針對A1及A2座工程的，該等款項只應該由乙有限公司，即（1991年7月1日）有關讓與合同的受讓人補償，因為一如合同第36頁所言：“A1及A2座的地基及地表結構工程的全部負擔由甲有限公司獨立負責”。
如我們認為整個第1期為甲有限公司作出的地位轉讓的標的，本案中的雙方當事人以及丁有限公司之間的1991年7月1日合同標的的局限，使到追認（事後同意）合同地位之讓與視為基礎合同的部份標的，因為，一如所說，讓與只有在受讓一方同意後才具效力。
因此，既然該標的及其“追認”不被納入轉讓合同中，任何關於A1及A2座的事實對解決與合同地位之讓與相關的問題而作出的決定就不具重要性，因為乙有限公司與標的為A1及A2座的合同無關，且丙有限公司的所有債權及債務也屬於相關轉讓合同範圍之外。
因此，裁判對該部份事實作出的解釋是不正確的，應予以更正。
繼而，被告應向原告支付轉讓的對等給付，並判處被告根據合同的規定作出有關支付。
現看看是否發生適用債務抵消的情況。
（二）抵銷
1966年《民法典》提到：
第847條（要件）
“一、如兩人互為對方之債權人及債務人，則在同時符合下列要件下，任一人均得以其本身之債務與其債權人之債務抵銷而解除債務：
a）其債權係可透過司法途徑予以請求，且不能援用實體法上之永久抗辯或一時抗辯以對抗該債權；
b）兩項債務之標的均為種類及品質相同之可代替物。
二、…”
第848條（抵銷之實行）
“一、抵銷須透過一方當事人向他方作出意思表示為之。
二、抵銷之意思表示，如附有條件或期限，不產生法律效力。”
一如Antunes Varela教授教導：“抵銷是消滅債務的一種方式，在履行後，債務人拒絕債權人的債權”。15
抵銷的前提是債權人及債務人雙方之間存在相互關係，從而可以在同時間免除債務及收回債權。
在卷宗中證實：
— 因為承批人丁有限公司已經將A1、A2、A3及A4座全部售予原告。
— 丙有限公司是實際上建造了稱為XX花園第一期中A1和A2座的企業。
— 1988年11月19日，原告承諾向丙有限公司出售A1和A2座全部獨立單位及車位，價格為港幣28,596,480元。
A1和A2座不作為合同地位之讓與標的，不管我們的理解中對第26項疑問的回答的是否為一項結論性的事實，乙有限公司向丙有限公司取得的關於原告的債權絕對不可以通過來自合同地位讓與的對等給付的債務抵銷。
這就是說，不能認同被告使用為取得原告的A1和A2座而支付的價格去同樣支付A3和A4座的合同讓與“價格”，否則會是明顯的不當得利。
如果是這樣，也沒有證明原告曾向被告借入債務而容許以被告讓與的對等給付抵銷，既然抵銷機制不能用作，該部份的決定也應改變。
因此，獲證實的是：
— 在同一協議中，被告承諾以下列方式向原告支付港幣3,200萬元的對價（轉讓價格）：
1.在簽署協之日（1991年7月1日），港幣1,900萬元；
2.餘款港幣1,300萬元分四期支付，每季度一期，每次港幣325萬元，第一期支付在協定簽署後90日內到期，因此，各季度的付款之到期日期為：1991年9月29日（第一期）；1991年12月28日（第二期）；1992年3月28日（第三期）；1992年6月26日（第四期）。
在卷宗中沒有證實所有的對等給付完全以已到期的分期支付，也沒有證實原告除了A1及A2座以外的預付款項。
被證實的是原告多次催告支付已到期的債務，但實際發生的是被告確定不履行債務，因此原告的請求應該成立，並判處被告支付被請求的款項，因此原告的上訴勝訴。
換句話說，應判處被告向原告支付港幣15,344,930.7元，加上按請求計算的已到期和將到期的利息。
（三）給付金額的判處於執行判決時方作結算
被告不服裁決中關於支付港幣1,300萬元的請求，裁決判處該金額於執行判決時方作結算，另加上在協定簽署後90日內到期按法定利率計算的第一期支付的到期利息及將到期利息，陳述指：“因為被上訴的判決得出結論認為，對於查明被上訴人所蒙受的損失不肯定，因為已經明確承認，根據結算結果，也許查明的金額為負數，即：不存在被上訴人之損失。因此，在不存在這一肯定性的情況下，法院不得判令上訴人支付判決執行中的結算金額，因此，該判決是在‘沒有其他更為公正的解決辦法的情況下’作出的，違反了《民事訴訟法典》第661條第2款及《民法典》第564條第1款、第4款及第8款的規定”。
（1961年）《民事訴訟法典》第661條規定：
“一、判決時所作之判處不得高於所請求之數額或有別於所請求之事項。
二、如不具備資料確定判處之內容或應判處之數額，法院得判處於執行判決時方作結算，但不影響立即判處給付已結算之部分。”
（1966年）《民法典》第564條規定：
“一、損害賠償義務之範圍不僅包括侵害所造成之損失，亦包括受害人因受侵害而喪失之利益。
二、在定出損害賠償時，只要可預見將來之損害，法院亦得考慮之；如將來之損害不可確定，則須留待以後方就有關損害賠償作出決定。”
一如我們可以看到，裁決判處被告以合同地位之讓與的名義支付的金額於執行判決時方作結算，加上已到期及將到期的利息，而並不是以損害賠償的名義支付。
欠缺分期給付的債務為合同內訂立的分期給付，因為沒有根據合同約定的條款指出準時及完全的履行，被告對債務當中衍生的分期支付負上責任，並負責對原告造成的損害 —《民法典》第762、763及798條。
在合同內所訂立的期限 — 一如被證實的事實認定，被告承諾向原告支付一項金額為港幣3,200萬元的對等給付（轉讓價格），其方式如下：在協議訂立之日（1991年7月1日）支付港幣1,900萬元；其餘的港幣1,300萬元分四期按季度支付（每期港幣325萬元），第一期的支付在協議訂立後的90日內付清，沒有在該期限內準時履行支付的被告須承擔過期利息 —《民法典》第804至第805條第2款a項，因為被告還須證明欠缺履行並非其過錯 —《民法典》第799條。
在1991年7月1日丁有限公司也參與其中的協議中，原告與被告該協議中約定A3及A4座的相關工程（第1期第2組塊）由被告執行。此外還約定，被告向原告支付原告已經支付的、與XX花園A3及A4座發展有關的所有額外成本，此等成本將包含在讓與價格中。
原告要求被告支付港幣28,344,930.7元之金額，該金額被視為拖欠的轉讓價格。
在作出上述裁決後，被告有義務履行所欠全部金額的給付以及所造成的損害賠償（尤其遲延利息），總金額為港幣28,344,930.7元。
鑑於所涉及的是一起的債務訴訟，似乎法院應該判處被告支付一定金額，而不是把裁判的執行放在次要位置。
然而，雖然上訴人在上訴的起訴狀中提出的請求是：“請求裁定本上訴理由成立，廢止被上訴之判決，並判令起訴狀中針對被上訴人提出的請求理由成立（但支付港幣1,300萬元餘款的部分除外，應在該餘款中扣除由承批人丁有限公司留置的A3及A4座的銷售款）”。
那就是說，上訴人現在擬請求對之前開釋被告的請求作出判處外，還請求在港幣1,300萬元餘款的支付當中扣除丁有限公司留置的出售A3棟和A4棟各單位中所得款項。
換言之，原告擬提出的是，減低在請求中關於金額為港幣1,300萬元的部份，該扣除的查明以丁有限公司留置的出售A3棟和A4棟各單位中所得款項為依據。
可根據《民事訴訟法典》第273條第2款受理，且必須以當事人處分原則為依據。鑑於該部份的扣除沒有在卷宗中查明，絕不妨礙把裁判的執行放在次要位置，在結算中查明時。
獲證實的是：
“— 面對承批人，被告對原告既有權利的取得前提是：將承批人丁有限公司收取的、且來自預約買受人支付之價金的收入轉移給被告。
— 因為承批人已經將A1、A2、A3及A4座全部售予原告。
— 此等價金中的一部分（金額不詳）仍由丁有限公司占有，因此嗣後必須將價金餘額在此等款項中扣除。
— 這一點經原告同意已經進行。”
雖然丁有限公司並不是本案的當事人，該減低的請求不對非當事人強加任何義務，因此，原告在被告提起爭執的情況下，在將來的決算中，必須陳述丁有限公司留置款項具證明效力的事實。
因此，法院可判處被告支付所餘價金港幣1,300萬元，扣除在執行判決時決算得出的丁有限公司留置的出售A3棟和A4棟各單位中所得款項。
因此，原告的上訴應該得直，被告的上訴理由不成立。
經予考慮，現作出裁決。
綜上所述，中級法院合議庭裁定：
1.原告的上訴理由成立，判處被告：
— 向原告支付港幣15,344,930.7元，加上從1991年7月1日簽署協議的日期起計算的已到期和將到期的利息；
— 向原告支付所餘價金港幣1,300萬元，扣除在執行判決時決算得出的丁有限公司留置的出售A3棟和A4棟各單位中所得款項，以及從已認定事實第10項所指之日起計算的已到期和將到期利息。
2.被告的上訴理由不成立。
訴訟費用由被告承擔。
蔡武彬（裁判書製作法官）— José M. Dias Azedo（司徒民正）— 賴健雄
1《Manual de Processo Civil》，第2版次，第406頁至第407頁。
2同上書，第415頁。
3《Manual dos Recursos em Processo Civil》，第3版次，第231頁至第232頁。
4同上書，第232頁。Karl Larenz：《Metodologia da Ciência do Direito》，德文第六版葡文譯本，1997年，第433頁；Ricardo Nuñez：《Temas de Derecho Penal y de Derecho Procesal Penal》，1958年，第76頁起及續後數頁。
5 J. Lebre de Freitas：《A Acção Declarativa Comum》，2000年，第169頁至第170頁。
6《Do conceito de prova em processo civil》，里斯本，1961年，第574頁至第588頁。
7艾武拉中級法院1989年6月8日合議庭裁判，《司法部公報》，第388期，第625頁；Abílio Neto：《Código de Processo Civil anotado》，第15版次，第775頁。
8葡萄牙最高法院1983年12月13日合議庭裁判，《司法部公報》，第332期，第437頁起及續後數頁。
9換言之，起訴狀第7條陳述的事實雖然經由私人文件予以證實，但沒有在答辯狀中陳述。
10 Mota Pinto教授：《Cessão da posição contratual》，科英布拉，1982年，第71頁。
11參見最高法院的1979年7月12日合議庭裁判所決定的合同地位的讓與的案件，《司法部公報》，第289期，第286頁起及續後數頁。
12參見最高法院的1967年3月3日合議庭裁判，Vaz Serra：《Rev. de Leg. e de Jur》，第111期，第35頁。
13 Vaz Serra：《Cessão da posição contratual》，《公報》，第49期，第7頁起及續後數頁；Galvão Telles：《Cessão do contrato》，第2期起及續後數期，Mota Pinto，上引作品，第191頁起及續後數頁。
14 Vaz Serra：上引作品，第19頁。
15《Código Civil anotado》，科英布拉出版社，第2卷，第135頁。
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