因標的及目的違反法律 商業租賃合同被宣告無效

      B公司是澳門宋玉生廣場某大廈內同一層18個作寫字樓用途的獨立單位的業主。2011年10月15日，B公司與A簽訂了租賃合同，將上述18個單位和位於該大廈地下層的5個車位租給A。根據合同，租賃期由2012年2月15日開始到2018年2月14日為止，租金每月280,000.00港元，B公司允許A由訂立合同時(即2011年10月15日)開始對相關單位及車位行使用益權，但在2012年2月15日前不用繳納租金。此外，雙方還在租賃合同中約定，物業除作商業用途外，不得作其它用途。訂立合同當天，A向B公司支付了總額為840,000.00港元的款項，其中280,000.00港元為首月租金，560,000.00港元為按金。租賃合同訂立之後，A開始著手準備裝修，以便在相關單位內設立一個展銷廳，並為此向土地工務運輸局申請了工程準照。然而該請求被土地工務運輸局以“展銷廳不得設於寫字樓用途單位內，應設於商業用途單位內”為由駁回。由於無法按原定計劃使用上述獨立單位，A要求B公司向其返還已繳納的840,000.00港元的款項。然而儘管A再三催促，B公司始終拒不退還相關款項。

      2012年，A針對B公司向初級法院提起訴訟，以假如知悉相關單位不能用作展銷廳將不會與B訂立任何租賃合同，其意思表示在形成過程中存在瑕疵錯誤為由，請求法院撤銷租賃合同，判B公司向其返還840,000.00港元。B公司提出反訴，以A沒有履行自己的承租承諾為由要求解除合同，並請求法院宣告A所支付的840,000.00港元歸B公司所有。

      初級法院於2014年1月8日作出判決，以“儘管被告知悉該單位是作辦公室之用，但由於沒有能妨礙該空間作展銷廳用途的法律條文，且租賃該空間的目的與建立展銷廳並非明顯不相容，因此不能把責任歸責於被告”以及“原告和被告簽訂的租賃合同不沾有任何瑕疵”為由裁定原告的訴訟請求理由不成立。同時裁定被告的反訴請求理由不成立。

      雙方不服，提出上訴。

      中級法院對案件作出了審理，指出從租賃合同的第8條(物業除作商業用途外，不得作其它用途)可以看出，原被告雙方訂立合同的共同目的是將其用於商業用途，然而這個目的是違反法律的，因為根據附入卷宗的物業登記證明，相關不動產只能用於寫字樓用途，不能作商業用途。所以根據《民法典》第274條的規定，該合同無效。另外，從另一個角度看，被告也絕不能保證原告將相關不動產用於商業用途，這屬於《民法典》第395條第1款所規定的給付自始不能的情況，因此，同樣根據該款的規定，租賃合同也為無效。

      根據《民法典》第282條第1款的規定，宣告法律行為無效具追溯效力，應將已受領之一切給付返還，不能將之返還時，則作等價返還。由於原告已將物業鑰匙交還給地產中介人C，被告可以隨時向其要回物業，因此原告已無須作出任何返還。而被告則須向原告退回已收取的840,000.00港元。

      綜合以上的理由，中級法院裁定原告上訴勝訴，宣告租賃合同無效，判被告向原告返還840,000.00港元，附加從傳喚開始計算的利息，同時裁定被告的上訴敗訴，維持初級法院判決中的相關部分。

      被告仍不服，向終審法院提起上訴。終審法院在審理案件後基本確認了中級法院的上述觀點，並補充指出：對都市房地產、其部分或單位的使用應遵照相關使用准照中所載的目的，如果其所有人、長期租借或租賃的承批人或承租人，在不改變房屋形態或實質下使其用途在法律上或實質上異於被指定的用途，應視為不當使用。因此，為商業用途而租賃有關使用准照僅允許作寫字樓的分層建築物的獨立單位在標的上是違反法律的，根據《民法典》第273條第1款以及第6/99/M號法律第5條和第7條第1款及第2款的規定，該合同同樣為無效。

      另外，對於被告提出的即便是在縮減合同後，考慮到合同第13條的規定，也應宣告原告失去已支付的866,040.00澳門元定金的主張，合議庭指出，合同的縮減指的是當該合同僅部分無效或可撤銷時，其有效部分予以維持。上述合同條款規定如租方未能履行本合約之條款租入該物業，業主除將租方已付之初步定金沒收外，並有權將該物業出租予他人，惟業主不可再為此向租方追究任何賠償或特定履行。但承租人並沒有不履行合同，原因很簡單，一個無效合同是無法履行的。因此上訴人的主張理由不成立。

      基於以上的理由，終審法院裁定被告的上訴敗訴，維持了中級法院的裁判。

      參閱中級法院第406/2014號案及終審法院第44/2015號案的合議庭裁判。 

終審法院院長辦公室

2015年7月30日