若公司年度帳目及營業報告獲股東大會通過，則不得提起司法檢查之訴

      B為A有限公司的一名股東，以未獲悉公司2011年度的賬目及營業報告為由，向初級法院提起對公司進行司法檢查之特別訴訟。初級法院經審理裁定訴訟理由成立，勒令A公司於60日期間內提交相關賬目及營業報告。

      A有限公司不服，向中級法院提起上訴。

      中級法院對案件進行審理，指出案中關鍵問題是考慮能否適用由《民事訴訟法典》第1262條第3款準用的《商法典》第259條第1款的規定。中院認為，正如上訴人所指出的，適用《商法典》第259條的規定勒令提交公司年度賬目和營業報告的前提是沒有召開股東大會，或是沒有議決通過2011年的年度賬目，又或是有進行議決，但被及時提出爭議並被已轉為確定的判決宣告無效。但本案並不存在該等情況。原則上，每位股東均有權參與股東大會及投票，若股東大會通過的決議違反法律或章程的規定，出現無效的情況，則只能透過爭議主張該瑕疵。然而，從已證事實得知股東大會於2012年3月19日召開，當時通過了2011年的年度賬目，倘若認為決議違反了法律或章程的規定，例如欠缺召集股東出席股東大會的情況，應該根據《商法典》第229條及後續條文的規定對該決議提出爭議。中院認為，既然已經召開股東大會，亦通過了2011年的年度賬目，故不符合適用《商法典》第259條規定的前提要件。有關此問題，中級法院曾在第627/2010號案中指出“是否通過所提交的賬目由公司的股東大會決定，只有在不通過的情況下才應由司法權力介入作出審議”。

      綜上所述，中級法院合議庭裁定上訴理由成立，撤銷被上訴的決定，繼而裁定被上訴人的請求不成立。

      參閱中級法院第539/2015號案之合議庭裁判。

終審法院院長辦公室

2016年1月22日