股東資訊權不因股東間存在夫妻關係而受影響

　　甲乙夫妻二人於2011年2月9日設立丙有限公司，以便在澳門經營丁診療中心，由乙擔任行政管理機關成員管理及代表。自公司成立開始，乙從未在營業年度結束後三個月召集作為股東之甲舉行股東會；甲從未就丙有限公司的營業年度帳目及行政管理機關報告書作出任何議決；甲亦從未就丙有限公司的盈餘運用作出議決，更從未分享丙有限公司之任何盈餘；丙有限公司或乙亦從未向甲提供任何應於營業年度終結時應提供之年度帳目、行政管理機關報告書或資產負責表等文件。甲曾透過法院要求乙提供公司2011年至2016年期間的資產負債表、年度帳目及行政管理機關成員管理報告書，但乙一直未能提供，致使甲無法全面了解公司營運的狀況。此外，乙在所得補充稅B組收益申報書內所申報的營業結果數值與公司實際情況有出入。基於以上理由，甲針對乙和丙有限公司向初級法院提起對公司進行司法檢查的特別訴訟，初級法院在審理後裁定訴訟部分勝訴，命令委任一名由財政局提供的合資格核數師對丙有限公司進行司法檢查，檢查範圍包括丙有限公司於2011年至2016年間申報之各項稅務所依據的文件及資料；檢查丙有限公司於2011年至2016年間所經營之商號“丁診療中心”的所有病人的記帳記錄及診金收據；檢查與丙有限公司營運狀況有關之一切資料，尤其是丙有限公司的財產、簿冊及文件等。

　　乙不服上述判決，向中級法院提起上訴，其理據可歸納為：甲為其妻子，且向法院提起了離婚訴訟；甲之所以不清楚公司的狀況，是由於她未有主動去公司了解；乙在所得補充稅B組收益申報書中向財政局申報的收益額，與實際收益額之間僅存在澳門幣5000元差異，該差異數額不大且屬於單純筆誤。

　　中級法院合議庭對案件作出審理。

　　合議庭指出，一方面，乙作為公司的管理者，須知悉其應遵守的一系列義務，例如作出與公司營運活動有關的登記，另一方面，《商法典》第252條也要求公司備有一系列的簿冊，以對公司存續期間所有有用的資訊作出記錄。然而，乙卻以有關公司由夫婦經營、公司規模小以致不具條件等理由，不遵守上述義務。

　　合議庭認為，在有限公司，股東間存在夫妻關係或公司的規模小，不可作為不遵守《商法典》第252至第255條所規定的理由，作為行政管理機關成員的乙有義務嚴格遵守《商法典》的規定。在本個案，有關公司欠缺完整的商業登記，向公共部門申報的營業結果資料亦不正確，使非為行政管理機關成員的股東的權利受影響，這些都是其運作存在嚴重失當的迹象。另外，乙曾承諾向甲提供商業登記(《商法典》第38及39條規定的商業記帳)，卻未守諾言，上述情況均顯示有需要對丙有限公司進行司法檢查。

　　綜合上述理由，合議庭裁定上訴敗訴，並維持初級法院的判決。

　　參閱中級法院第108/2018號案的合議庭裁判。

終審法院院長辦公室

2018年9月11日