Processo n.º 470/2024
(Autos de recurso em matéria cível)
Relator: Fong Man Chong
Data: 12 de Setembro de 2024
ASSUNTOS:
- Não comunicação de créditos apresentados pelo administrador em processo de falência
SUMÁRIO:
Uma vez que ficou demonstrado que o Administrador do processo de falência não avisou todos os credores sobre os créditos apresentados para as eventuais impugnações, não obstante que o Tribunal recorrido insistiu neste ponto, foi privada assim a oportunidade de a Recorrente indicar as inexactidões de créditos de outras partes e eventualmente alguns créditos que não devem ser reconhecidos, com o que foi violado igualmente o princípio do contraditório, e, se estas questões vieram a ser suscitadas em sede do recurso, devem mandar baixar os autos para que o administrador proceda à análise desses elementos agora recolhidos e depois elabore o relatório novo para efeitos do artigo 1144º/1 do CPC.
O Relator,
________________
Fong Man Chong
Processo nº 470/2024
(Autos de recurso em matéria cível)
Data : 12 de Setembro de 2024
Recorrente : - (A) 公司 (Credora Reclamante)
Recorridas : - (B) Limited (Credora Reclamante)
- (C) 公司 (Credora Reclamante)
- (D) 公司(Credora Reclamante)
- (E) 公司 (Credora Reclamante)
- (F) 公司 (Credora Reclamante)
- (G) 公司 (Credora Reclamante)
Credor Reclamante : - (H)
- Região Administrativa Especial de Macau (澳門特別行政區)
Administrador de Falência : - Dr. (I)
Requerida/Falida : - (J) Limitada
*
Acordam os Juízes do Tribunal de Segunda Instância da RAEM:
I - RELATÓRIO
(A) 公司, Recorrente, devidamente identificada nos autos, discordando da sentença proferida pelo Tribunal de primeira instância, datada de 07/12/2023, veio, em 27/12/2023, recorrer para este TSI com os fundamentos constantes de fls. 1227 a 1288, tendo formulado as seguintes conclusões:
1. 於2023年12月7日，原審法庭法官 閣下作出裁判(以下簡稱為“被上訴之裁判”)，並於“被上訴之裁判”指出基於債權人及破產人沒有對要求清償之債權作出爭議。要求清償之債權沒有被爭議，無須審定債權，因此根據民事訴訟法典第1148條第3款之規定認定所有債權；對於有關之裁判，上訴人除了給予應有的尊重外，完不能認同。
關於“被上訴之裁判”未有遵守澳門《民事訴訟法典》第1145條及辯論原則方面
2. 根據尊敬的法官 閣下在2021年5月10日於案件編號CV1-21-0002-CFI所作出之判決，宣告聲請人(J) 公司處於破產狀況，並訂定了60日期限以便債權人提出要求清償債權的要求。(詳見文件1)
3. 在尊敬的原審法官 閣下指定可提出要求清償債權的期間，有多名的債權人提出要求清償債權之聲請，包括下列之債權人：
(1.) 於2021年5月20日債權人(H)提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$160,886.00；
(2.) 於2021年7月8日，上訴人(A) 公司提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$323,089,203.19；
(3.) 於2021年7月8日，債權人(B) LIMITED提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$2,105,875.44；
(4.) 於2021年7月8日，債權人(C) 公司提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$4,075,697.33；
(5.) 於2021年7月8日，債權人(D)公司提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$10,211,176.31；
(6.) 於2021年7月8日，債權人(E) 公司提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$26,201,509.02；
(7.) 於2021年7月8日，債權人(F) 公司提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$1,385,862.52；
(8.)於2021年7月8日，債權人(G) 公司提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$725,489,615.83；
4. 根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A號第1060頁，尊敬的原審法官 閣下於2021年9月13日所作出之批示，為看民事訴訟法典第1144條之效力，要求破產管理人提供債權清單；根據上述卷宗第1061頁，上述批示僅向破產管理人(I)作出了通知。
5. 根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A號第1066頁至第1067頁，本案之破產管理人(I)於2022年1月4日所提供了債權清單，並請求法官 閣下按照民事訴訟法典第1145條之規定，將其清單通知各債權人，以便其就債權的存在或性質提出反駁。
6. 根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A號第1069頁，尊敬的原審法庭法官 閣下作出之批示，要求破產管理人補交文件；根據上述卷宗第1070頁，上述批示僅向破產管理人(I)作出了通知。
7. 根據載於卷宗CV1-21-0001-CFI-A號第1071頁至1072頁，本案之破產管理人於2022年3月7日應尊敬的原審法庭法官 閣下之要求提交新的債權清單，並再次請求法官 閣下按照《民事訴訟法典》第1145條之規定，將此清單通知各債權人，以便其就債權的存在或性質提出反駁。
8. 根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A號第1073頁，尊敬的原審法庭法官 閣下作出之批示，接納了破產管理人之債權清單；根據上述卷宗第1074頁，上述批示僅向破產管理人(I)作出了通知。
9. 從上述的事實可以顯示，尊敬的原審法庭法官 閣下並沒有按照破產管理人2次聲請將債權清單通知各債權人，也沒有通知各名債權人可對已提出要求清償債權的債權聲請提出爭執或異議。
10. 顯然地，尊敬的原審法庭法官 閣下均沒有讓各名債權人(尤其是上訴人)對已經提出要求清償債權的聲請作出爭執及異議，也沒有遵守澳門《民事訴訟法典》第1145條之規定以及民事訴訟法典所要求之辯論原則，使上訴人無法適時對各名債權人所提出之債權提出爭執或異議。
11. 根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A號第1142頁，尊敬的原審法庭法官 閣下以批示方式指出，由於《民事訴訟法典》第1145條所指的期間已過，通知破產管理人根據《民事訴訟法典》第1147條的規定提交意見書。根據上述卷宗第1143頁，上述批示僅向破產管理人(I)作出了通知。
12. 根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A說第1165頁至第1167頁，破產管理人提交破產管理人的意見書及債權清單及相關之附件。而上述之文件也沒有通知任何的債權人。(根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A號第1190頁的批示，尊敬的原審法庭法官 閣下批示待處理上述事宜後再作後續處理，而該批示根據上述卷宗第1191頁，僅向破產管理人(I)作出了通知)
13. 事實上，自上訴人提交要求清償債權之聲請以來，整個訴訟程序之通知，不論是尊敬的原審法庭法官 閣下所作出之批示，又或破產管理人所提交之文件及清單，根本沒有向各名的債權人及上訴人作出通知，上訴人根本不知悉到底是否所有債權人已依法有提出清償債權之聲請。
14. 然而，尊敬的法官 閣下在沒有遵守澳門《民事訴訟法典》第1145條之規定且破產管理人數次之申請，將債權清單及相關的文件通知各債權人，以便她們對債權的存在或性質提出反駁；相反，於2023年12月7日作出裁判，並於“被上訴之裁判”第1208頁背頁指出，基於債權人及破產人沒有對要求清償之債權作出爭議。要求清償之債權沒有被爭議，無須審定債權，因此根據民事訴訟法典第1148條第3款之規定認定所有債權。
15. 顯然地，尊敬的原審法庭法官閣下並沒有根據澳門《民事訴訟法典》第1145條及辯論原則，將對於案件屬重要之文件(尤其是債權清單、案件相關之批示)，依法向各名債權人作出通知，嚴重影響了上訴人可對提出清償債權的債權人之債權提出爭執的權利。
16. 由於被上訴的裁判沒有遵守澳門《民事訴訟法典》的辯論原則之情況下，作出裁判，因此，“被上訴之裁判”違反澳門《民事訴訟法典》第1145條、第3條、第147條之規定，屬於無效行為，應予以撤銷。基於此，懇請尊敬的中級法院法官 閣下裁定，基於“被上訴之裁判”違反了反澳門《民事訴訟法典》第1145條、第3條、第147條之規定，屬於無效行為，撤銷及廢止原審法庭法官 閣下於2023年12月7日所作出之裁判。
17. 除此以外，上訴人對於“被上訴之裁判”所認定之債權人及債權金額，除了給予應有的尊重外，不予認同，並認為根據卷宗內的資料以及文件不足認定及確認存在相關的債權，有關之事實依據及法律依據如下。
關於“被上訴之裁判”對債權之認定出現錯誤方面
18. 如前所述，根據“被上訴之裁判”中所確認了下列之債權(根據卷宗第1165頁至第1167頁，破產管理人所作出之債權清單也認可上述的債權及有關的金額)，內容如下：
(1.) 債權人(H)要求清償之債權，金額為MOP$160,886.00；
(2.) 上訴人(A) 公司要求清償之債權，金額為MOP$323,089,203.19；
(3.) 債權人(B) LIMITED要求清償之債權，金額為MOP$2,105,875.44；
(4.) 債權人(C) 公司要求清償之債權，金額為MOP$4,075,697.93；
(5.) 債權人(D)公司要求清償之債權，金額為MOP$10,211,176.31；
(6.) 債權人(E) 公司要求清償之債權，金額為MOP$26,201,509.02；
(7.) 債權人(F) 公司要求清償之債權，金額為MOP$1,385,862.52；
(8.) 債權人(G) 公司要求清償之債權，金額為MOP$725,489,615.83；
(9.) 債權人澳門特別行政區要求清償之債權，金額為MOP17,168.00。
19. 然而，上訴人認為，根據載於卷宗內的資料，債權人(B) LIMITED、(C) 公司、(D)公司、(E) 公司、(F) 公司、(G) 公司所提供之文件，破產管理人及尊敬的原審法庭法官 閣下根本不足以認定存在相關之債權，為著一切之法律效力，上訴人對於有關的債權及金額提出爭執及異議。
關於債權人(B) LIMITED之債權方面
20. 經“被上訴之裁判”認可破產管理人於卷宗第1165頁至第1167頁確認，債權人(B) LIMITED申報之債權為US$233,333.5及US$29,920.40，指稱為貨款尾數及利息，並指該等債權合同文件齊備、計算準確，因此，應全數予以認可，共折合MOP$2,105,875.43。對此，上訴人除了給予應有的尊重外，完全不能認同，並對有關的債權金額及依據提出爭執及反對。
21. 根據債權人(B) LIMITED於2021年7月8日所聲請之清償債權之聲請中所指債權人(B) LIMITED與破產人(J) 公司及(K)公司簽署2份的商品銷售代理合同，由破產人向債權人支付商品的價金，債權人向(K)公司交付合同規定的商品，(K)公司再向破產人(J) 公司支付上述商品的價金。
22. 根據債權人(B) LIMITED提交之文件1，只有合同、發票以及破產人(J) 公司曾向債權人支付的記錄，但根本不足以確認到債權人已履行了合同所規定的義務向(K)公司提供相關的商品，而且，也無法顯示及證實到破產人為有關合同的債權人。
23. 根據附於卷宗第50頁、53頁、56頁、58頁、60頁，由債權人提供之發票中，只有債權人(B) LIMITED簽署相關之發票，根本不足以認定合同所指之商品已經被提供，而且，債權人也沒有提供其他文書證明已履行提供商品的義務。
24. 而且，從上述的法律關係可以顯示，實際上，破產人(J) 公司並無任何的利益。
25. 根據債權人所提供之合同顯示，有關的合同法律關係，實際上，是債權人(B) LIMITED交付商品予(K)公司，(K)公司支付款項予(B) LIMITED，破產人(J) 公司在有關的合同中並不存在任何的交付或保證的義務。
26. 其次，從目前案卷的資料顯示，(K)公司從來沒有向破產人(J) 公司償還或支付或返還過相關的款項，而(K)公司的債權在卷宗內也沒有在帳目或資產負債表中顯示。
27. 事實上，根據有關的法律關係顯示，即使債權人(B) LIMITED真的向(K)公司交付了商品，有關之債務人應為(K)公司，因為有關的債務的設定是與破產人(J) 公司無關。
28. 故此，單憑債權人現時所提供的合同，單方簽署的發票，以及破產人曾向債權人支付款項等的文件，是不足以確認破產人(J) 公司有拖欠債權人(B) LIMITED相關之貨款，也不足以認定相關債權的具體金額；為此，為著一切之法律效力，上訴人現對債權人(B) LIMITED於其要求清償債權之聲請所提交之文件提出爭執及反對。
29. 然而，破產管理人卻錯誤地認為有關的合同及文件足以證實相關的債權以及債權之金額，將之附入債權清單內。且由於尊敬的原審法庭法官 閣下及破產管理人沒有通知上訴人對債權人之債權提出爭執，上訴人無法適時對債權人所提出之債權作出爭執，而使有關的債權被尊敬的原審法庭法官 閣下確認有關之債權。
30. 結合上訴人於本上訴狀第1條至第20條之事實，以及考慮到債權人(B) LIMITED所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，因此，債權人(B) LIMITED所提出之債權應當不被接納。上訴人懇請尊敬的中級法院法官 閣下撤銷及廢止“被上訴之裁判”，使上訴人及其他的債權人可根據辯論原則，對債權人(B) LIMITED所提出之債權提出相關的爭執及審理。
31. 即使尊敬的中級法院法官 閣下不認同上述之觀點，但考慮到債權人(B) LIMITED所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，則補充請求尊敬的中級法院法官 閣下駁回債權人(B) LIMITED所提出之債權，並將之從債權清單中刪除。
關於債權人(C) 公司之債權方面
32. 經“被上訴之裁判”認可之債權，債權人(C) 公司獲確認之債權為MOP$4,075,697.93，對此，上訴人除了給予應有的尊重外，完全不能認同，為著一切之法律效力，對有關的債權金額及依據提出爭執及反對。
33. 首先，破產管理人於第1165頁至第1167頁之意見書及債權清單，(C) 公司(曾註冊名稱：(C*)公司)申報之債權為MOP$4,075,697.93，因其在計算每日利息時，以360日作為每年的天數，而不是365日，所以，在調整算法後，獲認可的金額為MOP$4,066,697.93。
34. 換言之，尊敬的原審法庭法官 閣下在制作“被上訴之裁判”時，根本沒有考慮破產管理人所制作及提出對債權之意見及經更新後的債權清單，故此，破產管理人於最後的意見書內對債權人(C) 公司之債權金額與“被上訴之裁判”內所確認的金額不相同。
35. 其次，根據債權人(C) 公司於2021年7月8日所聲請之清償債權之聲請中所指債權人(C) 公司向破產人作出借款及破產人代付了一些款項，並提供了2份的借貸協議，數份的匯款憑證及單據，繼而指出破產人合共拖欠其款項合共是MOP$4,075,697.93。對比，上訴人不予認同。
36. 儘管債權人(C) 公司提供了其與破產人簽署的借貸合同，聲稱與破產人訂立了借貸合同。然而，根據債權人(C) 公司提交之文件1(載於卷宗第144頁、第148頁、第154頁、第156頁)，有關的文件為債權人為了證實其已向破產人作出貸款的憑證，但當中的匯款文件均顯示，匯款之用途為資金歸集CASH SEEEPING而並非貸款LOAN LENDING。
37. 資金歸集，是指將集團公司中所有下屬公司指定賬戶上的資金歸集到總公司指定的賬戶的服務，也稱資金清掃。
38. 從債權人所提供用作證明已匯款之文件顯示，實際上，債權人並非將款項借貸予破產人，而是屬於集團公司將資金歸集到其指定之賬戶的行為。
39. 從債權人(C) 公司以及破產人(J) 公司之商業名稱可以得悉，債權人和破產人之間存在集團式的關係，故此，債權人向破產人作出之匯款並非借貸，而是將債權人的資金調度至集團子公司的破產人。
40. 基於此，根本不能認定債權人已按照借貸合同向破產人作出貸款，因為有關的匯款憑證顯示有關的款項屬於資金歸集(並非貸款)，卷宗內也沒有其他資料顯示，債權人有根據借貸合同的內容向破產人作出借貸，故此，上訴人對債權人(C) 公司所提出之債權以及相關的金額存在爭執及異議。
41. 除此以外，根據債權人(C) 公司提交了3份文件，分別載於卷宗第157頁、第159頁、第161頁，有關的文件為付款指令，為破產人請求債權人(C) 公司墊付費用證明，而有關的付款指令根本無任何破產人公司的代表簽署，僅有破產人公司的印蓋。
42. 根據澳門《商法典》第235條、第236條，以及破產人之商業登記副本(詳見文件2)顯示，(於2008年至2020年間)，破產人公司之簽名方式為公司章程第六條第二款a)至g)所列的行為、合同及文件，由兩位董事共同簽署；公司所有行為、合同及文件，包括公司章程第六條第二款h)至k)項所列者由一位行政管理機關成員或其受權人單獨簽署，而在2020年後，破產人公司之簽名方式為任何一名董事或其受權人以公司名義作出。
43. 換言之，根據破產人之商業登記，至少要由破產人一名行政管理機關成員簽署的行為或合同方對公司產生效力。而債權人所提交之文件，根本沒有破產人之行政管理機關成員的簽名，故此，根本不能作為破產人曾存在有關指示的依據，也不能用作約束破產公司或認定破產人存在有關的意思表示。
44. 另一方面，當中第157頁的付款指令為：請(C*)公司將該兩筆的款項匯至XX律師事務所賬戶，以便代我司繳納相關費用。而第159頁、第161頁的付款指令為：“(...)經報告(L)公司，該筆費用由(C*)公司為我司墊付。(...)”
45. 從上述的文件內容反映，債權人(C) 公司為破產人代支或墊付的款項(包括第159頁所指澳門幣10萬元及第161頁所指合共澳門幣715,376元)，實際上並非破產人要求債權人直接代其支付或破產人向債權人作出貸款支付，而是(L)公司指示債權人(C) 公司代破產人支付，而且，破產人事後也沒有任何的文件或追認有關的債務屬破產人所有。
46. 故此，對於債權人(C) 公司為破產人代支或墊付的款項(約澳門幣80多萬元)的債務人並非為破產人，而是(L)公司。
47. 而且，債權人(C) 公司為(M)公司下屬企業，而(M)公司是國務院國資委監管的中央企業。(詳見文件5至文件6)
48. 根據國資委《關於深化中央企業內部審計監督工作的實施意見》(國資發監督規[2020]60號)第(六)條規定以及根據國資委《中央企業經濟責任審計實施細則》(國資發評價[2006]7號)第四條之規定，債權人(C) 公司作為國務院國資委監管的中央企業公司的下屬企業，其主張之債權應至少提交審計報告證明債權存在、並附原始記帳憑證。然而，債權人並沒有提交有關的審計報告或原始記帳憑證，因此，上訴人對於債權人所提出的債權及其金額的真實性存在極大的疑問，並為著一切之法律效力提出爭執。
49. 故此，單憑債權人現時所提供的合同，是不足以確認破產人(J) 公司有拖欠債權人(C) 公司相關之貸款，也不足以認定相關債權的具體金額；為此，為著一切之法律效力，上訴人現對債權人(C) 公司於其要求清償債權之聲請所提交之文件提出爭執及反對。
50. 然而，破產管理人卻錯誤地認為有關的合同及文件足以證實相關的債權以及債權之金額，將之附入債權清單內，且由於尊敬的原審法庭法官 閣下及破產管理人沒有通知上訴人對債權人之債權提出爭執，上訴人無法適時對債權人所提出之債權作出爭執，而使有關的債權被尊敬的原審法庭法官 閣下確認有關之債權。
51. 考慮到債權人(C) 公司所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，因此，債權人(C) 公司所提出之債權應當不被接納。基於此，上訴人懇請尊敬的中級法院法官 閣下撤銷及廢止“被上訴之裁判”，使上訴人及其他的債權人可根據辯論原則，對債權人(C) 公司所提出之債權提出相關的爭執及審理。
52. 即使尊敬的中級法院法官 閣下不認同上述之觀點，但考慮到債權人(C) 公司所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，則補充請求尊敬的中級法院法官 閣下駁回債權人(C) 公司所提出之債權，並將之從債權清單中刪除。
關於債權人(D)公司之債權方面
53. 經“被上訴之裁判”認可之債權，債權人(D)公司獲確認之債權為MOP$10,211,176.31。對此，上訴人除了給予應有的尊重外，完全不能認同，為著一切之法律效力，對有關的債權金額及依據提出爭執及反對。
54. 首先，破產管理人於卷宗第1165頁至第1167頁之意見書及債權清單，(D)公司申報之債權為MOP$10,211,176.31，因其在計算每日利息時，以360日作為每年的天數，而不是365日，所以，在調整算法後，獲認可的金額為MOP$10,179,100.97。
55. 換言之，尊敬的原審法庭法官 閣下在制作“被上訴之裁判”時，根本沒有考慮破產管理人所制作及提出對債權之意見及經更新後的債權清單，故此，破產管理人於最後的意見書內對債權人(D)公司之債權金額與“被上訴之裁判”內所確認的金額不相同。
56. 此外，根據破產人之破產聲請書，並由破產管理人於2021年3月23日所提交之債權人大會之報告書顯示，破產人拖欠債權人(D)公司之債務為MOP$7,223,170.76。(詳見文件3)
57. 然而，債權人(D)公司於2021年7月8日卻申報有關之債權為MOP$10,211,176.31，與破產人於最初申請之金額存在極大的差異，對此，上訴人對於破產人與債權人(D)公司之間的實際債權的金額存在起大的疑問，並認為債權人所申報的債權金額不真實，對此，上訴人對(D)公司所申報之債權的金額提出爭執及異議。
58. 另一方面，根據債權人(D)公司於2021年7月8日所聲請之清償債權之聲請中所指債權人(D)公司為破產人涉及之案件支付了費用，並提供了一些委託合同、付款委託文件以及匯款電子回單，繼而指出破產人合共拖欠其款項合共是MOP$10,211,176.31。對此，上訴人不予認同。
59. 根據債權人(D)公司提供之文件，載於卷宗第209頁、第213頁、第256頁，有關的文件為付款委託，內容為破產人委託債權人(D)公司為其支付款項的證明(包括人民幣60萬以及40萬、80萬)，而上述付款委託，根本無破產人公司的代表簽署，僅有破產公司的印蓋。
60. 根據澳門《商法典》第235條、第236條之規定以及破產人之商業登記副本(詳見文件2)顯示，(於2008年至2020年間)，破產人公司之簽名方式為公司章程第六條第二款a)至g)所列的行為、合同及文件，由兩位董事共同簽署；公司所有行為、合同及文件，包括公司章程第六條第二款h)至k)項所列者由一位行政管理機關成員或其受權人單獨簽署，而在2020年後，破產人公司之簽名方式為任何一名董事或其受權人以公司名義作出。
61. 換言之，根據破產人之商業登記，至少要由破產人一名行政管理機關成員簽署的行為或合同方對公司產生效力，而債權人所提交之文件，根本沒有破產人之行政管理機關成員的簽名，故此，根本不能作為破產人曾存在有關指示的依據，也不能用作約束破產公司或認定破產人存在有關的意思表示。
62. 單憑破產人與北京XXX律師事務所訂立的委託合同，根本不足以認定存在有關的債權，因為按照有關之委託合同，債權人應為北京XXX律師事務所，而且，債權人無法證明破產人有委託其作出有關之支付，也未能證實債權人向北京XXX律師事務所作出的支付與破產人的委託合同有關。
63. 而且，根據載於卷宗第205頁至第208頁，破產人與北京XXX律師事務所簽署之委託合同，內容為破產人委託北京XXX律師事務所就(N)公司、(O)公司及上訴人對破產人涉嫌進行詐騙一事作出代理。然而，上訴人從來沒有受到澳門或內地就有關之詐騙案件作出調查或立案，又或有關的程序未獲受理。因此，對於北京XXX律師事務所是否有作出有關的工作又或破產人是否須因此負上相關的費用存在極大的疑問，上訴人對有關債權的存在及金額提出爭執及異議。
64. 此外，根據債權人提交載於卷宗第215頁之委託函，指出破產人委託債權人代其與浙江X律師事務所辦理案件並代其簽署、履行案件代理合同，支付律師費用等文件，對此，上訴人除了給予應有的尊重外，也不予認同及提出爭執。
65. 正如前文所述，根據澳門商法典第235條及第236條，以及破產人之商業登記，至少要由破產人一名行政管理機關成員簽署的行為或合同方對公司產生效力。而債權人所提交之委託函，根本沒有破產人之行政管理機關成員的簽名，故此，根本不能作為破產人曾存在有關委託的依據，也不能用作約束破產人。
66. 故此，根據債權人載於卷宗第216頁至第222頁的專項法律事務服務委合同是由債權人與浙江X律師事務所訂立，合同主體為債權人本人。
67. 而且，按照上述之合同第一條，委託事宜是涉及(P)公司與上訴人(2015)中國貿仲京裁字第xx號案件以及上訴人與破產人的仲裁案件(2015中國貿仲京裁字第x號案件)，而且，根據合同第6.1條，費用為叁拾萬元，並沒有分開收費。
68. 換言之，上述由債權人訂立的專項法律事務服務委託合同並非僅涉及破產人的案件，還包括另一個涉及一間公司的仲裁案件，故此，根本不可能為債權人為了破產人的利益而接受破產人之委託與浙江X律師事務所訂立相關之合同。
69. 此外，根據債權人所提交載於卷宗第224頁至第229頁，與浙江X律師事務所之專項法律事務服務委託合同之補充合同內，第一條，也指出，代表破產人及(P)公司向最高人民法院進行申訴，要求最高人民法院向澳門法院致函要求中止執行程序，代表破產人及(P)公司向北京市高級人民法院申請再審。代表破產人及(P)公司向北京市人民檢察院申請抗訴。根據上述補充合同第三條，費用為貳佰萬元及柒拾伍萬元，並沒有分開收費。根據債權人所提交載於卷宗第235頁至第244頁，與浙江X律師事務所之法律服務委託合同，同樣均涉及其他的公司以及不同訴訟程序，但統一收費，且均由債權人自行支付。
70. 上述由債權人訂立的專項法律事務服務委託補充合同是委託合同並非僅涉及破產人的案件，是涉及破產人及另一間公司有關的案件，故此，根本不可能是債權人為了破產人的利益而接受破產人之委託與浙江X律師事務所訂立相關之補充合同。
71. 而且，根據債權人與浙江X律師事務所所達成的委託合同，內容為代表破產人及(P)公司向最高人民法院進行申訴，要求最高人民法院向澳門法院致函要求中止執行程序，代表破產人及(P)公司向北京市高級人民法院申請再審。代表破產人及(P)公司向北京市人民檢察院申請抗訴。然而，上訴人從來沒有受到澳門或內地法院或檢察院的通知文書，破產人或其代理人有作出有關的程序，又或有關的程序未獲受理。因此，對於新江X律師事務所是否有作出有關的工作又或破產人是否須因此負上相關的費用存在極大的疑問，上訴人對有關債權的存在及金額提出爭執及異議。
72. 故此，即使債權人提供了曾向內地的律師事務所支付款項，但有關的款項明顯與破產人無直接關係，相反，是債權人與相關之律師事務所之間的個人協議，有關的債權及金額與破產人無關。
73. 值得一提的是，債權人(D)公司為中國國有企業，也國務院國有資產監督管理委員會(“國資委”)間接全資控股。(詳見文件4)
74. 根據《中華人民共和國審計法》第二十二條規定，債權人(D)公司就其財務報表、記帳憑證均必須進行審計，如債權人主張其對破產人存在債權，必須至少提交經依法審計的審計報告、並附原始記帳憑證。然而，債權人並沒有提交有關的審計報告或原始記帳憑證，因此，上訴人對於債權人所提出的債權及其金額的真實性存在極大的疑問，並為著一切之法律效力提出爭執。
75. 故此，由於債權人(D)公司提供之文件不足以確認破產人(J) 公司有拖欠債權人(D)公司相關之款項，也不足以認定相關債權的具體金額；為此，為著一切之法律效力，上訴人現對債權人(D)公司於其要求清償債權之聲請所提交之文件提出爭執及反對。
76. 然而，破產管理人卻錯誤地認為有關的合同及文件足以證實相關的債權以及債權之金額，將之附入債權清單內。且由於尊敬的原審法庭法官 閣下及破產管理人沒有通知上訴人對債權人之債權提出爭執，上訴人無法適時對債權人所提出之債權作出爭執，而使有關的債權被尊敬的原審法庭法官 閣下確認有關之債權。
77. 考慮到債權人(D)公司所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，因此，債權人(D)公司所提出之債權應當不被接納。基於此，上訴人懇請尊敬的中級法院法官 閣下撤銷及廢止“被上訴之裁判”，使上訴人及其他的債權人可根據辯論原則，對債權人(D)公司所提出之債權提出相關的爭執及審理。
78. 即使尊敬的中級法院法官 閣下不認同上述之觀點，但考慮到債權人(D)公司所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，則補充請求尊敬的中級法院法官 閣下駁回債權人(D)公司所提出之債權，並將之從債權清單中刪除。
關於債權人(E) 公司之債權方面
79. 經“被上訴之裁判”認可之債權，債權人(E) 公司獲確認之債權為MOP$26,201,509.02。對此，上訴人除了給予應有的尊重外，完全不能認同，為著一切之法律效力，對有關的債權金額及依據提出爭執及反對。
80. 首先，破產管理人於卷宗第1165頁至第1167頁之意見書及債權清單，(E) 公司申報之債權為MOP$26,201,509.02，由其在計算每日利息時，以360日作為每年的天數，而不是365日，所以，在調整算法後，獲認可的金額為MOP$26,075.159.10。
81. 換言之，尊敬的原審法庭法官 閣下在制作“被上訴之裁判”時，根本沒有考慮破產管理人所制作及提出對債權之意見及經更新後的債權清單，故此，破產管理人於最後的意見書內對債權人(E) 公司之債權金額與“被上訴之裁判”內所確認的金額不相同。
82. 此外，根據破產人之破產聲請書，並由破產管理人於2021年3月23日所提交之債權人大會之報告書顯示，破產人拖欠債權人(E) 公司之債務為MOP$16,943,366.81。(詳見文件3)
83. 然而，債權人(E) 公司於2021年7月8日卻申報有關之債權為MOP$26,201,509.02，與破產人於最初申請之金額存在極大的差異，對此，上訴人對於破產人與債權人(E) 公司之間的實際債權的金額存在極大的疑問，並認為債權人所申報的債權金額不真實，對此，上訴人對(E) 公司所申報之債權的金額提出爭執及異議。
84. 另一方面，根據債權人(E) 公司於2021年7月8日所聲請之清償債權之聲請中所指債權人(E) 公司與破產人(J) 公司簽訂了一份《代收款協議》，由破產人代債權人收取款項，同時，債權人也提供了一些記帳憑證以及匯款單，以證明破產人收取了有關的款項並至今仍未向其作出返還，經其計算後，破產人仍拖欠其MOP$26,201,509.02，對此，上訴人除了給予應有的尊重外，上訴人不予認同。
85. 根據債權人(E) 公司提供之文件，載於卷宗第292頁至第307頁、第312頁至第319頁，為債權人自行制作之記帳憑證，當中不但沒有債權人的簽名，也沒有破產人的代表簽署或印蓋。
86. 而且，根據債權人(E) 公司提供之文件，載於卷宗第319頁背頁之確定函，當中曾確認債權人仍有部分滯期費還留存於破產人內，然而，上述記帳憑證及確認函，根本無破產人公司的代表簽署，而確認函中僅有破產人公司的印蓋。
87. 根據澳門《商法典》第235條、第236條之規定以及破產人之商業登記副本(詳見文件2)顯示，(於2008年至2020年間)，破產人公司之簽名方式為公司章程第六條第二款a)至g)所列的行為、合同及文件，由兩位董事共同簽署；公司所有行為、合同及文件，包括公司章程第六條第二款h)至k)項所列者由一位行政管理機關成員或其受權人單獨簽署，而在2020年後，破產人公司之簽名方式為任何一名董事或其受權人以公司名義作出。
88. 換言之，根據破產人之商業登記，至少要由破產人一名行政管理機關成員簽署的行為或合同方對公司產生效力。而債權人所提交之文件，根本沒有破產人之行政管理機關成員的簽名，故此，根本不能作為破產人曾存在有關指示的依據，也不能用作約束破產公司或認定破產人存在有關的意思表示。
89. 單憑有人曾向破產人進行轉帳是不足以認定，有關的轉帳必定是破產人是根據雙方訂立的協議代收取有關之款項。而且，單憑債權人自行制作的記帳憑證，是不足以反映相關客戶提供之轉帳為破產人為債權人代收的款項。
90. 即使相關的匯款憑證足以認定曾有向破產人轉帳有關的款項，但單憑債權人提供的記帳憑證，也無法證實及反映，破產人是否有向債權人返還任何的款項。
91. 而且，債權人(E) 公司為(M)公司下屬企業，而(M)公司是國務院國資委監管的中央企業。(詳見文件5至文件6)
92. 根據國資委《關於深化中央企業內部審計監督工作的實施意見》(國資發監督規[2020]60號)第(六)條及根據國資委《中央企業經濟責任審計實施細則》(國資發評價[2006]7號)第四條，債權人(E) 公司作為國務院國資委監管的中央企業公司的下屬企業，其主張之債權應至少提交審計報告證明債權存在、並附原始記帳憑證。然而，債權人並沒有提交有關的審計報告或原始記帳憑證，因此，上訴人對於債權人所提出的債權及其金額的真實性存在極大的疑問，並為著一切之法律效力提出爭執。
93. 故此，由於債權人(E) 公司提供之文件不足以確認破產人(J) 公司有拖欠債權人(E) 公司相關之款項，也不足以認定相關債權的具體金額；為此，為著一切之法律效力，上訴人現對債權人(E) 公司於其要求清償債權之聲請所提交之文件提出爭執及反對。
94. 然而，破產管理人卻錯誤地認為有關的合同及文件足以證實相關的債權以及債權之金額，將之附入債權清單內且由於尊敬的原審法庭法官 閣下及破產管理人沒有通知上訴人對債權人之債權提出爭執，上訴人無法適時對債權人所提出之債權作出爭執，而使有關的債權被尊敬的原審法庭法官 閣下確認有關之債權。
95. 考慮到債權人(E) 公司所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，因此，債權人(E) 公司所提出之債權應當不被接納。基於此，上訴人懇請尊敬的中級法院法官 閣下撤銷及廢止“被上訴之裁判”，使上訴人及其他的債權人可根據辯論原則，對債權人(E) 公司所提出之債權提出相關的爭執及審理。
96. 即使尊敬的中級法院法官 閣下不認同上述之觀點，但考慮到債權人(E) 公司所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，則補充請求尊敬的中級法院法官 閣下駁回債權人(E) 公司所提出之債權，並將之從債權清單中刪除。
關於債權人(F) 公司之債權方面
97. 經“被上訴之裁判”認可破產管理人於卷宗第1165頁至第1167頁確認，債權人(F) 公司申報之債權為MOP$1,385,862.82，並指該等債權合同文件齊備、計算準確，因此，應全數予以認可，共折合MOP$1,385,862.82。對此，上訴人除了給予應有的尊重外，完全不能認同，並對有關的債權金額及依據提出爭執及反對。
98. 根據破產人之破產聲請書，並由破產管理人於2021年3月23日所提交之債權人大會之報告書顯示，破產人拖欠債權人(F) 公司之債務為1,365,369.71。(詳見文件3)
99. 然而，債權人(F) 公司於2021年7月8日卻申報有關之債權為MOP$1,385,862.82，與破產人於最初申請之金額存在差異，對此，上訴人對於破產人與債權人(F) 公司之間的實際債權的金額存在極大的疑問，並認為債權人所申報的債權金額不真實，對此，上訴人對(F) 公司所申報之債權的金額提出爭執及異議。
100. 此外，根據債權人(F) 公司提供之文件，載於卷宗第390頁、第397頁、第403頁，債權人曾以支票方式向(H)支付了3張的支票，金額分別為MOP$100,000.00、MOP$40,000.00及160,000.00，對此，上訴人除了給予應有的尊重外，不予認同。
101. 債權人所聲稱的上述3次的借款，均沒有任何的債權文件可以顯示存在借貸關係，只能證實債權人曾向(H)交付有關的支票，但有關的支票最終是否有被兌現或是否能夠成功兌現，而債權人根本沒有提供成功兌現的證明。
102. 支票作為一債權證券，單憑一張支票不足以認定債權人與破產人存在有關的借貸關係，而且，收票人也不是破產人，基於此，上訴人不認同上述的債務為破產人的債務。
103. 其次，根據債權人(F) 公司提供之文件，載於卷宗第408頁、第413頁、第420頁、第426頁、第431頁，當中標題為(J)借款的請示。債權人意圖藉此指出有關的文件可以顯示債權關係之文件，對此，上訴人同樣不予認同，上述所指之標題為(J)借款的請示的文件，並沒有破產人公司的代表簽署，僅有破產人公司的印蓋。
104. 根據澳門《商法典》第235條及第236條之規定以及破產人之商業登記副本(詳見文件2)顯示，(於2008年至2020年間)，破產人公司之簽名方式為公司章程第六條第二款a)至g)所列的行為、合同及文件，由兩位董事共同簽署；公司所有行為、合同及文件，包括公司章程第六條第二款h)至k)項所列者由一位行政管理機關成員或其受權人單獨簽署，而在2020年後，破產人公司之簽名方式為任何一名董事或其受權人以公司名義作出。
105. 換言之，根據破產人之商業登記，至少要由破產人一名行政管理機關成員簽署的行為或合同方對公司產生效力。而債權人所提交之文件，根本沒有破產人之行政管理機關成員的簽名，故此，根本不能作為破產人曾存在有關指示的依據，也不能用作約束破產公司或認定破產人存在有關的意思表示。故此，單憑存在一份印有破產人印蓋的文件，不足以認定債權人與破產人之間存在債權債務關係。
106. 而且，如前所述，債權人所提供的支票，支票收款人之抬頭均為(H)及XX律師事務所，只能證實債權人曾向(H)或XX律師事務所支付有關的支票，但有關的支票最終是否有被兌現或是否能夠成功兌現，而債權人根本沒有提供成功兌現的證明。支票作為一債權證券，單憑一張支票不足以認定債權人與破產人存在有關的借貸關係，而且，收票人也不是破產人，基於此，上訴人不認同上述的債務為破產人的債務。
107. 此外，根據債權人提供之文件，載於卷宗第383頁，債權人聲稱向破產人借貸了US2,131.00，對此，上訴人不予認同。根據載於卷宗第383頁，由債權人自行制作之記帳憑證，當中清楚地列出，有關的款項為集團內部往來__其他，(F) 公司。
108. 顯然地，債權人向破產人提供的US2,131.00並非為借貸，而是集團內部的資金調動。
109. 而且，債權人(F) 公司為(M)公司下屬企業，而(M)公司是國務院國資委監管的中央企業。(詳見文件5至文件6)
110. 根據國資委《關於深化中央企業內部審計監督工作的實施意見》(國資發監督規[2020]60號)第(六)條及根據國資委《中央企業經濟責任審計實施細則》(國資發評價[2006]7號)第四條，債權人(F) 公司作為國務院國資委監管的中央企業公司的下屬企業，其主張之債權應至少提交審計報告證明債權存在、並附原始記帳憑證。然而，債權人並沒有提交有關的審計報告或原始記帳憑證，因此，上訴人對於債權人所提出的債權及其金額的真實性存在極大的疑問，並為著一切之法律效力提出爭執。
111. 故此，由於債權人(F) 公司提供之文件不足以確認破產人(J) 公司有拖欠債權人(F) 公司相關之款項，也不足以認定相關債權的具體金額；為此，為著一切之法律效力，上訴人現對債權人(F) 公司於其要求清償債權之聲請所提交之文件提出爭執及反對。
112. 然而，破產管理人卻錯誤地認為有關的合同及文件足以證實相關的債權以及債權之金額，將之附入債權清單內，且由於尊敬的原審法庭法官 閣下及破產管理人沒有通知上訴人對債權人之債權提出爭執，上訴人無法適時對債權人所提出之債權作出爭執，而使有關的債權被尊敬的原審法庭法官 閣下確認有關之債權。
113. 結合上訴人於本上訴狀第1條至第20條之事實，以及考慮到債權人(F) 公司所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，因此，債權人(F) 公司所提出之債權應當不被接納。基於此，上訴人懇請尊敬的中級法院法官 閣下撤銷及廢止“被上訴之裁判”，使上訴人及其他的債權人可根據辯論原則，對債權人(F) 公司所提出之債權提出相關的爭執及審理。
114. 考慮到債權人(F) 公司所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，則補充請求尊敬的中級法院法官 閣下駁回債權人(F) 公司所提出之債權，並將之從債權清單中刪除。
關於債權人(G) 公司之債權方面
115. 經“被上訴之裁判”認可之債權，債權人(G) 公司獲確認之債權為MOP$725,489,615.83。對此，上訴人除了給予應有的尊重外，完全不能認同，為著一切之法律效力，對有關的債權金額及依據提出爭執及反對。
116. 首先，破產管理人於卷宗第1165頁至第1167頁之意見書及債權清單，(G) 公司申報之債權為MOP$725,489,615.82，因其在計算每日利息時，以360日作為每年的天數，而不是365日，所以，在調整算法後，獲認可的金額為MOP$724,416.783.53。
117. 換言之，尊敬的原審法庭法官 閣下在制作“被上訴之裁判”時，根本沒有考慮破產管理人所制作及提出對債權之意見及經更新後的債權清單，故此，破產管理人於最後的意見書內對債權人(G) 公司之債權金額與“被上訴之裁判”內所確認的金額不相同。
118. 此外，根據破產人之破產聲請書，並由破產管理人於2021年3月23日所提交之債權人大會之報告書顯示，破產人拖欠債權人(G) 公司之債務為MOP$652,806,977.87。(詳見文件3)
119. 然而，債權人(G) 公司於2021年7月8日卻申報有關之債權為MOP$725,489,615.82，與破產人於最初申請之金額存在極大的差異，對此，上訴人對於破產人與債權人(G) 公司之間的實際債權的金額存在極大的疑問，並認為債權人所申報的債權金額不真實，對此，上訴人對(G) 公司所申報之債權的金額提出爭執及異議。
120. 另一方面，債權人(G) 公司於2021年7月8日的債權聲請第2條至第11條事實指出，破產人拖欠債權人USD37,963,105.05，對此，上訴人除了給予應有的尊重外，完全不能認同有關的金額及相關之依據，並為著一切之法律效力提出爭執及異議。
121. 從債權人(G) 公司所提供的文件及事實顯示，上述的債權人所聲稱破產人所拖欠的款項，是破產人向(L)公司借入，後來(L)公司與債權人進行財務對帳後，將上述合共USD37,963,105.05的債權(債務人為破產人)記帳予債權人(G) 公司。換言之，即使證實到上述的債權是真實存在的(儘管上訴人不予認同也不予確認)，有關的債權人也只會是(L)公司，而不會是債權人(G) 公司。
122. 由債權人所提供文件中，上述合共USD37,963,105.05的債權根本沒有任何實質的文件顯示是與破產人有關，也沒有任何的證明證實為破產人的債務。
123. 而且，債權人用作證明存在相關債權的文件也僅為其自行制作的記帳憑證，有關的憑證不足以證實破產人為有關的債務人。
124. 值得一提的是，根據澳門《商法典》第235條及第236條之規定以及破產人之商業登記副本(詳見文件2)顯示，(於2008年至2020年間)，破產人公司之簽名方式為公司章程第六條第二款a)至g)所列的行為、合同及文件，由兩位董事共同簽署；公司所有行為、合同及文件，包括公司章程第六條第二款h)至k)項所列者由一位行政管理機關成員或其受權人單獨簽署，而在2020年後，破產人公司之簽名方式為任何一名董事或其受權人以公司名義作出。
125. 換言之，根據破產人之商業登記，至少要由破產人一名行政管理機關成員簽署的行為或合同方對公司產生效力。而債權人所提交之文件，根本沒有破產人之行政管理機關成員的簽名，故此，根本不能作為破產人曾存在有關指示的依據，也不能用作約束破產公司或認定破產人存在有關的意思表示。
126. 現時，單憑債權人與(L)公司的協議及決定，不足以將有關的債務記帳或列為破產人的債務中，故此，債權人對破產人是否存在USD37,963,105.05的債務存在極大的疑問，而且，結合債權人所提供的其他文件也不足以反映，債權人對破產人擁有USD37,963,105.05的債務，因此，上訴人認為上述的債務不應被認定或被接納，並對之提出爭執。
127. 此外，債權人(G) 公司於2021年7月8日的債權聲請第12條至第69條事實指出，破產人拖欠債權人USD235,030.00及HKD9,689,256.16，對此，上訴人除了給予應有的尊重外，完全不能認同有關的金額及相關之依據，並為著一切之法律效力提出爭執及異議。
128. 債權人聲稱破產人向(L)公司借貸及為破產人支出HKD$11,564,995.00，經扣除破產人為(L)公司代支的HKD$1,875,738.84(具體內容載於債權聲請書第47條至第66條)後，破產人仍拖欠HKD9,689,256.16，對此，上訴人同樣不予認同。
129. 從債權人(G) 公司所提供的文件及事實顯示，上述的債權人所聲稱破產人所拖欠的款項，是破產人向(L)公司借入，而有關的金額扣除也是破產人為(L)公司支出的款項，根本就與債權人無關。
130. 換言之，即使證實到上述的債權是真實存在的(儘管上訴人不予認同也不予確認)，有關的債權人也只會是(L)公司，而不會是債權人(G) 公司。
131. 由債權人所提供文件中，上述USD235,030.00及HKD9,689,256.16的債權根本沒有任何實質的文件顯示是與債權人有關，也沒有任何的證明證實為破產人的債務。
132. 即使證實債權人與(L)公司曾達成債權轉讓的協議，但債權人或破產人根本未能提交證明，顯示(L)公司有實質為破產人提供有關的款項，債權人及破產人也沒有提供任何轉帳文件說明，(L)公司有向破產人作出有關的貸款。
133. 而且，債權人用作證明存在相關債權的文件也僅為其自行制作的記帳憑證，又或僅得印有破產人公司印蓋的指令文件，根據澳門商法典第235條及第236條以及破產人之商業登記證明，有關的文件不足以約束破產人或認定破產人存在有關的意思表示，有關的憑證不足以證實破產人為有關的債務人。
134. 現時，單憑債權人提供之文件不足以將有關的債務記帳或列為破產人的債務中，故此，債權人對破產人是否存在上述USD235,030.00及HKD9,689,256.16的債務存在極大的疑問，而且，結合債權人所提供的其他文件也不足以反映，債權人對破產人擁有上述USD235,030.00及HKD9,689,256.16的債務，因此，上訴人認為上述的債務不應被認定或被接納，並對之提出爭執。
135. 此外，債權人(G) 公司於2021年7月8日的債權聲請第70條至111條事實指出，破產人拖欠債權人USD42,331,403.82，對此，上訴人除了給予應有的尊重外，完全不能認同有關的金額及相關之依據，並為著一切之法律效力提出爭執及異議。
136. 債權人聲稱破產人向(L)公司借貸及為破產人支出USD$115,559,709.03，經扣除破產人向(L)公司償還的USD$73,228,305.21(具體內容載於債權聲請書第78條至79條、第85條至第86條、第88條至第89條、第91條至第106條、第110條)後，破產人仍拖欠USD42,331,403.82，對此，上訴人同樣不予認同。
137. 從債權人(G) 公司所提供的文件及事實顯示，上述的債權人所聲稱破產人所拖欠的款項，是破產人向(L)公司借入，而有關的金額扣除也是破產人向(L)公司償還的款項，根本就與債權人無關。
138. 換言之，即使證實到上述的債權是真實存在的(儘管上訴人不予認同也不予確認)，有關的債權人也只會是(L)公司，而不會是債權人(G) 公司。
139. 由債權人所提供文件中，上述USD42,331,403.82的債權根本沒有任何實質的文件顯示是與債權人有關，也沒有任何的證明證實為破產人的債務。
140. 即使證實債權人與(L)公司曾達成債權轉讓的協議，但債權人或破產人根本未能提交證明，顯示(L)公司有實質為破產人提供有關的款項，債權人及破產人也沒有提供任何轉帳文件說明，(L)公司有向破產人作出有關的貸款。
141. 而且，債權人用作證明存在相關債權的文件也僅為其自行制作的記帳憑證，又或僅得印有破產人公司印蓋的指令文件，根據澳門商法典第235條及第236條以及破產人之商業登記證明，有關的文件不足以約束破產人或認定破產人存在有關的意思表示，有關的憑證不足以證實破產人為有關的債務人。
142. 現時，單憑債權人提供之文件不足以將有關的債務記帳或列為破產人的債務中，故此，債權人對破產人是否存在上述USD42,331,403.82的債務存在極大的疑問，而且，結合債權人所提供的其他文件也不足以反映，債權人對破產人擁有上述USD42,331,403.82的債務，因此，上訴人認為上述的債務不應被認定或被接納，並對之提出爭執。
143. 此外，債權人於其聲請書第118條及相關之文件指出，要求破產人向其支付合共USD$8,831,309.01之利息，有關之利息自2020年3月24日至2021年5月10日以協定利率5.31%予以計算，對此，上訴人除了給予應有的尊重外，完全不能認同。
144. 正如前述，實質上有關的債權債務關係是由(L)公司與破產人之間訂立，當中並沒有任何利息的約定。即使證實到債權人與(L)公司達成了債權轉讓的協議，也不存在利息約定。
145. 而且，根據債權人提供的文件，也不足以顯示破產人於2020年3月24日收到有關的催收的通知，債權人也沒有提供其他文件顯示有關的信函已通知破產人。
146. 因此，上訴人不認同債權人於其聲請中所主張的合共USD$8,831,309.01之利息金額以及相關利息起計的日期，並為著一切之法律效力對有關的金額及日期提出爭執。
147. 值得一提的是，債權人(G) 公司為中國國有企業，由國務院國有資產監督管理委員會(“國資委”)間接全資控股。(詳見文件7)
148. 根據《中華人民共和國審計法》第二十二條規定，債權人(G) 公司就其財務報表、記帳憑證均必須進行審計，如債權人主張其對破產人存在債權，必須至少提交經依法審計的審計報告、並附原始記帳憑證。然而，債權人並沒有提交有關的審計報告或原始記帳憑證，因此，上訴人對於債權人所提出的債權及其金額的真實性存在極大的疑問，並為著一切之法律效力提出爭執。
149. 基於此，債權人(G) 公司主張破產人拖欠其合共MOP$725,489,615.83的債務不應被接納，應當被駁回。
150. 然而，破產管理人卻錯誤地認為債權人提供的文件足以證實相關的債權以及債權之金額，將之附入債權清單內且，由於尊敬的原審法庭法官 閣下及破產管理人沒有通知上訴人對債權人之債權提出爭執，上訴人無法適時對債權人所提出之債權作出爭執，而使有關的債權被尊敬的原審法庭法官 閣下確認有關之債權。
151. 考慮到債權人(G) 公司所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，因此，債權人(G) 公司所提出之債權應當不被接納。基於此，上訴人懇請尊敬的中級法院法官 閣下撤銷及廢止“被上訴之裁判”，使上訴人及其他的債權人可根據辯論原則，對債權人(G) 公司所提出之債權提出相關的爭執及審理。
152. 即使尊敬的中級法院法官 閣下不認同上述之觀點，但考慮到債權人(G) 公司所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，則補充請求尊敬的中級法院法官 閣下駁回債權人(G) 公司所提出之債權，並將之從債權清單中刪除。
153. 最後，上訴人重申，在上訴人與破產人之間仲裁裁決於2015年5月14日作出後，破產人作出了多個影響上訴人債權獲得清償的行為，包括於2015年7月29日將其所擁有的所有財產抵押予(Y)銀行股份有限公司。正如初級法院尊敬的法官 閣下於2016年1月2日所作出判決中之陳述中所述：“被申請人於2015年7月29日把上述全部不動產向法人住所設於香港的(Y)銀行股份有限公司香港分行作出抵押。被申請人透過上述抵押行為向(Y)銀行股份有限公司香港分行提供物權擔保以保障其唯一股東(L)公司於2014年2月10日從該銀行獲得價值為美金50,000,000元......的貸款。被申請人就此按押主張的其他事實，包括‘(L)’將借款轉借予被申請人、其後因‘(Y)’要求追加擔保而最終由被申請人提供上指物權擔保、及被申請人於2015年7月29日作出擔保時沒有收到任何款項方面，......即使作為被申請人的財務副經理的第三證人亦無法清晰說明被申請人向‘(L)’借款的細節，本院在多次追問下亦無法道出詳細內容；此外被申請人沒有提交任何足以佐證其主張的借貸檔，包括由‘(L)’從香港匯款到被申請人帳戶或向被申請人開具的支票的證明。”(詳見文件8)
154. 鑒於破產人與債權人(C) 公司、(D)公司、(E) 公司、(F) 公司、(G) 公司之間同為(M)集團下的子公司及企業，存在逃避債務及轉移財產的極大風險，故此，上訴人懇請尊敬的法官 閣下嚴格審查各名債權人之債權。
155. 綜上所述，上訴人懇請尊敬的中級法院法官 閣下裁定上訴人之上訴理由成立，撤銷及廢止“被上訴之裁判”，使上訴人及其他的債權人可根據辯論原則，可對債權人(B) LIMITED、(C) 公司、(D)公司、(E) 公司、(F) 公司、(G) 公司之債權提出爭執及審判。
156. 即使尊敬的中級法院法官 閣下不認同上述之觀點，但考慮到債權人(B) LIMITED、(C) 公司、(D)公司、(E) 公司、(F) 公司、(G) 公司所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，則補充請求尊敬的中級法院法官 閣下駁回債權人(B) LIMITED、(C) 公司、(D)公司、(E) 公司、(F) 公司、(G) 公司所提出之債權，並將上述債權人從債權清單中刪除。
157. 即使尊敬的中級法院法官 閣下不認同上述之觀點，但正如本上訴狀第1條至第20條之理據如述，“被上訴之裁判”違反了反澳門《民事訴訟法典》第1145條、第3條、第147條之規定，屬於無效行為，應當撤銷原審法庭法官 閣下於2023年12月7日所作出之裁判並發還原審法庭作出重新審理。
請求
基於上述原因，請求法官 閣下裁決本上訴成立，並裁定：
1、撤銷及廢止初級法院法官於2023年12月7日作出對本卷宗作出之“被上訴之裁判”，並發還原審法院作出重新審理，使上訴人及其他的債權人可根據辯論原則，對所有債權人所提出之債權提出相關的爭執及審理；及
2、倘若上項請求不成立，則補充請求，由於債權人(B) LIMITED、(C) 公司、(D)公司、(E) 公司、(F) 公司、(G) 公司所提交之文件不足以證實債權人對破產人(J) 公司存在債權及相關債權之具體金額，駁回及不接納債權人(B) LIMITED、(C) 公司、(D)公司、(E) 公司、(F) 公司、(G)公司所提出之債權，並將上述債權人從債權清單中刪除。
3、判處上述債權人支付本案的所有之訴訟費用及職業代理費。
*
(B) Limited, (C) 公司, (D)公司, (E) 公司, (F) 公司 e (G) 公司, Recorridas, com os sinais identificativos nos autos, ofereceu a resposta constante de fls. 1324 a 1425, tendo formulado as seguintes conclusões:
I. 關於“被上訴之裁判”未有遵守澳門《民事訴訟法典》第1145條及辯論原則方面
1) 根據尊敬的初級法院法官閣下於2021年5月10日就第CV1-21-0002-CFI號案卷(主案)作出的判決，(J) 公司(其資料詳載於卷宗)處於破產之狀況(以下簡稱為“破產人”)並尤其訂定60天期限以便債權人提出要求清償債權(詳見與上訴人的陳述書一併呈法院審查的文件1)。
2) 隨後，在上述判決規定的60天期限內，上訴人、(B)、(C)、(D)公司、(E)公司、(F)公司及(G)公司等債權人均向法院提出了相關清償債權聲請書及呈上相關證據(尤其詳見卷宗第43頁及後續頁，以及上訴人的陳述書第3條)，因此，上訴人、(B)、(C)、(D)公司、(E)公司、(F)公司及(G)公司等債權人均為“要求清償債權之債權人”。
3) 之後，進行了一系列的程序/步驟，最終尊敬的初級法院法官 閣下於2023年12月7日作出了載於卷宗第1208至1210頁的判決。
4) 在尊重不同見解的前提下，籠統地說，上訴人在其上述陳述書第1條至第22條(關於“被上訴之裁判”未有遵守澳門《民事訴訟法典》第1145條及辯論原則方面)主要主張，在被上訴人等提出相關清償債權聲請後截止尊敬的初級法院法官 閣下於2023年12月7日作出的上述判決前，破產管理人/初級法院並沒有向上訴人提供涉案債權清單/沒有將涉案債權清單通知上訴人，導致上訴人無法對相關債權提出反駁/爭執/異議/反對/行使辯論權。
5) 就上述問題，在尊重不同見解的前提下，被上訴人認為主要涉及《民事訴訟法典》第1144條第2款及第3款及第1145條第1款結合第1146條的解釋，且被上訴人有以下看法：
6) 在尊重不同見解的前提下，被上訴人認為，根據《民事訴訟法典》第1144條第2款及第3款的規定，破產管理人應向“未要求清償之債權”的當事人作出相關通知，上述條文並沒有規定向“要求清償債權之債權人”作出通知。
7) 在尊重不同見解的前提下，被上訴人認為，《民事訴訟法典》第1145條第1款亦沒有規定向“要求清償債權之債權人”作出通知。
8) 綜上，上述條文僅規定向“未要求清償之債權”作出通知。
9) 在尊重不同見解的前提下，被上訴人認為，《民事訴訟法典》第1146條中的“利害關係人”包括“要求清償債權之債權人”。
10) 所以，綜合分析上述條文之規定，在被上訴人等提出相關清償債權聲請後截止尊敬的初級法院法官 閣下於2023年12月7日作出的判決之期間，在沒有明文規定向上訴人等曾“要求清償債權之債權人”作出上訴人主張的通知之情況下，且若破產管理人/初級法院確實並沒有作出上訴人主張的通知(此方面的認定除取決於已載於卷宗的資料外，亦將取決於破產管理人等當事人就本上訴之倘有答覆及呈上的相關證據)之情況下，在尊重不同見解的前提下，被上訴人認為，上訴人等“要求清償債權之債權人”為謹慎起見，在行使反駁/爭執/異議/反對/辯論權利時，需要承擔不時/定期到/向法院查案之責任(ÓNUS)。
11) 除上述問題外，在尊重不同見解的前提下，被上訴人認為，尊敬的初級法院法官 閣下於2023年12月7日引用/根據《民事訴訟法典》第1140條、第1147條、第1148條第3款、第1152條第3款等條文之規定，作出載於卷宗第1208至1210頁的判決(及相關判斷)，並沒有任何瑕疵/問題。
12) 綜上，懇請尊敬的法官 閣下駁回上訴人此部分的請求，並維持尊敬的初級法院法官 閣下於2023年12月7日作出的判決(卷宗第1208至1210頁)。
13) 若不這樣認為，為謹慎起見，被上訴人懇請尊敬的法官 閣下把本案發還初級法院，以便該法院根據《民事訴訟法典》第1145條及後續條文的規定，進行相關程序/步驟為荷。
II. 關於“被上訴之裁判”對債權之認定出現錯誤方面
14) 在尊重不同見解的前提下，籠統地說，上訴人在其上述陳述書第23條及後續條(關於“被上訴之裁判”對債權之認定出現錯誤方面)，實質上，是針對各被上訴人之清償債權聲提出反駁/爭執/異議等，並陳述了相關依據。
15) 在不影響本答覆“I. 關於“被上訴之裁判”未有遵守澳門《民事訴訟法典》第1145條及辯論原則方面”部分之陳述及請求的情況下，在給予適當尊重的前提下，被上訴人並不認同上述反駁/爭執/異議/反對等，所以為謹慎起見，現答覆及作出防禦如下：
II. a) 關於債權人(B) LIMITED之債權方面
16) 於2014年7月22日，(B)、破產人與(K)公司(“K”)訂立了一份商品銷售代理合同(合同編號：(B)/(K1)/(K)/001/14)，根據該合同的規定，(B)須向(K)公司提供合同規定的商品，破產人須根據上述合同之規定向(B)支付相關商品之價金，(K)公司須向破產人支付上述商品之價金(詳見與(B)的清償債權之聲請書(詳見卷宗第43頁及後續頁，以下簡稱為“(B)清償債權聲請書”)一併呈法院審查的文件1之法院證明書第17至20頁)。
17) 根據該合同第9條的規定，破產人、(B)之間有“COMMISSION”(佣金)的規定，所以，上訴人在其陳述書中指破產人並無任何利益等理解(尤其詳見上訴人的陳述書第32條)，在給予適當尊重下，被上訴人認為並沒有道理。
18) 根據該合同之規定，破產人須按照(B)所簽發之發票(PROFORMA INVOICE)，向(B)支付相關商品之預付價金(相關商品之價金的百分之九十)，相關商品之價金為美元壹佰肆拾叁萬陸仟捌佰陸拾壹圓捌分(USD1,436,861.08)，相關商品之預付價金為美元壹佰貳拾玖萬叁仟壹佰柒拾肆圓玖角柒分(USD1,293,174.97=USD1,436,861.08x0.9)，相關商品之重量為1500公噸(METRIC TONNES)(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第2頁)。
19) 於2014年8月8日，根據該合同之規定，破產人向(B)預付了美元伍萬圓整(USD50,000.00)(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3頁，破產人與(B)對帳時，破產人向(B)提供的電匯資料文件)。
20) 於2014年8月14日，根據該合同之規定，破產人再向(B)預付了美元壹佰貳拾肆萬叁仟壹佰柒拾肆圓玖角柒分(USD1,243,174.97)(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第4頁，破產人與(B)對帳時，破產人向(B)提供的電匯資料文件)。
21) 上述兩筆預付價金合共美元壹佰貳拾玖萬叁仟壹佰柒拾肆圓玖角柒分(USD1,293,174.97)(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件3)。
22) 於2014年7月22日，(B)、破產人與(K)公司("(K)")訂立了另一份商品銷售代理合同(合同編號：(B)/(K1)/(K)/002/14)，根據該合同的規定，(B)須向(K)公司提供合同規定的商品，破產人須根據上述合同之規定向(B)支付相關商品之價金，(K)公司須向破產人支付上述商品之價金(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第22至25頁)。
23) 根據該合同第9條的規定，破產人、(B)之間亦有“COMMISSION”(佣金)的規定，所以，上訴人在其陳述書中指破產人並無任何利益等理解(尤其詳見上訴人的陳述書第32條)，在給予適當尊重下，被上訴人認為並沒有道理。
24) 根據上述另一份合同之規定，破產人須按照(B)所簽發之發票(PROFORMA INVOICE)，向(B)支付相關商品之預付價金(相關商品之價金的百分之九十)，相關商品之價金為美元捌拾玖萬陸仟陸佰柒拾肆圓柒分(USD896,674.07)，相關商品之預付價金為美元捌拾萬柒仟零陸圓陸角陸分(USD807,006.66=USD896,674.07x0.9)，相關商品之重量為850公噸(METRIC TONNES)(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第5頁)。
25) 於2014年8月28日，破產人向(B)預付了美元捌拾萬柒仟零陸圓陸角陸分(USD807,006.66)(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第6頁，破產人與(B)對帳時，破產人向(B)提供的電匯資料文件)。
26) 於2014年11月30日，(B)向(K)公司發貨了相關商品之重量為1,016.26公噸並於2014年12月8日簽發了相關正式發票(COMMERCIAL INVOICE，當中實收首付為USD750,876.65)(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第7及8頁和文件3)。
27) 根據上述編號為(B)/(K1)/(K)/001/14之合同的規定，破產人應向(B)支付的尾款為美元捌萬叁仟肆佰叁拾圓柒角肆分(USD83,430.74=USD834,307.39-USD750,876.65)(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件3)。
28) 於2015年1月22日，(B)向(K)公司發貨了相關商品之重量為1,009.06公噸並於2015年1月28日簽發了相關正式發票(COMMERCIAL INVOICE，當中實收首付為USD1,022,426.01)(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第9及10頁和文件3)。
29) 根據上述編號為(B)/(K1)/(K)/001/14之合同的規定，破產人應向(B)支付的尾款為美元壹拾壹萬叁仟陸佰零貳圓捌角玖分(USD113,602.89=USD1,136,028.90-1,022,426.01) (詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件3)。
30) 於2015年1月22日，(B)向(K)公司發貨了相關商品之重量為326.12068公噸(合併裝運的商品總重量為1,068.64公噸，當中包含上述326.12068公噸之商品)並於2015年1月28日簽發了相關正式發票(COMMERCIAL INVOICE，當中實收首付為USD326,878.97)(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第11及12頁和文件3)。
31) 根據上述編號為(B)/(K1)/(K)/002/14之合同的規定，破產人應向(B)支付的尾款為美元叁萬陸仟叁佰壹拾玖圓捌角玖分(USD36,319.89=USD363,198.86-USD326,878.97)(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件3)。
32) (B)向(K)公司交付了相關商品之總重量為約2,351.44公噸(2,351.44=1,016.26+1,009.06+326.12068)，因此(B)已經履行了編號為(B)/(K1)/(K)/001/14及編號為(B)/(K1)/(K)/002/14之合同義務。
33) 根據《民事訴訟法典》第1100條第2款的規定，結合澳門金融管理局於2021年5月10日的銀行同業匯率中間價之財經資訊所顯示，美元兌澳門幣匯率為7.9988，因此，破產人應向(B)支付的尾款合共美元貳拾叁萬叁仟叁佰伍拾叁圓伍角貳分(USD233,353.52=USD83,430.74+USD113,602.89+USD36,319.89)折合澳門幣壹佰捌拾陸萬陸仟伍佰肆拾捌圓壹角肆分(MOP1,866,548.14=USD233,353.52x美元兌澳門幣匯率7.9988)(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件3及文件4，該財經資訊可透過“https://rate.amcm.gov.mo/zh/financial-information/middle-rates”查核)。
34) 於2019年12月31日，(B)曾向破產人發出信函，要求破產人在15日內向(B)支付上述尾款美元貳拾叁萬叁仟叁佰伍拾叁圓伍角貳分(USD233,353.52)(詳見與(B)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第13頁和文件2之法院證明書第6及22頁，載於上述文件2的法院證明書第6及22頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
35) 根據《民法典》第793條第1款及第2款、第794條第1款和第795條第1款及第2款之規定，結合第29/2006號行政命令第1條的規定，就欠款美元貳拾叁萬叁仟叁佰伍拾叁圓伍角貳分(USD233,353.52)，破產人應向(B)支付自2020年1月15日(破產人遲延之日)起按法定利息(年利率9.75%)計算之利息。
36. 就債權美元貳拾叁萬叁仟叁佰伍拾叁圓伍角貳分(USD233,353.52)，自2020年1月15日至2021年5月10日的已到期利息為美元貳萬玖仟玖佰貳拾圓肆角(USD29,920.40)[USD233,353.52x(1年+115日÷365日)x9.75%]，根據《民事訴訟法典》第1100條第2款的規定，折合澳門幣貳拾叁萬玖仟叁佰貳拾柒圓叁角(MOP239,327.30=USD29,920.40x美元兌澳門幣匯率7.9988)。
37) 所以，上述截至2021年5月10日的利息連同欠款美元貳拾叁萬叁仟叁佰伍拾叁圓伍角貳分(USD233,353.52)合共澳門幣貳佰壹拾萬零伍仟捌佰柒拾伍圓肆角肆分(MOP2,105,875.44=MOP1,866,548.14+MOP239,327.30)。
38) 破產人欠(B)以上款項，且破產人至今仍未向(B)作出任何的上述債務清償。
II. b) 關於債權人(C) 公司之債權方面
39) 於2016年4月22日，破產人因公司周轉及開拓新業務的需要，向(C)借入美元貳拾萬圓整(USD200,000.00) (詳見與(C)的清償債權之聲請書(詳見卷宗第135頁及後續頁，以下簡稱為“(C)清償債權聲請書”)一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3及4頁和第10至12頁)。
40) 於2016年4月25日，(C)已向破產人匯款美元貳拾萬圓整(USD200,000.00) (詳見與(C)的清償債權之聲請書(詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3及4頁和第9頁)。
41) 於2016年9月14日，破產人因公司周轉及開拓新業務的需要，再次向(C)借入美元壹拾萬圓整(USD100,000.00)(詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3及4頁和第6至8頁)。
42) 於2016年9月14日，(C)已向破產人匯款美元壹拾萬圓整(USD100,000.00) (詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁)。
43) 上述(C)針對破產人的債權合共美元叁拾萬圓整(USD300,000.00=USD200,000.00+USD100,000.00，詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2)。
44) 於2016年12月6日，破產人曾指令(C)，請(C)替破產人向XX律師事務所支付港幣貳拾貳萬肆仟壹佰叁拾圓整(HKD224,130.00)(詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3、4、18及19頁)。
45) 於2016年12月15日，按照上述指令，(C)替破產人向XX律師事務所支付了港幣貳拾貳萬肆仟壹佰叁拾圓整(HKD224,130.00)的律師費及法院費用等(詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3、4、13及14頁)，所以，破產人欠(C)港幣貳拾貳萬肆仟壹佰叁拾圓整 (HKD224,130.00)的借款。
46) 於2016年12月6日，破產人曾指令(C)，請(C)替破產人向鄭XX會計師事務所支付港幣玖萬柒仟零捌拾柒圓整(HKD97,087.00)的審計費(詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3、4、20及21頁)。
47) 於2016年12月19日，按照上述指令，(C)替破產人向鄭XX會計師事務所支付了港幣玖萬柒仟零捌拾柒圓整(HKD97,087.00)(詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3、4及15頁)，所以，破產人欠(C)港幣玖萬柒仟零捌拾柒圓整(HKD97,087.00)的借款。
48) 於2016年12月6日，破產人曾指令(C)，請(C)替破產人向XX律師事務所支付港幣陸拾玖萬伍仟貳佰壹拾伍圓整(HKD695,215.00)的律師費及法院費用(詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3、4、22及23頁)
49) 於2016年12月8日，按照上述指令，(C)替破產人向澳門XX律師事務所支付了港幣陸拾玖萬伍仟貳佰壹拾伍圓整(HKD695,215.00)(詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3、4、16及17頁)，所以，破產人欠(C)港幣陸拾玖萬伍仟貳佰壹拾伍圓整(HKD695,215.00)的借款。
50) 除了上述(C)針對破產人的債權美元叁拾萬圓整(USD300,000.00)外，(C)針對破產人仍有上述債權合共港幣壹佰零壹萬陸仟肆佰叁拾貳圓整(HKD1,016,432.00=HKD224,130.00+HKD97,087.00+HKD695,215.00，詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2)。
51) 破產人慣常地會請(C)提供協助(主要是支付律師費、法院費用及審計費等的方面，除此之外，破產人在因資金周轉及開拓新業務的需要，亦會不時向(C)借入款項以作周轉)，而這慣常協助導致破產人欠(C)巨額款項。
52) 根據(C)與破產人的習慣，(C)及破產人的財務均會不時就上述債權債務進行對帳，以便核實上述的巨額款項之應付/應收方。
53) 根據《民事訴訟法典》第1100條第2款規定，結合澳門金融管理局於2021年5月10日的銀行同業匯率中間價之財經資訊所顯示，美元兌澳門幣匯率為7.9988，港幣兌澳門幣匯率為1.03，(C)針對破產人的債權分別為美元叁拾萬圓整(USD300,000.00)以及港幣壹佰零壹萬陸仟肆佰叁拾貳圓整(HKD1,016,432.00)，折合澳門幣叁佰肆拾肆萬陸仟伍佰陸拾肆圓玖角陸分(MOP3,446,564.96=USD300,000.00x美元兌澳門幣匯率7.9988+HKD1,016,432x港幣兌澳門幣匯率1.03) (詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2及文件3，該財經資訊可透過“https://rate.amcm.gov.mo/zh/financial-information/middle-rates”查核)。
54) 於2020年1月2日，(C)曾向破產人發出信函，要求破產人向(C)支付款項港幣壹佰零壹萬陸仟肆佰叁拾貳圓整(HKD1,016,432.00)及美元叁拾萬圓整(USD300,000.00)，以及截止2019年12月31目的累計利息，分別為港幣壹拾陸萬柒仟叁佰柒拾伍圓柒角(HKD167,375.70)及美元叁萬叁仟零伍拾捌圓叁角肆分(USD33,058.34)(詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3、4、24頁和文件4之法院證明書第11及22頁)。
55) 截至2021年5月10日破產人欠(C)的利息合共美元肆萬柒仟伍佰柒拾柒圓陸角伍分(USD47,525.00(=USD200,000.00x(66日+365日+184日+365日+365日+366日+130日[從2016年4月26日至2021年5月10日]) ÷ 360日x基本利率2%+USD200,000.00x(184日+365日+365日+366日+130日[從2017年7月1日至2021年5月10日]) ÷ 360日x延遲利率1.5%+USD100,000.00x(290日+184日+365日+365日+366日+130日[從2016年9月14日至2021年5月10日]) ÷ 360日x基本利率2%+USD100,000.00x(184日+365日+365日+366日+130日[從2017年7月1日至2021年5月10日]) ÷ 360日x延遲利率1.5%)，根據《民事訴訟法典》第1100條第2款的規定，折合澳門幣叁拾捌萬零壹佰肆拾貳圓玖角柒分(MOP380,142.97=USD47,525.00x美元兌澳門幣匯率7.9988))及港幣貳拾肆萬壹仟柒佰叁拾柒圓捌角陸分(HKD241,737.87(=HKD695,215.00x(205日+184日+365日+365日+366日+130日[從2016年12月8日至2021年5月10日]) ÷ 360日x協定利率5.31%+HKD224,130.00x(198日+184日+365日+365日+366日+130日[從2016年12月15日至2021年5月10日]) ÷ 360日x協定利率5.31%+HKD97,087.00x(194日+184日+365日+365日+366日+130日[從2016年12月19日至2021年5月10日]) ÷ 360日x協定利率5.31%)，根據《民事訴訟法典》第1100條第2款的規定，折合澳門幣貳拾肆萬捌仟玖佰玖拾圓整(MOP248,990.00=HKD241,737.87x港幣兌澳門幣匯率1.03))(詳見與(C)清償債權聲請書一併呈法院審查的文件3及文件5)。
56) 上述截至2021年5月10日的利息連同欠款美元叁拾萬圓整(USD300,000.00)及港幣壹佰零壹萬陸仟肆佰叁拾貳圓整(HKD1,016,432.00)合共澳門幣肆佰零柒萬伍仟陸佰玖拾柒圓玖角叁分(MOP4,075,697.93=MOP3,446,564.96+MOP380,142.97+MOP248,990.00)。
57) 破產人欠(C)以上款項，且破產人至今仍未向(C)作出任何的上述債務清償。
II. c) 關於債權人(D)公司之債權方面
58) 就(N)公司、(O)公司、(A) 公司 (即上訴人)涉嫌對破產人進行詐騙的案件，破產人需要聘請內地律師作為破產人的代理人跟進該案件。
59) 於2016年12月15日，破產人與北京XXX律師事務所簽訂了《委託代理合同》 (詳見與(D)公司的清償債權之聲請書(詳見卷宗第192頁及後續頁，以下簡稱為“(D)公司清償債權聲請書”)一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第7至10頁)，根據該合同的規定，破產人須向北京XXX律師事務所支付人民幣陸拾萬圓整(CNY600,000.00)的基礎代理費。
60) 於2016年12月30日，破產人委託(D)公司替破產人向北京XXX律師事務所支付上述人民幣陸拾萬圓整(CNY600,000.00)的基礎代理費(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第11頁)。
61) 於同日(即2016年12月30日)，按照破產人的上述委託，(D)公司向北京XXX律師事務所支付了上述人民幣陸拾萬圓整(CNY600,000.00) (詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第12頁)，所以，破產人欠(D)公司人民幣陸拾萬圓整(CNY600,000.00)的借款。
62) 於2017年5月24日，破產人與北京XXX律師事務所解除委託關係，並簽訂了《委託關係解除協議》(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第13及14頁)。
63) 根據上述《委託關係解除協議》之規定，破產人須向北京XXX律師事務所支付服務費及補償費人民幣肆拾萬圓整(CNY400,000.00)。
64) 於2017年6月8日，破產人再次委託(D)公司替破產人向北京XXX律師事務所支付上述人民幣肆拾萬圓整(CNY400,000.00)(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第15頁)。
65) 於同日(即2017年6月8日)，按照破產人的上述委託，(D)公司向北京XXX律師事務所支付了上述人民幣肆拾萬圓整(CNY400,000.00)(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第16頁)，所以，破產人欠(D)公司人民幣肆拾萬圓整(CNY400,000.00)的借款。
66) 於2017年1月12日，破產人委託(D)公司代為聘請浙江X律師事務所辦理破產人與(A) 公司(即上訴人)之間的仲裁案件，並由(D)公司代為與浙江X律師事務所簽訂、履行案件代理合同、支付律師費、差旅費等(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第17頁)
67) 於2017年1月17日，按照破產人的上述委託，(D)公司與浙江X律師事務所簽訂了《專項法律事務服務委託合同》(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第18至24頁)。
68) 於2017年1月18日，根據上述《專項法律事務服務委託合同》之規定，(D)公司向浙江X律師事務所支付了律師費人民幣叁拾萬圓整(CNY300,000.00)(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第50頁)，所以，破產人欠(D)公司人民幣叁拾萬圓整(CNY300,000.00)的借款。
69) 於2017年6月5日，按照破產人的上述委託，且為了履行該《專項法律事務服務委託合同》的規定，(D)公司與浙江X律師事務所簽訂了《專項法律事務服務委託合同之補充合同》(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第26至31頁)。
70) 於2017年6月6日，根據上述《專項法律事務服務委託合同之補充合同》之規定，(D)公司向浙江X律師事務所支付了律師費人民幣貳佰萬圓整(CNY2,000,000.00)(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第32頁)，所以，破產人欠(D)公司人民幣貳佰萬圓整(CNY2,000,000.00)的借款。
71) 於2017年8月2日，根據上述《專項法律事務服務委託合同之補充合同》之規定，(D)公司再向浙江X律師事務所支付了律師費人民幣柒拾伍萬圓整(CNY750,000.00)(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第33頁)，所以，破產人欠(D)公司人民幣柒拾伍萬圓整(CNY750,000.00)的借款。
72) 上述(D)公司針對破產人的債權合共人民幣肆佰零伍萬圓整(CNY4,050,000.00=CNY600,000.00+CNY400,000.00+CNY300,000.00+CNY2,000,000.00+CNY750,000.00，詳見(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2)。
73) 就破產人與(Q)公司協定的訴訟擔保事宜，於2018年6月26日，破產人委託(D)公司替破產人向(Q)公司支付訴訟保全擔保費人民幣叁拾伍萬貳仟伍佰肆拾捌圓整(CNY352,548.00)(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第34頁)。
74) 於同日(2018年6月26日)，按照破產人的上述委託，(D)公司向(Q)公司支付了上述人民幣叁拾伍萬貳仟伍佰肆拾捌圓整(CNY352,548.00)(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第35頁)，所以，破產人欠(D)公司人民幣叁拾伍萬貳仟伍佰肆拾捌圓整(CNY352,548.00)的借款。
75) 之後，破產人與(Q)公司按協定簽訂了《訴訟保全擔保合同》，並委託(Q)公司為破產人與(A) 公司(即上訴人)、(O)公司、(N)公司侵權糾紛一案件向山東省青島市中級人民法院申請財產保全提供上述案件的訴訟保全擔保(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第55及56頁)。
76) 為了進一步跟進上述《專項法律事務服務委託合同》及《專項法律事務服務委託合同之補充合同》所衍生的與破產人有關的法律事項，於2018年8月21日，(D)公司與浙江X律師事務所簽訂了《法律服務委託合同》詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第36至46頁)
77) 於2018年8月23日，根據上述《法律服務委託合同》的規定，(D)公司向浙江X律師事務所支付了人民幣陸拾萬圓整(CNY600,000.00)的律師費(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第47頁)，所以，破產人欠(D)公司人民幣陸拾萬圓整(CNY600,000.00)的借款。
78) 就破產人委託(Q)公司為破產人與(A) 公司(即上訴人)、(O)公司、(N)公司侵權糾紛一案件提供訴訟保全擔保，(D)公司曾向山東省青島市中級人民法院支付了保全費用人民幣貳萬圓整(CNY20,000.00)(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁、第49頁和第55至57頁)，所以，破產人欠(D)公司人民幣貳萬圓整(CNY20,000.00)的借款。
79) 除了上述(D)公司針對破產人的(D)公司人民幣肆佰零伍萬圓整(CNY4,050,000.00)外，(D)公司針對破產人仍有上述債權合共人民幣玖拾柒萬貳仟伍佰肆拾捌圓整(CNY972,548.00=CNY352,548.00+CNY600,000.00+CNY20,000.00，詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2)。
80) 於2019年6月4日，根據上述《法律服務委託合同》的規定，(D)公司向浙江X律師事務所支付了人民幣貳拾萬圓整(CNY200,000.00)的律師費(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁、第36至46頁和第48頁)，所以，破產人欠(D)公司人民幣貳拾萬圓整 (CNY200,000.00)的借款。
81) 於2019年9月11日，根據上述《法律服務委託合同》的規定，(D)公司向浙江X律師事務所支付了人民幣叁拾萬圓整(CNY300,000.00)(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁、第36至46頁和第25頁)，所以，破產人欠(D)公司人民幣叁拾萬圓整(CNY300,000.00)的借款。
82) 除了上述(D)公司針對破產人的(D)公司人民幣肆佰零伍萬圓整(CNY4,050,000.00)及人民幣玖拾柒萬貳仟伍佰肆拾捌圓整(CNY972,548.00)外，(D)公司針對破產人仍有上述債權合共人民幣伍拾萬圓整(CNY500,000.00=CNY200,000.00+CNY300,000.00，詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2)。
83) 於2020年3月18日，根據上述《法律服務委託合同》的規定，(D)公司向浙江X律師事務所支付了人民幣捌拾萬圓整(CNY800,000.00)的律師費(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁、第36至46頁、第51頁和第58頁)，所以，破產人欠(D)公司人民幣捌拾萬圓整(CNY800,000.00)的借款。
84) 在處理上述詐騙案件、仲裁案件、訴訟擔保程序及相關法律事項時，破產人慣常地會請求(D)公司提供協助(主要在訂定相關合同及支付律師費及法院費用等方面)，而這慣常協助導致破產人欠(D)公司巨額款項。
85) 根據(D)公司與破產人的習慣，(D)公司及破產人的財務均會不時就上述債權債務進行對帳，以便核實上述的巨額款項之應付/應收方。
86) 根據《民事訴訟法典》第1100條第2款規定，結合澳門金融管理局於2021年5月10日的銀行同業匯率中間價之財經資訊所顯示，人民幣兌澳門幣匯率為1.2447，(D)公司針對破產人的債權合共人民幣陸佰叁拾貳萬貳仟伍佰肆拾捌圓整(CNY6,322,548.00=CNY4,050,000.00+CNY972,548.00+CNY500,000.00+CNY800,000.00)，折合澳門幣柒佰捌拾陸萬玖仟陸佰柒拾伍圓伍角(MOP7,869,675.50=CNY6,322,548.00x人民幣兌澳門幣匯率1.2447) (詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2及文件3，該財經資訊可透過“https://rate.amcm.gov.mo/zh/financial-information/middle-rates”查核)。
87) 於2020年6月10日，(D)公司曾向破產人發出信函，要求破產人向(D)公司支付人民幣陸佰叁拾貳萬貳仟伍佰肆拾捌圓整(CNY6,322,548.00)及相關利息(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第3至5頁和第52至54頁以及文件4之法院證明書第13及22頁及其背頁)。
88) 根據第29/2006號行政命令第1條的規定，截至2021年5月10日破產人欠(D)公司的利息合共人民幣壹佰捌拾捌萬壹仟壹佰柒拾陸圓捌角肆分(CNY1,881,176.84(=CNY600,000.00x364日[從2016年12月30日至2017年12月29日]) ÷ 360日X協定利率5.31%+CNY600,000.00x(1227日[從2017年12月30日至2021年5月10日])÷ 360日X法定利率9.75%+CNY300,000.00x(345日[從2017年1月18日至2017年12月29日])÷ 360日x協定利率5.31%+CNY300,000.00x(1227日[2017年12月30日至2021年5月10日])÷ 360日x法定利率9.75%+CNY2,000,000.00x(206日[從2017年6月6日至2017年12月29日])÷ 360日x協定利率5.31%+CNY2,000,000.00x(1227日[從2017年12月30自至2021年5月10日])÷ 360日x法定利率9.75%+CNY400,000.00x(204日[從2017年6月8日至2017年12月29日])÷ 360日x協定利率5.31%+CNY400,000.00x(1227日[從2017年12月30日至2021年5月10日])÷ 360日x法定利率9.75%+CNY750,000.00x(149日[從2017年8月2日至2017年12月29日]) ÷ 360日x協定利率5.31%+CNY750,000.00x(1227日[從2017年12月30日至2021年5月10日])÷ 360日x法定利率9.75%+CNY352,548.00x(188日[從2018年6月26日至2018年12月31日]) ÷ 360日x協定利率5.31%+CNY352,548.00x(860日[從2019年1月1日至2021年5月10日])÷ 360日x法定利率9.75%+CNY600,000.00x(130日[從2018年8月23日至2018年12月31日])÷ 360日x協定利率5.31%+CNY600,000.00x(860日[從2019年1月1日至2021年5月10日])÷ 360日x法定利率9.75%+CNY20,000.00x(179日[從2018年7月5日至2018年12月31日])÷ 360日x協定利率5.31%+CNY20,000.00x(860日[從2019年1月1日至2021年5月10日]) ÷ 360日x法定利率9.75%+CNY200,000.00x(372日[從2019年6月4日至2020年6月10日])÷ 360日x協定利率5.31%+CNY200,000.00x(333日[從2020年6月11日至2021年5月10日])÷ 360日x法定利率9.75%+CNY300,000.00x(273日[從2019年9月11日至2020年6月10日])÷ 360日x協定利率5.31%+CNY300,000.00x(333日[從2020年6月11日至2021年5月10日])÷ 360日x法定利率9.75%+CNY800,000.00x(84日[從2020年3月18日至2020年6月10日]) ÷ 360日x協定利率5.31%+CNY800,000.00x(333日[從2020年6月11日至2021年5月10日])÷ 360日x法定利率9.75%)，詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件5)，根據《民事訴訟法典》第1100條第2款的規定，折合澳門幣貳佰叁拾肆萬壹仟伍佰圓捌角壹分(MOP2,341,500.81= CNY1,881,176.84x人民幣兌澳門幣匯率1.2447)(詳見與(D)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件3)。
89) 上述截至2021年5月10日的利息連同欠款人民幣陸佰叁拾貳萬貳仟伍佰肆拾捌圓整(CNY6,322,548.00)合共澳門幣壹仟零貳拾壹萬壹仟壹佰柒拾陸圓叁角壹分(MOP10,211,176.31=MOP7,869,675.50+MOP2,341,500.81)。
90) 破產人欠(D)公司以上款項，且破產人至今仍未向(D)公司作出任何的上述債務清償。
II. d) 關於債權人(E) 公司之債權方面
91) 於2012年3月1日，(E)公司與破產人簽訂了一份《代收款協議》，(E)公司與破產人協議由破產人代收應支付至(E)公司的相關款項，包括租船運輸相關費用、滯期費、速遣費等款項(詳見與(E)公司的清償債權之聲請書(詳見卷宗第287頁及後續頁，以下簡稱為“(E)公司清償債權聲請書”)一併呈法院審查的文件1之法院證明書第38至42頁)。
92) 從簽訂上述《代收款協議》起至2015年底，根據該協議的規定，經(E)公司及破產人的財務對帳後，破產人尚欠(E)公司美元肆佰貳拾捌萬肆仟壹佰叁拾壹圓肆角玖分(USD4,284,131.49=USD123,413.19+USD274,256.25+USD599,656.93+USD152,437.50+USD177,565.31+USD797,847.91+USD938,992.69+USD25,642.50+USD218,135.42+USD1,249,828.82+USD273,354.17+USD117,128.46+USD5,412.00+USD92,416.66+USD350,010.41+USD153,656.26-USD2,170,538.90+USD50,041.67+USD708,516.49+USD78,671.87+USD7,685.88)(詳見與(E)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第44至47頁、第2至28頁背頁和第30頁及其背頁，載於第2至28頁背頁和第30頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
93) 根據(E)公司與破產人的習慣，(E)公司及破產人的財務均會不時就上述債權債務進行對帳，以便核實上述的巨額款項之應付/應收方。
94) 經(E)公司及破產人的財務對帳後，截止2015年底，破產人仍欠(E)公司美元叁佰貳拾捌萬肆仟壹佰叁拾壹圓肆角玖分(USD3,284,131.49=USD4,284,131.49-USD1,000,000.00)(詳見與(E)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第44至47頁和第29頁及其背頁，載於第29頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
95) 於2018年7月25日，(E)公司、破產人及(R)公司簽訂了《債權轉讓及債務抵銷協議》，破產人將其對(R)公司的美元壹佰壹拾陸萬壹仟伍佰陸拾柒圓伍角叁分(USD1,161,567.53)的債權轉讓予(E)公司，並抵銷了上述債權美元叁佰貳拾捌萬肆仟壹佰叁拾壹圓肆角玖分(USD3,284,131.49)之相應部分(詳見與(E)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第49至55頁和第31頁正面，載於第31頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證)。
96) 根據該《債權轉讓及債務抵銷協議》，(E)公司、破產人及(R)公司之間的債權債務經轉讓及抵銷後，(E)公司針對破產人的債權為美元貳佰壹拾貳萬貳仟伍佰陸拾叁圓玖角陸分(USD2,122,563.96=USD3,284,131.49-USD1,161,567.53)(詳見與(E)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第49至55頁和第31頁正面，載於第31頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證)。
97) 根據《民事訴訟法典》第1100條第2款規定，結合澳門金融管理局於2021年5月10日的銀行同業匯率中間價之財經資訊所顯示，美元兌澳門幣匯率為7.9988，(E)公司針對破產人的債權為美元貳佰壹拾貳萬貳仟伍佰陸拾叁圓玖角陸分(USD2,122,563.96)，相當於澳門幣壹仟陸佰玖拾柒萬柒仟玖佰陸拾肆圓陸角 (MOP16,977,964.60=USD2,122,563.96x美元兌澳門幣匯率7.9988)(詳見與(E)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2，該財經資訊可透過“https://rate.amcm.gov.mo/zh/financial-information/middle-rates”查核)。
98) 於2020年9月1日，(E)公司曾向破產人發出信函，要求破產人向(E)公司支付美元貳佰壹拾貳萬貳仟伍佰陸拾叁圓玖角陸分(USD2,122,563.96)及利息(詳見與(E)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第56頁和文件3之法院證明書第14及22頁)。
99) 截至2021年5月10日破產人欠(E)公司的利息合共美元壹佰壹拾伍萬叁仟壹佰壹拾陸圓貳分(USD1,153,116.02(=USD4,284,131.49x(883日[從2014年8月1日至2016年12月31日]) ÷ 360日x協定利率5.31%+USD3,284,131.49x(570日[從2017年1月1日至2018年7月25日]) ÷ 360日x 協定利率5.31%+USD2,122,563.96x(1019日[從2018年7月26日至2021年5月10日]) ÷ 360日x協定利率5.31%)，詳見與(E)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件4)，根據《民事訴訟法典》第1100條第2款的規定，折合澳門幣玖佰貳拾貳萬叁仟伍佰肆拾肆圓肆角貳分(MOP9,223,544.42=USD1,153,116.02x美元兌澳門幣匯率7.9988)(詳見與(E)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2)。
100) 上述截至2021年5月10日的利息連同欠款美元貳佰壹拾貳萬貳仟伍佰陸拾叁圓玖角陸分(USD2,122,563.96)合共澳門幣貳仟陸佰貳拾萬零壹仟伍佰零玖圓貳分(MOP26,201,509.02=MOP16,977,964.60+MOP9,223,544.42)。
101) 破產人欠(E)公司以上款項，且破產人至今仍未向(E)公司作出任何的上述債務清償。
II. e) 關於債權人(F) 公司之債權方面
102) 於2020年2月份，破產人因資金短缺，故最終由(F)公司以支票方式向破產人交付了借款港幣壹拾萬圓整(HKD100,000.00)(詳見與(F)公司的清償債權之聲請書(詳見卷宗第376頁及後續頁，以下簡稱為“(F)公司清償債權聲請書”)一併呈法院審查的文件1之法院證明書第9至13頁)。
103) 於2020年3月份，破產人因資金短缺，故最終由(F)公司以支票方式向破產人交付了借款港幣肆萬圓整(HKD40,000.00)(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第15至20頁)。
104) 於2020年4-5月份，破產人因資金短缺，故最終由(F)公司以支票方式向破產人交付了借款港幣壹拾陸萬圓整(HKD160,000.00)(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第22至27頁)。
105) 於2020年5-6月份，破產人因資金短缺，故最終由(F)公司以支票方式向破產人交付了借款港幣壹拾陸萬捌仟圓整(HKD168,000.00)(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第29至33頁)。
106) 於2020年8-9月份，破產人因資金短缺，故最終由(F)公司以支票方式向破產人交付了借款港幣玖萬圓整(HKD90,000.00)(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第35至39頁)。
107) 於2020年10月份，破產人因資金短缺，故最終由(F)公司以支票方式向破產人交付了借款港幣貳拾伍萬圓整(HKD250,000.00) (詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第41至45頁)。
108) 於2020年12月份，破產人自資金短缺，故最終由(F)公司以支票方式向破產人交付了借款港幣貳拾貳萬圓整(HKD220,000.00) (詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第47至50頁)。
109) 因涉及多年前的銀行流水帳目，故澳門相關銀行在出具相關證明時需要時間，根據合作及良好審判原則，且考慮到上述證明有助法院進一步查明事實真相，所以將會盡快適時向法院補交上述證明。
110) 綜上，(F)公司針對破產人的債權合共港幣壹佰零貳萬捌仟圓整(HKD1,028,000.00=HKD100,000.00+HKD40,000.00+HKD160,000.00+HKD168,000.00+HKD90,000.00+HKD250,000.00+HKD220,000.00)(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2)。
111) 於2020年3月份，破產人因需要向XX律師事務所支付律師費用，故最終由(F)公司以支票方式替破產人向XX律師事務所支付了澳門幣柒萬叁仟伍佰伍拾肆圓整(MOP73,554.00)(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第53至59頁，以及現呈上的附件1)，所以，破產人欠(F)公司澳門幣柒萬叁仟伍佰伍拾肆圓整(MOP73,554.00)的借款。
112) 於2020年6-7月份，破產人委託(F)公司替破產人收回因取消澳門X酒店信貸客戶帳戶的押金，(F)公司根據該委託，收妥了澳門幣叁萬圓整(MOP30,000.00)(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第61至65頁)
113) 於2020年12月份，破產人需要向XX律師事務所支付律師費用，故破產人請求(F)公司代破產人支付澳門幣貳拾叁萬圓整(MOP230,000.00)，最終由(F)公司以支票方式代破產人向XX律師事務所支付了澳門幣貳拾叁萬圓整(MOP230,000.00)(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第67至70頁，以及現呈上的附件2)，所以，破產人欠(F)公司澳門幣貳拾叁萬圓整(MOP230,000.00)的借款。
114) 綜上，除了上述(F)公司針對破產人的債權港幣壹佰零貳萬捌仟圓整(HKD1,028,000.00)外，(F)公司針對破產人仍有上述債權澳門幣貳拾柒萬叁伍佰伍拾肆圓整(MOP273,554.00=MOP230,000.00+MOP73,554.00-MOP30,000.00)(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2)。
115) 於2020年9月份，破產人因資金短缺，經各方財務對帳後，最終(F)公司針對破產人的債權為借款美元貳仟壹佰叁拾壹圓整(USD2,131.00)(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第72至76頁和第2至3頁背頁，載於該第2至3頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
116) 於2020年10-11月份，破產人因資金短缺，故向(F)公司借入了美元貳仟圓整(USD2,000.00)(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第78至83頁)。
117) 綜上，除了上述(F)公司針對破產人的債權港幣壹佰零貳萬捌仟圓整(HKD1,028,000.00)及澳門幣貳拾柒萬叁仟伍佰伍拾肆圓整(MOP273,554.00)外，(F)公司針對破產人仍有上述債權美元肆仟壹佰叁拾壹圓整(USD4,131.00=USD2,131.00+HKD2,000.00)(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2)。
118) 根據《民事訴訟法典》第1100條第2款規定，結合澳門金融管理局於2021年5月10目的銀行同業匯率中間價之財經資訊所顯示，港幣兌澳門幣匯率為1.03，美元兌澳門幣匯率為7.9988，(F)公司針對破產人的債權相當於澳門幣壹佰叁拾陸萬伍仟肆佰叁拾柒圓肆分(MOP1,365,437.04=HKD1,028,000.00x港幣兌澳門幣匯率1.03+MOP273,554.00+USD4,131.00x美元兌澳門幣匯率7.9988)(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2及文件3，該財經資訊可透過“https://rate.amcm.gov.mo/zh/financial-information/middle-rates”查核)。
119) 根據《民法典》第793條第1款及第2款和第794條第1款之規定，針對破產人的上述債權港幣壹佰零貳萬捌仟圓整(HKD1,028,000.00)、澳門幣貳拾柒萬叁仟伍佰伍拾肆圓整(MOP273,554.00)及美元肆仟壹佰叁拾壹圓整(USD4,131.00)，於2021年3月8日，(F)公司已催告債務人履行其債務清償之義務(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件4之法院證明書第2至4頁)。
120) 法院於2021年3月11日以掛號信方式將該催告等寄往破產人的訴訟代理人之事務所(詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件4之法院證明書第5頁及其背頁)。
121) 根據《民法訴訟法典》第201條第2款之規定，該催告等之通知視為於2021年3月15日作出。
122) 因此，針對破產人的上述債權港幣壹佰零貳萬捌仟圓整(HKD1,028,000.00)、澳門幣貳拾柒萬叁仟伍佰伍拾肆圓整(MOP273,554.00)及美元肆仟壹佰叁拾壹圓整(USD4,131.00)之清償，破產人於2021年3月15日構成遲延。
123) 根據《民法典》第795條第1款及第2款的規定，給合根據第29/2006號行政命令第1條的規定，就欠款港幣壹佰零貳萬捌仟圓整(HKD1,028,000.00)、澳門幣貳拾柒萬叁仟伍佰伍拾肆圓整(MOP273,554.00)及美元肆仟壹佰叁拾壹圓整(USD4,131.00)，破產人應向(F)公司支付自2021年3月15日(破產人遲延之日)起按法定利息(年利率9.75)計算之利息。
124) 就債權港幣壹佰零貳萬捌仟圓整(HKD1,028,000.00)，自2021年3月15日至2021年5月10日的已到期利息為港幣壹萬伍仟叁佰柒拾柒圓柒角伍分(HKD15,377.75)[=HKD1,028,000.00x(56日÷365日)x9.75%]，根據《民事訴訟法典》第1100條第2款的規定，折合澳門幣壹萬伍仟捌佰叁拾玖圓捌分(MOP15,839.08)[=HKD15,377.75x港幣兌澳門幣匯率1.03](詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件3)。
125) 就債權澳門幣貳拾柒萬叁仟伍佰伍拾肆圓整(MOP273,554.00)，自2021年3月15日至2021年5月10日的已到期利息為澳門幣肆仟零玖拾貳圓柒分(MOP4,092.07)[=MOP273,554.00x(56日÷365日)x9.75%]。
126) 就債權美元肆仟壹佰叁拾壹圓整(USD4,131.00)，自2021年3月15日至2021年5月10日的已到期利息為美元陸拾壹圓捌角(USD61.80)[=USD4,131.00x(56日÷365日)x9.75%]，根據《民事訴訟法典》第1100條第2款的規定，折合澳門幣肆佰玖拾肆圓叁角叁分(MOP494.33)[=USD61.80x美元兌澳門幣匯率7.9988](詳見與(F)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件3)。
127) 所以，截至2021年5月10日破產人欠(F)公司的利息合共澳門幣貳萬零肆佰貳拾伍圓肆角捌分(MOP20,425.48=MOP15,839.08+MOP4,092.07 +MOP494.33)。
128) 上述截至2021年5月10日的利息連同欠款港幣壹佰零貳萬捌仟圓整(HKD1,028,000.00)、澳門幣貳拾柒萬叁仟伍佰伍拾肆圓整(MOP273,554.00)及美元肆仟壹佰叁拾壹圓整(USD4,131.00)合共澳門幣壹佰叁拾捌萬伍仟捌佰陸拾貳圓伍角貳分(MOP1,385,862.52=MOP1,365,437.04+MOP20,425.48)。
129) 破產人欠(F)公司以上款項，且破產人至今的未向(F)公司作出任何的上述債務清償。
II. f) 關於債權人(G) 公司之債權方面
130) 於2018年7月25日，經(G)公司、破產聖人及(K)公司的財務對帳後，(G)公司、破產人與(K)公司簽訂了《債權轉讓及債務抵銷協議》，破產人對(K)公司的美元壹仟零叁拾陸萬貳仟柒佰壹拾壹圓捌角柒分(USD10,362,711.87)的債權轉讓予(G)公司，並與(G)公司對破產人的美元肆仟捌佰叁拾貳萬伍仟捌佰壹拾陸圓玖角貳分(USD48,325,816.92)的債權作抵銷，經轉讓及抵銷後，(G)公司針對破產人的債權為美元叁仟柒佰玖拾陸萬叁仟壹佰零伍圓伍分(USD37,963,105.05=USD48,325,816.92-USD10,362,711.87)(詳見與(G)公司的清償債權之聲請書(詳見卷宗第475頁及後續頁，以下簡稱為“(G)公司清償債權聲請書”)一併呈法院審查的文件1之法院證明書第317至321頁)。
131) 上述USD37,963,105.05的明細如下(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2之表1)：
132) 上述USD37,963,105.05中的USD48,325,816.92的明細如下：
133) 破產人因經營業務需要，於2008年12月份從香港X銀行(X BANK, HONG KONG BRANCH)融資美元柒仟伍佰萬(USD75,000,000.00)並於2009年1月份將該美元柒仟伍佰萬(USD75,000,000.00)預付給(S)公司；破產人於2009年第一季度已還款USD18,750,000.00(=USD75,000,000.00÷4季)；基於還款需要及當時銷售回款情況，在第二季度(2009年7月13日)破產人預計需要USD19,207,382.81來填補資金缺口，因此，於2009年7月8日破產人向(L)公司借入上述USD19,207,382.81；經(G)公司與(L)公司及破產人等的財務對帳後，最終將該向USD19,207,382.81之債權記帳予(G)公司；所以(G)公司針對破產人有債權美元壹仟玖佰貳拾萬零柒仟叁佰捌拾貳圓捌角壹分(USD19,207,382.81)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第5頁及其背頁和文件3，載於該第5頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
134) 根據上述USD75,000,000.00的融資，基於還款需要及當時銷售回款情況，在2009年第三季度破產人預計需要USD18,317,315.78來填補資金缺口，因此，於2009年10月5日由(G)公司將USD18,317,315.78中的USD14,000,000.00匯款予(L)公司，之後上述USD14,000,000.00連同餘款USD4,317,315.78(合共USD18,317,315.78)一併替破產人還款予香港X銀行；經(G)公司與(L)公司及破產人等的財務對帳後，最終將該上述USD14,000,000.00及USD4,317,315.78(合共USD18,317,315.78)之債權記帳予(G)公司；所以(G)公司針對破產人有債權美元壹仟捌佰叁拾壹萬柒仟叁佰壹拾伍圓柒角捌分(USD18,317,315.78=USD14,000,000.00+USD4,317,315.78)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第2至4頁正面、文件3和文件4，載於該第2至4頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相聽資料文件)。
135) 根據上述USD75,000,000.00的融資，基於還款需要及當時銷售回款情況，在第四季度(2010年1月13日)破產人預計需要USD16,821,374.89來填補資金缺口，因此，最終由(L)公司替破產人還款予香港X銀行；經(G)公司與(L)公司及破產人等的財務對帳後，最終將該上述USD16,821,374.89之債權記帳予(G)公司；所以(G)公司針對破產人有債權美元壹仟陸佰捌拾貳萬壹仟叁佰柒拾肆圓捌角玖分(USD16,821,374.89)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第6至7頁正面、文件3和文件5，載於該第6至7頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
136) 於2008年10份至11月份，為加強海外資金集中管理破產人將美元伍佰萬圓整(USD5,000,000.00)轉入(F) 公司(即(F))之帳戶內，經(G)公司與(F) 公司(即(F))及破產人等的財務對帳後，最終將該上述USD5,000,000.00記帳予(G)公司(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件6)。
137) 透過在本答覆中“II.e) 關於債權人(F) 公司之債權方面”部分的陳述及所指出的證據顯示，相關債權/債務均涉及2020年及2021年期間破產人欠(F)公司的債務((F)公司針對破產人之相應債權)；上述5,000,000.00屬破產人的債權，所以沒有重複計算相關債權/債務。
138) 於2007年破產人包銷了(T)公司產品的經營項目，並承擔了包銷權對價1.25億的相關利息；破產人2007年的相關應繳利息為USD5,673,299.00；於2008年3月12日破產人將USD6,693,555.56匯到(M) CORPORATION(中國(M)集團公司)的帳戶；於2008年12月11日破產人獲通知其不再承擔上述項目從2008年起的利息；經(G)公司與(M) CORPORATION(中國(M)集團公司)及破產人等的財務對帳後，最終將該差額USD1,020,256.56(=USD6,693,555.56-USD5,673,299.00)記帳予(G)公司(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件7)。
139) 上述債權USD48,325,816.92是USD54,346,073.48 (=USD19,207,382.81+ USD18,317,315.78+USD16,821,374.89) 減 USD6,020,256.56 (=USD5,000,000.00+ USD1,020,256.56) 之餘額。
140) 上述USD48,325,816.92減上述USD10,362,711.87(破產人對(K)公司的債權，詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1的法院證明書第317至321頁)的差額為USD37,963,105.05(USD37,963,105.05=USD48,325,816.92-USD10,362,711.87)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2)。
141) 透過在本答覆中“II. a)關於債權人(B) LIMITED之債權方面”部分的陳述及所指出的證據顯示，相關債權/債務均涉及2014年及2015年期間破產人欠(B)的債務((B)針對破產人之相應債權)；上述USD10,362,711.87為破產人對(K)公司的債權，所以沒有重複計算相關債權/債務。
142) 綜上，(G)公司對破產人的這部分之債權為美元叁仟柒佰玖拾陸萬叁仟壹佰零伍圓伍分(USD37,963,105.05)。
143) 於2019年12月31日，經(G)公司、破產人及(F) 公司(即(F))的財務對帳後，(G)公司、破產人與(F) 公司(即(F))簽訂了《債權轉讓協議》，(F) 公司(即(F))對破產人的美元貳拾叁萬伍仟零叁拾圓整(USD235,030.00)及港幣玖佰陸拾捌萬玖仟貳佰伍拾陸圓壹角陸分(HKD9,689,256.16)的債權一併轉讓予(G)公司(詳見與股的公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第323至326頁)。
144) 上述USD235,030.00的明細如下(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2之表2)：
145) 因破產人資金不足，故其向(F) 公司(即(F))借入USD2,000.00以支付破產人在中銀香港D/A收款逾期保管費，於2019年3月1日，破產人收到由(F) 公司(即(F))轉帳USD2,000.00(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第20至23頁正面，載於該第20至23頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
146) 於2019年9月份，破產人需要支付仲裁費用USD233,030.00，最終由(F) 公司(即(F))支付了該筆仲裁費用USD233,030.00，所以破產人欠(F) 公司上述USD233,030.00(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第24至28頁正面，載於該第24至28頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)
147) 上述USD235,030.00是上述USD2,000.00及上述USD233,030.00之總和。
148) 綜上，(G)公司對破產人的這部分之債權為美元貳拾叁萬伍仟零叁拾圓整(USD235,030.00)。
149) 上述HKD9,689,256.16的明細如下(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查文件2之表4)：
150) 於2018年8月10日，破產人、(F) 公司(即(F))及(U)公司(英文商業名稱為“(U) LIMITED”)在經過三方各自財務對帳後，釐定了(U)公司對破產人有HKD3,849,098.00的債權，並簽署了一份債權債務劃轉協議(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查文件1之法院證明書第29頁背頁及第30頁正面，載於該第29頁背頁及第30頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
151) 根據上述債權債務劃轉協議，(U)公司將其對破產人的HKD3,849,098.00的債權轉讓予(F) 公司(即(F))，即(F) 公司(即(F))對破產人的債權為HKD3,849,098.00。
152) 上述HKD3,849,098.00的明細如下：
153) 於2017年4月25日，破產人因資金短缺，故向(U)公司借入HKD1,500,000.00(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第8至9頁，載於該第8至9頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
154) 於2017年8月份，破產人因資金短缺，故向(U)公司借入HKD1,100,000.00(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第10至13頁背頁，載於該第10至13頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
155) 於2017年10月份，破產人因需要向XX律師事務所支付律師費用等，故委託(U)公司代付HKD148,688.00，銀行匯款手續費為HKD410.00，因此合共欠下HKD149,098.00(=HKD148,688.00+HKD410.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第14至17頁，載於該第14至17頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
156) 於2018年2月份，破產人因資金短缺，故向(U)公司借入HKD1,100,000.00(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第18至19頁背頁，載於該第18至19頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
157) 其餘債權的明細如下：
158) 於2018年8月至10月期間，為了日常營運周轉，破產人向(F) 公司(即(F))借入合共HKD1,150,000.00(=HKD120,000.00+HKD1,030,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第31至32頁背頁和文件8，載於該第31至32頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)
159) 於2019年2月份，破產人因資金短缺，故向(F) 公司(即(F))借入合共HKD1,150,000.00(=HKD120,000.00+HKD1,030,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第33及34頁和文件9，載於該第33及34頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
160) 於2019年12月份，破產人因資金短缺，故向(F) 公司(即(F))借入合共HKD550,000.00(=HKD150,000.00+HKD400,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第38頁及其背頁和文件10，載於該第38頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
161) 於2010年3月5日，按照破產人的指令，(F) 公司(即(F))代破產人向(V)公司(透過帳戶名稱為“(V) CO”，即“(V) COMPANY”，且以支票方式)及(W)公司 (透過帳戶名稱為“(W) LTD”，即“(W) LIMITED”，且以支票方式)支付了合共HKD28,871.00 (=HKD24,571.00 +HKD4,300.00) (詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1的法院證明書第35至37頁背頁及第39頁，載於該第35至37頁背頁及第39頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
162) 於2009年11月4日，(F) 公司(即(F))購買了XX中心X樓N；於2011年12月23日，(F) 公司(即(F))購買了XX中心X樓A、B、P、Q及R；於2014年5月29日，(F) 公司(即(F))購買了XX中心X樓C(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件11)。
163) 根據上述文件11，(F) 公司(即(F))為XX中心X樓A、B、C、N、P、Q及R的業權人。
164) 於2011年11月22日，(F) 公司(即(F))委託破產人替(F) 公司(即(F))代收XX中心X樓A及B的租金及按金，根據委託，破產人代收取了合共HKD740,740.00 (=HKD85,470.00+HKD28,490.00x23)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第40至51頁背頁和文件11，載於該第40至51頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
165) 於2011年11月21日，(F) 公司(即(F))委託破產人替(F) 公司(即(F))代收XX中心X樓P、Q、R的租金及按金，根據委託，破產人代收取了HKD865,350.00 (=HKD103,842.00(=HKD34,614.00+HKD69,228.00)+HKD69,228.00)+HKD34,614.00x20)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第52至63頁背頁和文件11，載於該第52至63頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
166) 於2013年12月11日，(F) 公司(即(F))委託破產人替(F) 公司(即(F))代收XX中心X樓P、Q、R的租金，根據委託，破產人代收取了HKD646,128.00 (=HKD53,844.00x12) (詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第64至70頁背頁和文件11，載於該第64至70頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
167) 於2013年12月31日，因(F) 公司(即(F))與其承租人(X)公司達成調整租金的協議，故上述承租人須向(F) 公司(即(F))支付補交按金HKD19,944.00，並已經由破產人代為收取(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第71至72頁背頁及第74頁正面和文件11，載於第71至72頁背頁及第74頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
168) 於2013年12月11日，(F) 公司(即(F))委託破產人替(F) 公司(即(F))代收XX中心X樓A及B的租金，根據委託，破產人代收取了HKD230,772.00(=HKD38,462.00x6)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第73至75頁背頁和文件11，載於該第73至75頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
169) 於2013年11月21日，因(F) 公司(即(F))與其承租人(Y)公司澳門分公司達成調整租金的協議，故上述承租人須向(F) 公司(即(F))支付HKD38,460.00(=HKD3,846.00+HKD34,614.00)，並已經由破產人代為收取(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第76至78頁和文件11，載於該第76至78頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
170) 於2014年6月6日，(F) 公司(即(F))委託破產人替(F) 公司(即(F))代收XX中心X樓A、B及C的租金及XX中心15摟C的按金，根據委託，破產人代收取了HKD463,566.00 (=HKD51,732.00+HKD25,866.00+HKD64,328.00x6)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1的法院證明書第79至83頁背頁和文件11，載於該第79至83頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
171) 於2014年12月16日，(F) 公司(即(F))委託破產人替(F) 公司(即(F))代收XX中心X樓A、B及C的租金及租賃按金差額，根據委託，破產人代收取了HKD905,349.00(=HKD19,059.00+HKD73,857.50x12)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第84至90頁背頁和文件11，載於該第84至90頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
172) 於2014年11月26日，(F) 公司(即(F))委託破產人替(F) 公司(即(F))代收XX中心X樓P、Q及R的租金及租賃按金差額，根據委託，破產人代收取了HKD71,151.00(=HKD11,538.00+ HKD59,613.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第91至92頁和文件11，載於該第91至92頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
173) 於2014年11月26日，(F) 公司(即(F))委託破產人替(F) 公司(即(F))代收XX中心X樓P、Q及R的租金，根據委託，破產人代收取了港幣陸拾伍萬伍仟柒佰肆拾叁圓(HKD655,743.00=HKD59,613.00x11)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第93至99頁和文件11，載於該第93至99頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
174) 於2015年10月30日，(F) 公司(即(F))委託破產人替(F) 公司(即(F))代收XX中心X樓N的租金及租賃按金，根據委託，破產人代收取了HKD116,640.00 (=HKD77,760.00(MOP80,250.00)+HKD38,880.00(MOP40,130.00))(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第100至102頁和文件11，載於該第100至102頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
175) 於2017年11月中旬，破產人替(F) 公司(即(F))代收取了承租人(Z)公司兩個月的欠繳租金，合共HKD77,760.00(=HKD38,880.00x2)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件11及文件12)。
176) 於2010年1月5日，破產人指令委託(F) 公司(即(F))替破產人向香港XX 支付HKD5,423.00的費用；於2013年3月6日，根據指令/委託，(F) 公司(即(F))自XX SYSTEMS LIMITED支付了HKD5,423.00(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第103至104頁背頁，載於該第103至104頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
177) 綜上，上述債權合共港幣壹仟壹佰伍拾陸萬肆仟玖佰玖拾伍圓整(HKD11,564,995.00=HKD3,849,098.00+其餘債權合共HKD7,715,897.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2之表4)。
178) 代付款項的明細如下：
179) 根據委託，破產人替(F) 公司(即(F))支付了XX中心X樓N的2009年12份至2011年12月份之物業管理費，金額合共為MOP81,000.00(=MOP3,240.00x25)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第105至117頁背頁和文件11，載於該第105至117頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
180) 根據委託，破產人替(F) 公司(即(F))支付了XX中心X樓N的2009年11月4日至11月30日之物業管理費及按金，金額合共為MOP9,396.00(=MOP2,916.00+MOP6,480.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第118頁及其背頁和文件11，載於該第118頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
181) 根據委託，破產人替(F) 公司(即(F))支付了XX中心X樓N的2010年至2012年之地租，金額合共為MO2,370.00(=MOP790.00x3)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第119至120頁背頁和文件11，載於該第119至120頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
182) 根據委託，破產人替(F) 公司(即(F))支付了XX中心X樓N的房屋稅，金額合共為MOP7,692.00(=MOP6,143.00+MOP1,549.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第121至122頁和文件11，載於該第121至122頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
183) 根據委託，破產人替(F) 公司(即(F))申請了XX中心X樓N的物業登記書面報告，並支付了MOP10.00(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第121頁及文件13，載於該第121頁的文件由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
184) 於2011年11月21日，(F) 公司(即(F))委託破產人替(F) 公司(即(F))代付XX中心X樓P、Q及R的冷氣接駁費，根據委託，破產人支付了MOP6,000.00(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第123至124頁和文件11，載於該第123至124頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
185) 於2011年11月22日，(F) 公司(即(F))委託破產人替(F) 公司(即(F))代付XX中心X樓A及B的冷氣接駁費，根據委託，破產人支付了MO4,000.00(詳見與(G)公司清債債權聲請書一併呈法院審查的文件1的法院證明書第125至126頁和文件11，載於該第125至126頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
186) 根據委託，破產人替(F) 公司(即(F))支付了XX中心的樓A、B、N、P、Q及R的2012年1月份至2014年5月份之物業管理費用，合共MOP482,270.00(=MOP16,630.00x29)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第127至141頁背頁和文件11，載於該第127至141頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
187) 根據委託，破產人替(F) 公司(即(F))支付了XX中心X樓A、B、C、N、P、Q及R的2011年至2016年之房屋稅，合共MOP419,715.00(=MOP333.00+MOP1,549.00+ MOP1,893.00+MOP1,549.00+MOP1,834.00+MOP1,734.00+MOP5,049.00+MOP3,833.00+MOP5,049.00+MOP15,020.00+MOP15,175.00+MOP14,730.00+MOP14,730.00+MOP3,833.00+MOP5,049.00+MOP15,020.00+MOP15,175.00+MOP5,049.00+MOP5,049.00+MOP15,020.00+MOP5,049.00+MOP15,175.00+MOP14,730.00+MOP3,833.00+MOP3,833.00+MOP5,049.00+MOP3,833.00+MOP3,833.00+MOP5,049.00+MOP14,730.00+MOP15,175.00+MOP15,020.00+MOP4,107.00+MOP21,017.00+MOP15,958.00+MOP33,570.00+MOP14,730.00+MOP15,175.00+MOP15,020.00+MOP48,156.00) (詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第142至162頁和文件11，載於該第142至162頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
188) 根據委託，破產人替(F) 公司(即(F))支付了XX中心X樓相關單位的2012年至2016年地租，金額合共為MOP20,690.00(=MOP627.00+MOP634.00+MOP615.00+MOP790.00+ MOP600.00+MOP627.00+MOP634.00+MOP615.00+MOP790.00+MOP600.00+MOP790.00+MOP790.00+MOP600.00+MOP790.00+MOP615.00+MOP634.00+MOP627.00+MOP627.00+MOP634.00+MOP615.00+MOP790.00+MOP600.00+MOP600.00+MOP790.00+MOP790.00+MOP600.00+MOP600.00+MOP615.00+MOP634.00+MOP627.00+MOP790.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第163至180頁正面和文件11，載於該第163至180頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
189) 根據委託，破產人替(F) 公司(即(F))支付了樓宇保險費合共MOP9,100.00(=MOP1,300.00x7)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第181至184頁背頁和文件11，載於該第181至184頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
190) 根據委託，破產人替(F) 公司(部(F)公司)支付了XX中心X樓A、B、C、N、P、Q及R的物業管理費用，合共MOP591,728.00(=MOP19,088.00x31)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第185至199頁背頁和文件11，載於該第185至199頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
191) 於2014年10月10日，(F) 公司(即(F))委託破產人向財政局支付印花稅，於2014年10月21日，破產人向財政局支付了印花稅MOP70,638.00(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第200頁及其背頁和文件11，載於該第200頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
192) 根據委託，破產人替(F) 公司(即(F))支付了XX中心X樓相關單位的地租，金額為MOP4,656.00 (=MOP790.00+MOP600.00+MOP600.00+MOP615.00+MOP634.00+MOP627.00+ MOP790.00) (詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第201至205頁背頁和文件11，載於該第201至205頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
193) 於2017年5月1日，(F) 公司(即(F))委託破產人支付XX中心X樓N租賃印花稅，根據委託，於2017年6月5日破產人支付了MOP11,859.00(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第206頁及其背頁和文件11，載於該第206頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
194) 根據委託，破產人替(F) 公司(即(F))支付了XX中心X樓相關單位的2018年之地租及應繳印花稅，金額為MOP14,270.00 (=MOP790.00+MOP600.00+MOP600.00+MOP790.00+ MOP615.00+MOP634.00+MOP627.00+MOP7,063.00+MOP2,551.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第207至213頁正面和文件11，載於該第207至213頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
195) 根據委託，破產人替(F) 公司(即(F))支付了XX中心X樓相關單位的特別稅捐，金額為MOP46,560.00 (=MOP7,900.00+MOP6,000.00+MOP6,000.00+MOP7,900.00+ MOP6,150.00+MOP6,340.00+MOP6,270.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件11和文件14)。
196) 於2017年7月20日破產人替(F) 公司(即(F))支付了XX中心X樓相關單位的房屋稅之差額，金額合共為MOP150,057.00 (=MOP14,967.00+MOP14,967.00+MOP14,967.00 +MOP14,967.00+MOP11,365.00+MOP11,365.00+MOP11,365.00+MOP11,365.00+MOP16,591.00+MOP28,138.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件11和文件15)。
197) 上述代付款項合共澳門幣壹佰玖拾叁萬貳仟零壹拾壹圓整(MOP1,932,011.00)。
198) 上述代付款項合共港幣壹佰捌拾柒萬伍仟柒佰叁拾捌圓捌角肆分(HKD1,875,738.84=MOP1,932,011.00x澳門幣兌港幣匯率0.97087379(相當於港幣兌澳門幣匯率的1.03))(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2之表4)
199) 上述債權HKD9,689,256.16是上述債權HKD11,564,995.00減上述HKD1,875,738.84的差額(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2之表4)
200) 綜上，(G)公司對破產人的這部分之債權為港幣玖佰陸拾捌萬玖仟貳佰伍拾陸圓壹角陸分(HKD9,689,256.16)。
201) 透過在本答覆中“II. e)關於債權人(F) 公司之債權方面”部分的陳述及所指出的證據顯示，相關債權/債務均涉及2020年及2021年期間之破產人欠(F)公司的債務((F)公司針對破產人之相應債權)；上述USD235,030.00及HKD9,689,256.16的債權/債務涉及2009年起至2019年(即均涉及涉及2020年之前)的債權/債務，所以沒有重複計算相關債權/債務。
202) 於2019年12月31日，經(G)公司、破產人及(L)公司的財務對帳後，(G)公司、破產人與(L)公司簽訂了《債權轉讓協議》，(L)公司對破產人的美元肆仟貳佰叁拾叁萬壹仟肆佰零叁圓捌角貳分(USD42,331,403.82)的債權轉讓予(G)公司(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第328至331頁)。
203) 上述USD42,331,403.82的明細如下(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2之表3)：
204) 於2015年4月10日，(L)公司通知破產人須將2014年之未分配利潤及年度結餘上交予(L)公司，金額為美元壹仟壹佰叁拾叁萬伍仟肆佰柒拾圓柒角壹分(USD11,335,470.71)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件16)。
205) 於2014年9月24日，破產人向(L)公司借入了美元捌佰萬圓整(USD8,000,000.00)，(L)公司向破產人支付了美元捌佰萬圓整(USD8,000,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第310頁及其背頁，載於該第310頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
206) 破產人需要向TUBATSE CHROME(PTY) LTD指定的收款人XX LTD CHROME DIVISION(其編號為xxxx的帳戶)支付已到貨款美元玖佰貳拾伍萬叁仟貳佰壹拾玖圓貳角玖分(USD9,253,219.29=USD2,290,218.95+USD2,306,861.86+USD38,450.90+USD2,288,744.01+ USD2,328,943.57)，應破產人要求，於2014年9月30日(L)公司替破產人向 XX CHROME(PTY)LTD指定的收款人 XX LTD CHROME DIVISION支付了美元玖佰貳拾伍萬叁仟貳佰壹拾玖圓貳角玖分(USD9,253,219.29)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第301至309頁背頁，載於該第301至309頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
207) 破產人向(L)公司借入了美元壹仟肆佰萬圓整(USD14,000,000.00)，應破產人要求，於2014年10月17日(L)公司向破產人交付了美元壹仟肆佰萬圓整(USD14,000,000.00) (詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第300頁及其背頁，載於該第300頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
208) 破產人向(L)公司借入了美元壹仟肆佰萬圓整(USD14,000,000.00)，應破產人要求，於2014年10月20日(L)公司向破產人交付了美元壹仟肆佰萬圓整(USD14,000,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第299頁及其背頁，載於該第299頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
209) 破產人向(L)公司借入了美元壹仟柒佰萬圓整(USD17,000,000.00)，應破產人要求，於2014年9月30日，(L)公司向破產人交付了美元壹仟柒佰萬圓整(USD17,000,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第298頁及其背頁，載於該第298頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
210) 於2014年9月30日，破產人向(L)公司償還了部分欠款美元肆佰捌拾萬圓整(USD4,800,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第295至297頁背頁，載於該第295至297頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
211) 於2014年9月30日，破產人向(L)公司償還了部分欠款美元壹仟零柒拾萬圓整(USD10,700,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第291至294頁背頁，載於該第291至294頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
212) 破產人向(L)公司借入了美元柒佰萬圓整(USD7,000,000.00)，應破產人要求，於2014年10月31日(L)公司向破產人交付了美元柒佰萬圓整(USD7,000,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第289至290頁背頁，載於該第289至290頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
213) 破產人向(L)公司借入了美元叁佰萬圓整(USD3,000,000.00)，應破產人要求，於2014年11月4日(L)公司向破產人交付了美元叁佰萬圓整(USD3,000,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第288頁及其背頁，載於該第288頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
214) 破產人向(L)公司借入了美元肆佰萬圓整(USD4,000,000.00)，應破產人要求，於2014年(L)公司以匯款方式向破產人交付了美元肆佰萬圓整(USD4,000,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第287頁及其背頁，載於該第287頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
215) 破產人向(L)公司借入了美元壹佰捌拾萬圓整(USD1,800,000.00)，應破產人要求，於2014年11月14日(L)公司向破產人交付了美元壹佰捌拾萬圓整(USD1,800,000.00) (詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第286頁及其背頁，載於該第286頁及其背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
216) 破產人向(L)公司借入了美元貳佰萬圓整(USD2,000,000.00)及美元壹仟叁佰玖拾叁萬圓整(USD13,930,000.00)，合共美元壹仟伍佰玖拾叁萬圓整(USD15,930,000.00=USD2,000,000.00+USD13,930,000.00)，應破產人要求，於2014年11月24日(L)公司向破產人交付了美元壹仟伍佰玖拾叁萬圓整(USD15,930,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第282至285頁背頁，載於該第282至285頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
217) 於2014年12月9日，破產人向(L)公司償還了部分欠款美元玖拾玖萬玖仟玖佰捌拾伍圓整(USD999,985.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第279至281頁背頁，載於該第279至281頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
218) 於2014年12月9日，破產人向(L)公司償還了部分欠款美元伍拾萬零壹拾伍圓整(USD500,015.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第277至278頁背頁，載於該第277至278頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
219) 關於破產人的第265A14TR0083690201B、265A14TR0083690101B及265A14TR0083690301B號的TR融資，(L)公司作為破產人之擔保人被XX銀行要求向其支付相關本金、利息及手續費合共美元伍佰玖拾壹萬壹仟零壹拾玖圓叁分(USD5,911,019.03=USD2,509,425.77+USD2,509,425.77+USD892,167.49)，根據於2014年12月5日由XX銀行發出的相關ADVICE OF REPAYMENT，XX銀行確認收妥上述USD2,509,425.77、USD2,509,425.77及USD892,167.49(合共USD5,911,019.03)，綜上，破產人欠(L)公司美元伍佰玖拾壹萬壹仟零壹拾玖圓叁分(USD5,911,019.03)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第274至276頁背頁，載於該第274至276頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
220) 於2015年2月5日，破產人向(L)公司償還了部分欠款美元陸拾萬圓整(USD600,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第272至273頁背頁，載於該第272至273頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
221) 於2015年2月4日，破產人向(L)公司償還了部分欠款美元貳佰柒拾萬圓整(USD2,700,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第270至271頁背頁，載於該第270至271頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
222) 破產人向(L)公司借入了美元壹佰陸拾萬圓整(USD1,600,000.00)，應破產人要求，於2015年2月6日，(L)公司向破產人交付了美元壹佰陸拾萬圓整(USD1,600,000.00) (詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第268至269頁背頁，載於該第268至269頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
223) 於2015年3月30日，破產人以轉帳方式向(L)公司償還了部分欠款美元壹拾萬圓整(USD100,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第266至267頁背頁，載於該第266至267頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
224) 於2015年3月30日，破產人以轉帳方式向(L)公司償還了部分欠款美元伍拾萬圓整(USD500,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第263至265頁背頁，載於該第263至265頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
225) 於2015年4月13日，破產人向(L)公司償還了部分欠款美元伍拾萬圓整(USD500,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第261至262頁背頁，載於該第261至262頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
226) 於2015年5月29日，破產人向(L)公司償還了部分欠款美元伍拾萬圓整(USD500,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第258頁背頁至第260頁正面，載於該第258頁背頁至第260頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
227) 於2015年5月22日，破產人向(L)公司償還了部分欠款美元壹佰貳拾柒萬圓整(USD1,270,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第256至258頁正面，載於該第256至258頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
228) 於2015年5月21日，破產人向(L)公司償還了部分欠款美元叁萬圓整(USD30,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第252頁背頁至第255頁正面，載於該第252頁背頁至第255頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
229) 於2015年10月6日，破產人向(L)公司償還了部分欠款美元玖拾萬圓整(USD900,000.00)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第250至251頁背頁，載於該第250至251頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
230) 於2015年9月30日，破產人與(L)公司簽訂了債權讓與協議(以下簡稱為“該債權讓與協議”)，破產人將其所有美元肆仟柒佰零貳萬捌仟壹佰肆拾玖圓叁角捌分(USD47,028,149.38)的債權以相同價值轉讓予(L)公司，以抵銷破產人對(L)公司的美元肆仟柒佰零貳萬捌仟壹佰肆拾玖圓叁角捌分(USD47,028,149.38)之債務(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第214至215頁背頁，載於該第214至215頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的相關資料文件)。
231) 根據該債權讓與協議第一條第4點，破產人針對天津XX交易中心有債權USD5,275,702.54(=USD709,228.80+USD660,008.00+USD2,315,014.00+USD725,469.20+ USD865,982.54) (詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第247至249頁背頁，載於該第247至249頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
232) 根據該債權讓與協議第一條第2點，破產人針對(M)集團上海有限公司有債權USD5,126,654.90 (=USD1,160,519.10 (= USD942,334.85 + USD218,184.25) + USD3,310,459.88(=USD3,102,210.47+USD31,022.10+USD177,227.31)+USD655,675.92(=USD655,235.85+USD440.07))(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第245至246頁背頁，載於該第245至246頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
233) 根據該債權讓與協議第一條第3點，破產人針對(M)集團四川有限公司有債權USD4,700,000.00(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第243至244頁正面，載於該第243至244頁正面的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
234) 根據該債權讓與協議第一條第6點，破產人針對(D)公司(即(D))有債權USD6,660,538.30(=USD3,615,752.26+USD3,044,786.04)及CNY11,102,872.92(折算後為USD1,720,945.30=CNY11,102,872.92x當時協議的人民幣兌美元匯率0.155)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第239至242頁背頁，載於該第239至242頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
235) 透過在本答覆中“II. c)關於債權人(D)公司之債權方面”部份的陳述及所指出的證據顯示，相關債權/債務均涉及2016年起至2020年期間破產人欠(D)公司的債務((D)公司針對破產人之相應債權)；上述USD6,660,538.30及CNY11,102,872.92均為破產人對(D)公司的債權，所以沒有重複計算相關債權/債務。
236) 根據該債權讓與協議第一條第5點，破產人針對(M)集團廣東有限公司有債權USD5,305,265.54(=USD4,824,090.84+USD481,174.70)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第237至238頁背頁，載於該第237至238頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
237) 根據該債權讓與協議第一條第1點，破產人針對(M)集團天津有限公司有債權USD16,610,605.22(=USD4,652,040.84+USD11,958,564.38)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第235至236頁背頁，載於該第235至236頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
238) 根據該債權讓與協議第一條第7點，破產人針對(AA)公司有債權USD1,032,263.23(=USD229,645.11+USD296,196.24+USD501,161.21+USD5,260.67)及EUR531,160.33(=EUR362,164.71+EUR22,518.79+EUR146,476.83) (折算後為USD596,174.35=EUR531,160.33x當時協議的歐元兌美元匯率1.1224)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第232至234頁背頁，載於該第232至234頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
239) 上述USD47,028,149.38為上述USD5,275,702.54、上述USD5,126,654.90、上述USD4,700,000.00、上述USD6,660,538.30、上述USD1,720,945.30、上述USD5,305,265.54、上述USD16,610,605.22、上述USD1,032,263.23及上述USD596,174.35之總和。
240) 於2015年11月份，破產人委託(L)公司代為收取(K)公司支付的貨款美元壹佰零貳萬貳仟肆佰貳拾陸圓壹分(USD1,022,426.01)，扣除銀行手續費後，實收美元壹佰零貳萬貳仟肆佰壹拾叁圓壹角壹分(USD1,022,413.11=USD1,022,426.01 - 銀行手續費USD12.90)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第226至231頁背頁，載於該第226至231頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
241) 透過在本答覆中“II. a)關於債權人(B) LIMITED之債權方面”部分的陳述及所指出的證據顯示，相關債權/債務均涉及2014年及2015年期間破產人欠(B)的債務((B)針對破產人之相應債權)；上述USD1,022,413.11為破產人對(K)公司的債權，所以沒有重複計算相關債權/債務。
242) 於2015年12月份至2016年1月份，破產人委託(L)公司代為收取(K)公司支付的貨款美元壹佰零柒萬柒仟柒佰伍拾伍圓陸角貳分(USD1,077,755.62)，扣除銀行手續費後，實收美元壹佰零柒萬柒仟柒佰肆拾貳圓柒角貳分(USD1,077,742.72=USD1,077,755.62 - 銀行手續費USD12.90)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第218至225頁背頁，載於該第218至225頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
243) 為償還銀行貸款破產人向(L)公司借入了美元貳佰柒拾叁萬圓整(USD2,730,000.00)，於2015年12月30日，應破產人要求(L)公司向其交付了美元貳佰柒拾叁萬圓整(USD2,730,000.00) (詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第216至217頁背頁，載於該第216至217頁背頁的文件均由破產人向澳門初級法院提出破產申請時一併呈法院審核的記帳憑證及相關資料文件)。
244)上述USD42,331,403.82是USD115,559,709.03 (=USD11,335,470.71+ USD8,000,000.00+USD9,253,219.29+USD14,000,000.00+USD14,000,000.00+USD17,000,000.00+USD7,000,000.00+USD3,000,000.00+USD4,000,000.00+USD1,800,000.00+USD15,930,000.00+USD5,911,019.03+USD1,600,000.00+USD2,730,000.00)減USD73,228,305.21 (=USD4,800,000.00+ USD10,700,000.00+USD999,985.00+USD500,015.00+USD600,000.00+USD2,700,000.00+USD100,000.00+USD500,000.00+USD500,000.00+USD500,000.00+USD1,270,000.00+USD30,000.00+USD900,000.00+USD47,028,149.38+USD1,022,413.11+USD1,077,742.72)後的差額(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2之表3)
245) 綜上，(G)公司對破產人的這部分之債權為美元肆仟貳佰叁拾叁萬壹仟肆佰零叁圓捌角貳分(USD42,331,403.82)。
246) 根據《民事訴訟法典》第1100條第2款規定，結合澳門金融管理局於2021年5月10日的銀行同業匯率中間價之財經資訊所顯示，港幣兌澳門幣匯率為1.03，美元兌澳門幣匯率為7.9988，(G)公司對破產人的債權合共為美元捌仟零伍拾貳萬玖仟伍佰叁拾捌圓捌角柒分(USD80,529,538.87=USD37,963,105.05+USD235,030.00+USD42,331,403.82，相當於澳門幣陸億肆仟肆佰壹拾叁萬玖仟陸佰柒拾伍圓伍角壹分(MOP644,139,675.51=USD80,529,538.87x美元兌澳門幣匯率7.9988))及港幣玖佰陸拾捌萬玖仟貳佰伍拾陸圓壹角陸分(HKD9,689,256.16，相當於澳門幣玖佰玖拾柒萬玖仟玖佰叁拾叁圓捌角肆分(MOP9,979,933.84=HKD9,689,256.16x港幣兌澳門幣匯率1.03))(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2及文件17，該財經資訊可透過“https://rate.amcm.gov.mo/zh/financial-information/middle-rates”查核)。
247) 綜上，(G)公司對破產人的債權合共為澳門幣陸億伍仟肆佰壹拾壹萬玖仟陸佰零玖圓叁角陸分(MOP654,119,609.36=MOP644,139,675.51+MOP9,979,933.84)(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件2)。
248) 於2020年3月24日，(G)公司曾向破產人發出信函，要求破產人向(G)公司支付美元捌仟零伍拾貳萬玖仟伍佰叁拾捌圓捌角柒分(USD80,529,538.87)、港幣玖佰陸拾捌萬玖仟貳佰伍拾陸圓壹角陸分(HKD9,689,256.16)及相應利息(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件1之法院證明書第332至333頁正面和文件18之法院證明書第13及22頁背頁)。
249) 截至2021年5月10日破產人欠(G)公司的利息美元捌佰捌拾叁萬壹仟叁佰零玖圓壹分(USD8,831,309.01(=USD37,963,105.05x(1021日[從2018年7月25日至2021年5月10日] ÷360日)x協定利率5.31%+USD235,030.00x(496日[從2020年1月1日至2021年5月10日] ÷360日)x協定利率5.31%+USD42,331,403.82x(496日[從2020年1月1日至2021年5月10日] ÷360日)x協定利率5.31%)，相當於澳門幣柒仟零陸拾叁萬玖仟捌佰柒拾肆圓伍角壹分(MOP70,639,874.51=USD8,831,309.01x美元兌澳門幣匯率7.9988))(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件17及文件19)。
250) 截至2021年5月10日破產人欠(G)公司的利息港幣柒拾萬零捌仟捌佰陸拾伍圓玖角捌分(HKD708,865.98(=HKD550,000.00x(496日[從2020年1月1日至2021年5月10日] ÷360日)x協定利率5.31%+HKD9,139,256.16x(496日[從2020年1月1日至2021年5月10日] ÷360日)x協定利率5.31%)，相當於澳門幣柒拾叁萬零壹佰叁拾壹圓玖角陸分(MOP730,131.96=HKD708,865.98x港幣兌澳門幣匯率1.03))(詳見與(G)公司清償債權聲請書一併呈法院審查的文件17及文件19)。
251) 上述截至2021年5月10日的上述利息謹向欠款美元捌仟零伍拾貳萬玖仟伍佰叁拾捌圓捌角柒分(USD80,529,538.87)及港幣玖佰陸拾捌萬玖仟貳佰伍拾陸圓壹角陸分(HKD9,689,256.16)合共澳門幣柒億貳仟伍佰肆拾捌萬玖仟陸佰壹拾伍圓捌角叁分(MOP725,489,615.83=MOP654,119,609.36+MOP70,639,874.51+MOP730,131.96)。
252) 破產人欠(G)公司以上款項，且破產人至今仍未向(G)公司作出任何的上述債務清償。
II.g) 關於“被上訴之裁判”對債權之認定出現錯誤方面 – 總結、答覆/防禦
253) 透過卷宗資料顯示，被上訴人均屬具有獨立的法律人格、權力、能力和權利依法擁有自己的資產和財產、以自己名義設定債權及債務、作出商業決定/行為。 254) 透過卷宗資料顯示，破產人為一間根據澳門法律規定(尤其根據當時仍生效的十月十八日第58/99/M號法令的規定)設立的“離岸商業服務有限公司”、具有獨立的法律人格、權力、能力和權利依法擁有自己的資產和財產、以自己名義設定債權及債務、作出商業決定/行為。
255) 透過卷宗資料顯示，破產人在其商業活動/經營過程中，不時會與各被上訴人建立不同法律關係/法律事實，當中尤其涉及借貸、欠款、委託支付、委託收款、合同、代付、代收等法律關係/法律事實，並因此衍生上述債權/債務。
256) 此外，就破產人與各被上訴人的記帳/對帳方面，在審查證據時，懇請尊敬法官閣下尤其考慮根據澳門《商法典》第51條的規定，就破產人與各被上訴人的記帳/對帳，給予適當法律效力，並最終認可各被上訴人針對破產人的債權。
257) 根據以上陳述，結合在相關陳述中所指的證據，在尊重不同見解的前提下，被上述人認為，涉及各被上訴人針對破產人之債權方面，合同、公司對帳/記帳、發票、匯入/匯出等文件齊備、清楚及詳細說明各債權/債務主體及相關款項/實際收取/支付/匯入/匯出的依據、計算準確，因此，各被上訴人針對破產人的債權應依法全數予以認可。
258) 為謹慎起見，關於上訴人在其陳述書第25條、第26條、第27條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及反對。”)、第29至41條、第42條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及反對。”)、第43條後部分(“(...)因其在計算(...)MOP$4,066,697.93。”)、第44條、第45條後部分(“(...)對此，上訴人不予認同”)、第46至70條、第71條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及反對。”)、第72條後部分(“(...)因其在計算(...)MOP$10,179,100.97。”)、第73條、第75條後部分(“(...)與破產人於最初申請次金額(...)提出爭執及異議。”)、第76條後部分(“(...)對此，上訴人不予認同。”)、第77條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外，完全不能認同。)、第78至83條、第84條後部分(“(...)然而，上訴人從來沒有(...)提出爭執及異議”)、第85條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執。”)、第86條、第87條、第89條至105條、第106條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及反對。”)、第107條後部分(“(...)因其在計算(...)MOP$26,075,159.10。”)、第108條、第110條後部分(“(...)與破產人於最初申請次金額(...)提出爭執及異議。”)、第111條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外，上訴人不予認同。”)、第112至130條、第131條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及反對。”)、第133條後部分(“(...)與破產人於最初申請次金額(...)提出爭執及異議。”)、第134條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外，不予認同。”)、第135至145條、第146條後部分(“(...)對此，上訴人不予認同。”)、第147至158條、第159條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及反對。”)、第160條後部分(“(...)因其在計算(...)MOP$724,416,783.53。”)、第161條、第163條後部分(“(...)與破產人於最初申請次金額(...)提出爭執及異議。”)、第164條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及異議。”)、第166至173條、第174條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及異議。”)、第175條後部分(“(...)對此，上訴人同樣不予認同。”)、第176至181條、第182條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及異議。”)、第183條後部分(“(...)對此，上訴人同樣不予認同。”)、第184至189條、第190條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)完全不能認同。”)、第191至204條、第205條後部分(“(...)存在逃避債務(...)各名債權人之債權”)及第206至208條的反駁/爭執/異議/反對等內容，被上訴人不知悉(亦沒有義務知悉)、因並非屬實、屬結論性陳述、屬法律條件的引用、屬法律適用的事宜等，所以，為著相關適用法例規定的效力，被上訴人針對上述陳述書第25條、第26條、第27條後部分、第29至41條、第42條後部分、第43條後部分、第44條、第45條後部分、第46至70條、第71條後部分、第72條後部分、第73條、第75條後部分、第76條後部分、第77後部分、第78至83條、第84條後部分、第85條後部分、第86條、第87條、第89至105條、第106條後部分、第107條後部分、第108條、第110條後部分、第111條後部分、第112至130條、第131條後部分、第133條後部分、第134條後部分、第135至145條、第146條後部分、第147至158條、第159後部分、第160條、第161條、第163條後部分、第164條後部分、第166至173條、第174條後部分、第175條後部分、第176至181條、第182條後部分、第183條後部分、第184至189條、第190條後部分、第191至204條、第205條後部分及第206至208條的內容提出/表示爭執/答覆/不認同。
259) 為謹慎起見，關於上訴人在其陳述書結論部分第17條、第19條、第20條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及反對。”)、第22至31條、第32條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及反對。”)、第33條後部分(“(...)因其在計算(...)MOP$4,066,697.93。”)、第34條、第35條後部分(“(...)對此，上訴人不予認同。”)、第36至52條、第53條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及反對。”)、第54條後部分(“(...)因其在計算(...)MOP$10,179,100.97。”)、第55條、第57條後部分(“(...)與破產人於最初申請次金額(...)提出爭執及異議。”)、第58條後部分(“(...)對此，上訴人不予認同。”)、第59至62條、第63條後部分(“(...)然而，上訴人從來沒有(...)提出爭執及異議。”)、第64條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執。”)、第65條、第67至78條、第79條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及反對。”)、第80條後部分(“(...)因其在計算(...)MOP$26,075,159.10。”)、第81條、第83條後部分(“(...)與破產人於最初申請次金額(...)提出爭執及異議。”)、第84條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外，上訴人不予認同。”)、第85至96條、第97條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及反對。”)、第99條後部分(“(...)與破產人於最初申請次金額(...)提出爭執及異議。”)、第100條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外，不予認同。”)、第101至106條、第107條中間部分(“(...)對此，上訴人不予認同。(...)”)、第108至114條、第115條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及反對。”)、第116條後部分(“(...)因其在計算(...)MOP$724,416,783.53。”)、第117條、第119條後部分(“(...)與破產人於最初申請次金額(...)提出爭執及異議。”)、第120條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及異議。”)、第121條後部分(“(...)換言之(...)而不會是債權人(G) 公司。”)、第122至126條、第127條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及異議。”)、第128條後部分(“(...)對此，上訴人同樣不予認同。(...)”)、第129至134條、第135條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)提出爭執及異議。”)、第136條後部分(“(...)對此，上訴人同樣不予認同。(...)”)、第137至142條、第143條後部分(“(...)對此，上訴人除了給予應有的尊重外(...)完全不能認同。”)、第144至153條、第154條後部分(“(...)存在逃避債務(...)各名債權人之債權。”)及第155至157條的反駁/爭執/異議/反對等內容，被上訴人不知悉(亦沒有義務知悉)、因並非屬實、屬結論性陳述、屬法律條件的引用、屬法律適用的事宜等，所以，為著相關適用法例規定的效力，被上訴人針對上述陳述書結論部分第17條、第19條、第20條後部分、第21至31條、第32條後部分、第33條後部分、第34條、第35條後部分、第36至52條、第53條後部分、第54條後部分、第55條、第57條後部分、第58條後部分、第59至62條、第63條後部分、第64條後部分、第65條、第67至78條、第79條後部分、第80條後部分、第81條、第83條後部分、第84條後部分、第85至96條、第97條後部分、第99條後部份、第100條後部分、第101至106條、第107條中間部分、第108至114條、第115條後部分、第116條後部分、第117條、第119條後部分、第120條後部分、第121條後部分、第122至126條、第127條後部分、第128條後部分、第129至134條、第135條後部分、第136條後部分、第137至142條、第143條後部分、第144至153條、第154條後部分及第155至157條的內容提出/表示爭執/答覆/不認同。
260) 綜上，在不影響本答覆“I. 關於“被上訴之裁判”未有遵守澳門《民事訴訟法典》第1145條及辯論原則方面”部分之陳述及請求的情況下，懇請尊敬的法官 閣下駁回上訴人此部分的請求，並維持尊敬的初級法院法官 閣下於2023年12月7日作出的判決(卷宗第1208至1210頁)。
*
Corridos os vistos legais, cumpre analisar e decidir.
* * *
II - PRESSUPOSTOS PROCESSUAIS
Este Tribunal é o competente em razão da nacionalidade, matéria e hierarquia.
O processo é o próprio e não há nulidades.
As partes gozam de personalidade e capacidade judiciária e são dotadas de legitimidade “ad causam”.
Não há excepções ou questões prévias que obstem ao conhecimento do mérito da causa.
* * *
III – FACTOS ASSENTES:
A sentença recorrida deu por assente a seguinte factualidade:
1. 根據尊敬的法官 閣下在2021年5月10日於案件編號CV1-21-0002-CFI所作出之判決，宣告聲請人(J) 公司處於破產狀況，並訂定了60日期限以便債權人提出要求清償債權的要求。(詳見文件1)
2. 在尊敬的原審法官 閣下指定可提出要求清償債權的期間，有多名的債權人提出要求清償債權之聲請，包括下列之債權人：
(1.) 於2021年5月20日債權人(H)提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$160,886.00；
(2.) 於2021年7月8日，上訴人(A) 公司提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$323,089,203.19；
(3.) 於2021年7月8日，債權人(B) LIMITED提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$2,105,875.44；
(4.) 於2021年7月8日，債權人(C) 公司提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$4,075,697.33；
(5.) 於2021年7月8日，債權人(D)公司提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$10,211,176.31；
(6.) 於2021年7月8日，債權人(E) 公司提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$26,201,509.02；
(7.) 於2021年7月8日，債權人(F) 公司提出要求清償債權之聲請，金額為MOP$1,385,862.52；
(8.) 於2021年7月8日，債權人(G) 公司提出要求清償債權之聲請，金頭為MOP$725,489,615.83；
3. 根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A號第1060頁，尊敬的原審法官 閣下於2021年9月13日所作出之批示，為看民事訴訟法典第1144條之效力，要求破產管理人提供債權清單；根據上述卷宗第1061頁，上述批示僅向破產管理人(I)作出了通知。
4. 根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A號第1066頁至第1067頁，本案之破產管理人(I)於2022年1月4日所提供了債權清單，並請求法官 閣下按照民事訴訟法典第1145條之規定，將其清單通知各債權人，以便其就債權的存在或性質提出反駁。
5. 根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A號第1069頁，尊敬的原審法庭法官 閣下作出之批示，要求破產管理人補交文件；根據上述卷宗第1070頁，上述批示僅向破產管理人(I)作出了通知。
6. 根據載於卷宗CV1-21-0001-CFI-A號第1071頁至1072頁，本案之破產管理人於2022年3月7日應尊敬的原審法庭法官 閣下之要求提交新的債權清單，並再次請求法官 閣下按照《民事訴訟法典》第1145條之規定，將此清單通知各債權人，以便其就債權的存在或性質提出反駁。
7. 根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A號第1073頁，尊敬的原審法庭法官 閣下作出之批示，接納了破產管理人之債權清單；根據上述卷宗第1074頁，上述批示僅向破產管理人(I)作出了通知。
8. 從上述的事實可以顯示，尊敬的原審法庭法官 閣下並沒有按照破產管理人2次聲請將債權清單通知各債權人，也沒有通知各名債權人可對已提出要求清償債權的債權聲請提出爭執或異議。
*
9. 根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A號第1142頁，尊敬的原審法庭法官 閣下以批示方式指出，由於《民事訴訟法典》第1145條所指的期間已過，通知破產管理人根據《民事訴訟法典》第1147條的規定提交意見書。根據上述卷宗第1143頁，上述批示僅向破產管理人(I)作出了通知。
10. 根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A說第1165頁至第1167頁，破產管理人提交破產管理人的意見書及債權清單及相關之附件。而上述之文件也沒有通知任何的債權人。(根據載於卷宗CV1-21-0002-CFI-A號第1190頁的批示，尊敬的原審法庭法官 閣下批示待處理上述事宜後再作後續處理，而該批示根據上述卷宗第1191頁，僅向破產管理人(I)作出了通知)
11. 事實上，自上訴人提交要求清償債權之聲請以來，整個訴訟程序之通知，不論是尊敬的原審法庭法官 閣下所作出之批示，又或破產管理人所提交之文件及清單，根本沒有向各名的債權人及上訴人作出通知，上訴人根本不知悉到底是否所有債權人已依法有提出清償債權之聲請。
12. 然而，尊敬的法官 閣下在沒有遵守澳門《民事訴訟法典》第1145條之規定且破產管理人數次之申請，將債權清單及相關的文件通知各債權人，以便她們對債權的存在或性質提出反駁；相反，於2023年12月7日作出裁判，並於“被上訴之裁判”第1208頁背頁指出，基於債權人及破產人沒有對要求清償之債權作出爭議。要求清償之債權沒有被爭議，無須審定債權，因此根據民事訴訟法典第1148條第3款之規定認定所有債權。
* * *
IV – FUNDAMENTAÇÃO
Como o recurso tem por objecto a sentença proferida pelo Tribunal de 1ª instância, importa ver o que o Tribunal a quo decidiu. Este afirmou na sua douta decisão:
- fls. 1201:
Face à informação prestada pela DSF, considera que a dívida reclamada seja rectificada para MOP17,168.00.
*
Nestes autos de Reclamação de Créditos por apenso ao processo de falência em que foi declarada falida (J) LIMITADA, foram reclamados os seguintes créditos:
1. Crédito reclamado por (H) no valor de MOP160,886.00;
2. Crédito reclamado por (A) 公司 no valor de MOP323,089,203.19;
3. Crédito reclamado por (B) LIMITED no valor de MOP2,105,875.44;
4. Crédito reclamado por(C) 公司no valor de MOP4,075,697.93;
5. Crédito reclamado por(D)公司no valor de MOP10,211,176.31;
6. Crédito reclamado por (E) 公司no valor de MOP26,201,509.02;
7. Crédito reclamado por(F) 公司 no valor de MOP1,385,862.52;
8. Crédito reclamado por (G) 公司no valor de MOP725,489,615.83;
9. Crédito reclamado pela Região Administrativa Especial de Macau no valor de MOP17,168.00.
*
Nenhum dos créditos reclamados foi impugnado pelos credores reclamantes e pela falida.
Foi emitido parecer pelo Administrador da falência nos termos do disposto no artigo 1147.º do CPC.
*
O Tribunal é o competente.
O processo é o próprio e não enferma de nulidades que o invalidem.
As partes gozam de personalidade e capacidade judiciária e são legítimas.
Não existem outras excepções ou questões prévias que obstem ao conhecimento do mérito da causa e de que cumpra conhecer.
*
Nenhum dos créditos reclamados foi impugnado, pelo que todos os créditos reclamados se têm por reconhecidos nos termos do artigo 1148.º/3 do CPC, não havendo necessidade de qualquer deles ver verificado.
*
Considerando os créditos expressamente reclamados neste apenso e tendo em conta que, nos termos do artigo 1140.º do CPC, se consideram reclamados os créditos que estão em dissuasão nos processos apensos ao processo, encontram-se reclamados os seguintes créditos1:
a) Crédito reclamado por (H) no valor de MOP160,886.00;
b) Crédito reclamado por (A) 公司 no valor de MOP323,089,203.19;
c) Crédito reclamado por (B) LIMITED no valor de MOP2,105,875.44;
d) Crédito reclamado por(C) 公司no valor de MOP4,075,697.93;
e) Crédito reclamado por(D)公司no valor de MOP10,211,176.31;
f) Crédito reclamado por (E) 公司no valor de MOP26,201,509.02;
g) Crédito reclamado por(F) 公司 no valor de MOP1,385,862.52;
h) Crédito reclamado por (G) 公司no valor de MOP725,489,615.83;
i) Crédito reclamado pela Região Administrativa Especial de Macau no valor de MOP17,168.00.
*
Resta graduar os créditos reclamados para serem pagos no lugar que lhes compete, nos termos do disposto no artigo 1148.º/3 do CPC.
*
A massa falida é composta pelos seguintes bens:
a) 2/432 avos da fracção autónoma “AR/C” do prédio descrito sob n.º 21934;
b) Fracção autónoma “D15” do prédio descrito sob n.º 21934;
c) Fracção autónoma “H15” do prédio descrito sob n.º 21934;
d) Fracção autónoma “I15” do prédio descrito sob n.º 21934;
e) Fracção autónoma “J15” do prédio descrito sob n.º 21934;
f) Fracção autónoma “K15” do prédio descrito sob n.º 21934;
g) Veículo automóvel com matrícula n.º ML-14-42;
h) Dinheiro proveniente de venda das fracções autónomas “E15”, “F15”, “G15”, “L15”, “M15”, “O15” do prédio descrito sob n.º 21934 efectuada nos autos de execução do apenso B;
i) Montante apreendido a fls. 1212 dos autos principais;
Os bens indicados na alínea a) a f) são bens arrestados nos autos de arresto apensos (apenso C) e bens penhorados nos autos de execução apensos (apenso B).
Nos termos do disposto no artigo 1152.º/3 do CPC, na graduação de créditos não é atendida a preferência resultante de hipoteca judicial nem a resultante da penhora. Assim sendo, não é atendida a preferência resultante de penhora ordenada sobre os bens indicados na alínea a) a f). Também não é atendida a preferência resultante de penhora em relação ao dinheiro proveniente de venda das fracções autónomas “E15”, “F15”, “G15”, “L15”, “M15”, “O15” do prédio descrito sob n.º 21934 efectuada nos autos de execução do apenso B.
A hipoteca constituída anteriormente sobre os bens indicados na alínea a) a f) e as fracções autónomas “E15”, “F15”, “G15”, “L15”, “M15”, “O15” do prédio descrito sob n.º 21934 não pode ser tido em consideração porque o titular de hipoteca não reclamou o seu crédito na execução do apenso B nem no presente apenso2.
O crédito reclamado por (H) diz respeito a um crédito emergente de cessação de contrato de trabalho. Assim, o crédito reclamado por (H) goza privilégio mobiliário geral nos termos do artigo 732.º/1/c) do CC. Ou seja, o crédito reclamado por (H) goza privilégio mobiliário geral sobre os bens moveis apreendidos, i.e. os indicados na alínea g) a i).
Tendo em conta que os créditos reclamados não se encontram garantidos por hipoteca, impõe-se concluir que os créditos acima referidos, com excepção de crédito reclamado por (H) que goza privilégio mobiliário geral, sejam graduados como créditos comuns a serem pagos de igual modo.
*
Decisão
Nestes termos e pelos fundamentos expostos, julgam-se reconhecidos os créditos reclamados e graduam-se para serem pagos, pela seguinte ordem:
A. Relativamente ao produto de venda do veículo automóvel com matrícula n.º ML-14-42, dinheiro proveniente de venda das fracções autónomas “E15”, “F15”, “G15”, “L15”, “M15”, “O15” do prédio descrito sob n.º 21934 efectuada nos autos de execução do apenso B e montante apreendido a fls. 1212 dos autos principais:
1º - Crédito reclamado por (H) no valor de MOP160,886.00;
2º - Todos os créditos reconhecidos, a par e, se necessário, em rateio na proporção dos respectivos valores.
B. Relativamente ao produto da venda dos restantes bens da massa falida, após o pagamento antes feitos: Todos os créditos reconhecidos ainda não foram pagos, a par e proporcionalmente.
As custas que devem ser pagas pela massa falida saem precípuas de todo o produto da massa falida e, proporcionalmente, do produto de cada espécie de bens, nos termos do artigo 1160.º do CPC.
Resta ficar a data da falência:
Como, no caso dos autos, não é possível, com os elementos que temos no processo, apurar o momento preciso em que se verificou a situação de falência, mas temos como certo, que em 8 de Janeiro de 2021, data da entrada em juízo do requerimento de declaração de falência de falida, a falida ficou impossibilitado de cumprir pontualmente as suas obrigações. Assim sendo, fixar-se-á a data da falência em que foi apresentada a declaração de falência de falida, que é 8 de Janeiro de 2021.
Custas deste apenso de reclamação de créditos a cargo da massa falida.
Registe e Notifique.
*
Quid Juris?
Neste recurso a Recorrente veio a suscitar essencialmente as seguintes questões:
1) – Violação dos artigos 1145º, 3º e 147º do CPC;
2) – Errro na apreciação das provas documentais demonstrativos dos créditos reclamados.
*
Comecemos pela primeira questão suscitada.
Antes de decidirmos a questão levantanda, importa recapitular o que se passou ao nível da tramitação processual no Tribunal de 1ª instância:
1) – Em 04/01/2022, conforme o teor de fls. 1066, pelo Administrador com base nas informações obtidas foi apresentada uma relação preliminar de créditos, tendo o Administador pedido ao Tribunal notificar os credores para impugnações nos termos do artigo 1145º do CPC;
2) – Em 14/01/2022 foi proferido o despacho constante de fls. 1069, em que se consignou o seguinte conteúdo: não vendo nenhum credor a reclamar o pagamento de créditos (fls. 95), o Administrador deve dar cumprimento ao nº 2 do artigo 1144º, caso isso seja possível, ou cumprir o disposto no nº 3 do artigo 1144º do CPC;
3) – Em 07/03/2022 (fls. 1071), o Administrador veio a informar o Tribunal que só a DSF veio a reclamar o pagamento dum crédito ligado ao imposto, tendo pedido ao Tribunal notificar este teor aos credores para impugnações;
4) – Em 18/03/2022 (fls. 1073) o Tribunal de 1ª instância insistiu em saber se foi dado cumprimento ou não ao disposto no artigo 1144º/3! No caso afirmativo, deve apresentar aos autos provas idóneas;
5) – Em 04/04/2022 (fls. 1075), o Administrador veio a informar o Tribunal que chegou a enviar cartas para esta finalidade para os credores, só que tais cartas todas foram devolvidas conforme o teor de fls. 1076 a 1095 dos autos. Verifica-se igualmente que depois de Março de 2022 não foram mandadas mais cartas para os credores, incluindo a Recorrente.
6) – Em 04/08/2022 e conforme o teor de fls. 1099, só a credora Holland Rnine Group é que veio a intervir nos autos acompanhando passo a passo as tramitações processuais, defendendo os seus créditos;
7) Em 04/11/2022, conforme o teor de fls. 1165 a 1166, o Administrador veio a apresentar um novo relatório, em que se especificam os créditos que devem ser reconhecidos;
8) – Depois, em 07/12/2022 foi proferida a sentença constante de fls. 1208 a 1210 dos autos, que constitui o objecto deste recurso.
*
Ora perante o expendido, importa destacar os seguintes aspectos:
1) – As credoras (que reclamam os créditos) são sociedades comerciais constituídas fora de Macau, logo as notificações não eram fáceis, até falharam em determinado momento conforme a informação prestada pelo Administrador;
2) – Na sequência disto, as credoras não tiveram oportunidade de se pronunciar sobre os créditos constantes dos autos, dos quais se destaca a Recorrente deste recurso.
3) – Nesta matéria o artigo 1145º do CPC estipula:
(Contestação dos créditos e resposta à contestação)
1. Nos 10 dias seguintes ao termo do prazo fixado no n.º 3 do artigo anterior podem os credores reclamantes ou o falido contestar a existência ou natureza dos créditos reclamados.
2. O reclamante cujo crédito tenha sido contestado pode responder dentro de 10 dias.
Por seu turno o artigo 1144º do CPC manda:
(Relação de créditos)
1. Findo o prazo das reclamações, deve o administrador da falência, dentro de 15 dias, apresentar na secretaria, a fim de ser junta ao apenso das reclamações, uma relação de todos os créditos reclamados.
2. No mesmo prazo deve o administrador da falência apresentar uma relação de créditos não reclamados, quando lhe conste existirem e lhe pareça terem consistência.
3. Os credores identificados na relação prevista no número anterior devem ser avisados pelo administrador da falência, por carta registada, para reclamarem os seus créditos no prazo de 10 dias, valendo como apresentadas em tempo útil as reclamações entregues dentro deste prazo.
Este artigo 1145º corresponde basicamente com o artigo 1225º do CPC de 1961 (embora a redação seja diferente), sobre o qual já veio a defender a seguinte ideia:
“Se algum credor ou próprio falido tiver deixado passar o prazo de contestação sem a apresentar, pode ainda oferecer ao administrador os elementos que possuem para que este os utilize no parecer a que se refere o artigo 1226º/2 do CPC…”. (cfr. CPC anotado, Abílio Neto, de 1983, Livraria Petony).
No caso, o que aconteceu foi justamente os credores reclamantes não tiveram oportunidade de se pronunciar sobre a relação de créditos apresentada pelo administrador na altura, incluindo a Recorrente, só depois é que veio a indicar, nesta sede de recurso, as inexactidões dos créditos e alguns erros dos mesmos. Aliás, nem o administrador teve oportunidade de conhecer tais informações, pois segundo o que consta do relatório de fls. 1066 , da autoria do administrador, este elaborou o respectivo relatório somente com base nas informações constantes de “papéis”, não teve oportunidade de confrontar os dados com as credoras e com eventualmente demais dados “novos”.
Nestes termos, a 2ª parte das alegações do recurso apresentada pela Recorrnete deve ser objecto de apreciação por parte do Senhor Administrador e depois este deve apresentar o relatório final nos termos e para efeitos do artigo 1144º/1 do CPC, já que estas questões – inexactidões e não reconhecimento de alguns créditos – são questões novas que devem ser apreciadas pelo Tribunal de 1ª instância em primeiro lugar.
*
Por outro lado, conforme o que se reportou anteriormente verificou efectivamente que não foi dada oportunidade às credoras reclamantes oportunidade de se pronunciar sobre os créditos, foi violado de algum modo o princípio do contraditório, consagrado no artigo 3º do CPC que manda:
(Princípios da iniciativa das partes e do contraditório)
1. O tribunal não pode resolver o conflito de interesses que a acção pressupõe sem que a resolução lhe seja pedida por uma das partes e à outra seja facultada a oportunidade de deduzir oposição.
2. Só nos casos excepcionais previstos na lei se podem tomar providências contra determinada pessoa sem que esta seja previamente ouvida.
3. O juiz deve observar e fazer cumprir, ao longo de todo o processo, o princípio do contraditório, não lhe sendo lícito, salvo caso de manifesta desnecessidade, decidir questões de direito ou de facto, mesmo que de conhecimento oficioso, sem que as partes tenham tido a possibilidade de sobre elas se pronunciarem.
Pelo que, atendendo às particularidades do caso, ficando demonstrada a violação do princípio do contraditório, é de anular a sentença recorrida e mandar cumprir pelo Tribunal recorrido o contraditório nos termos legalmente fixados, nomeadamente deve notificar-se o administrador da 2ª parte das alegações da Recorrente para efeitos do artigo 1144º do CPC e para ele depois apresentar o relatório final conforme os elementos agora fornecidos pela Recorrente (todas estas questões levantadas no recurso deviam ser tratadas pelo Tribunal recorrido naquela altura) (aliás, conforme as conclusões do recurso das Recorridas, estas também aceitam que algumas tramitações na 1ª instância devem ser repetidas caso seja anulada a sentença recorrida).
Procede assim o recurso interposto pela Recorrente.
*
Relativamente à 2ª questão, ficando prejudicado o seu conhecimento já que se tivesse sido mandado notificar os reclamantes para se pronunciar sobre os créditos, estes já tinham oportunidade de se indicar quais créditos que deviam ser reconhecidos e quais os erros de cálculo detectados (esta parte última da matéria veio a ser atacada pela Recorrente conforme o teor das alegações do recurso), mas são questões novas que não nos cabe conhecer nesta sede.
*
Síntese conclusiva:
Uma vez que ficou demonstrado que o Administrador do processo de falência não avisou todos os credores sobre os créditos apresentados para as eventuais impugnações, não obstante o Tribunal recorrido insistiu neste ponto, foi privada assim a oportunidade de a Recorrente indicar as inexactidões de créditos de outras partes e eventualmente alguns créditos que não devem ser reconhecidos, com o que foi violado igualmente o princípio do contraditório, e, se estas questões vieram a ser suscitadas em sede do recurso, devem mandar baixar os autos para que o administrador proceda à análise desses elementos agora recolhidos e depois elabore o relatório novo para efeitos do artigo 1144º/1 do CPC.
*
Tudo visto e analisado, resta decidir.
* * *
V ‒ DECISÃO
Em face de todo o que fica exposto e justificado, os juízes do Tribunal de 2ª Instância acordam em conceder provimento ao presente recurso, anulando-se a sentença recorrida e mandar baixar os autos ao Tribunal recorrido para notificar o administrador da 2ª parte das alegações da Recorrente para efeitos do artigo 1144º/1 do CPC e para ele depois apresentar o relatório final conforme os elementos agora fornecidos pela Recorrente.
*
Acordam igualmente em não conhecer das demais questões levantadas pela Recorrente.
*
Custas pelos Recorridos.
*
Registe e Notifique.
*
RAEM, 12 de Setembro de 2024.
Relator
Fong Man Chong
Primeiro Juiz-Adjunto
Ho Wai Neng
Segundo Juiz-Adjunto
Tong Hio Fong
1 Foi considerado o crédito expressamente reclamado por credor reclamante(A)公司 neste apenso de reclamação de crédito porque entendemos que a reclamação expressa substituiu a reclamação tácita nos processos apensados ao processo de falência.
2 Cfr. Comentário ao Código Civil, Direito das Obrigações, Universidade Católica Editora, p. 1212 e José Lebre de Freitas, A Ação Executiva À Luz do Código de Processo Civil de 2013, 6. ª ed., Coimbra Editora, p. 393.
---------------
------------------------------------------------------------
---------------
------------------------------------------------------------
2024-470-reclamar-créditos-falência-contradição 43