Processo nº 247/2025 (Autos de recurso jurisdicional em matéria cível)
Decisão recorrida proferida no processo n.º CV1-23-0009-CAS
Data: 26 de Fevereiro de 2026
Recorrente: A有限公司
Recorrida: Companhia de Engenharia B Limitada (B工程有限公司)
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ACORDAM NO TRIBUNAL DE SEGUNDA INSTÂNCIA DA RAEM
I – RELATÓRIO
Em síntese.
A recorrente foi judicialmente condenada a pagar à recorrida determinados alugueres em cumprimento de um contrato de locação que não celebrou, mas que um terceiro sem poderes de representação celebrou com a recorrida em nome da recorrente.
A decisão recorrida decidiu que a recorrente estava vinculada ao referido contrato porquanto julgou provado que a recorrente permitiu que o referido terceiro utilizasse nas negociações do contrato um carimbo com a firma da própria recorrente e, por isso, contribuíra conscientemente para que a recorrida se convencesse de boa fé que aquele terceiro tinha poderes de representação da recorrente.
A recorrente, dizendo que:
- o tribunal recorrido não ponderou que a recorrida, sendo uma sociedade comercial experiente, foi negligente e, por isso, não estava de boa fé ao deixar-se convencer que o terceiro com quem celebrou o contrato de aluguer tinha poderes de representação;
- o tribunal recorrido não julgou provado que a recorrente não autorizou que o referido terceiro utilizasse o carimbo nas negociações com a recorrida e, por isso, não concluiu que a recorrente não contribuiu para o erro da recorrida sobre a existência de poderes de representação;
entende que a decisão recorrida errou no julgamento da matéria de facto e, por isso interpôs o presente recurso pretendendo que essa decisão seja revogada e substituída por outra:
- que considere que a recorrida não estava de boa fé;
- que a recorrente não contribuiu para que a recorrida se convencesse da existência de poderes de representação por parte do referido terceiro e;
- que a absolva da pretensão condenatória da recorrida ou que determine que se proceda a novo julgamento da matéria de facto indevidamente julgada.
A recorrida discorda da posição da recorrente e pugna pela manutenção da decisão recorrida.
A questão a decidir no presente recurso consiste, pois, em saber se o contrato de aluguer incumprido pelo locatário é eficaz contra a recorrente, que não celebrou tal contrato. Para isso há que apreciar e decidir:
- se deve ou não considerar-se que a recorrida estava de boa fé quando celebrou com terceiro o contrato de aluguer e;
- se deve julgar-se provado que a recorrente autorizou o referido terceiro a utilizar o carimbo com a firma da recorrente nas negociações que conduziram à celebração daquele contrato de aluguer com a recorrida.
Mais analiticamente.
A recorrida interpôs uma acção declarativa de condenação sob a forma sumária de processo comum onde alegou que, como locadora, celebrou com a recorrente, como locatária, um contrato de aluguer de máquinas industriais e alegou ainda que não foram pagos os alugueres acordados e que as máquinas alugadas foram restituídas com danos.
Com tal fundamento, pediu a recorrida a condenação da recorrente a pagar-lhe determinada quantia.
A recorrente contestou aquela acção e, entre o mais, negou ter celebrado o referido contrato de aluguer e alegou que esse contrato foi celebrado em seu nome pela sociedade comercial denominada Companhia de Construção e Engenharia C Limitada, mas que não havia concedido poderes de representação a esta sociedade comercial.
Em réplica, a recorrida defendeu que o contrato de aluguer celebrado pela “Companhia C” em nome da recorrente sem poderes de representação, produz efeitos em relação à recorrente porque esta contribuiu para que a recorrida confiasse que a “Companhia C” tinha os necessários poderes de representação da recorrente.
Procedeu-se a julgamento e foi julgado provado que a recorrente sabia que a “Companhia C” havia gravado um carimbo com o nome da própria recorrente e que permitiu que aquela “Companhia C” usasse esse carimbo no projecto de obras para o qual foram alugadas as máquinas da recorrida. Em consequência da prova desse conhecimento e dessa permissão por parte da recorrente, foi também decidido que o contrato de aluguer era eficaz em relação à recorrente e que esta devia responder pelo incumprimento desse contrato, tendo sido condenada a pagar os alugueres em falta e a indemnizar por atraso no pagamento e por restituição das máquinas com danos.
A recorrente não se conformou com a decisão de facto e de Direito e contra ela interpôs o presente recurso com três fundamentos, que configuram as razões da sua discordância da decisão recorrida e que podem ser enunciadas em síntese nos termos que seguem:
1- Omissão de ponderação de factos provados:
a. - o tribunal recorrido deveria ter considerado o facto de a recorrida ser uma sociedade comercial com experiência que resulta do art. 1º da petição inicial e da certidão do registo comercial da própria autora e, por isso,
b. - não deveria o tribunal ter considerado que a autora actuou de boa fé confiando que a “Companhia C” tinha poderes de representação que, efectivamente, não tinha;
2- Erro na avaliação da prova:
a. - o tribunal não deveria ter julgado provado que a recorrente permitiu que a “Companhia C” utilizasse nas negociações com a recorrida e nas comunicações com terceiros o carimbo que utilizou com a denominação da recorrente:
b. - deveria considerar provado apenas que a recorrente autorizou a utilização daquele carimbo mas relações internas, ou seja, nas relações entre a recorrente e a “Companhia C”, nos termos acordados entre ambas;
c. Deve o tribunal de recurso alterar em conformidade a matéria de facto provada ou revogar tal decisão e ordenar que seja realizado novo julgamento de tal matéria de facto;
3- Erro na determinação do Direito aplicável:
a. - o tribunal não deveria ter julgado procedente a pretensão da recorrida por não poder considerar que o contrato que a mesma recorrida celebrou com a “Companhia C” era eficaz em relação à própria recorrente, uma vez que:
i. a recorrida, sendo negligente, não pode ser considerada de boa fé quando considerou que a “Companhia C” tinha poderes de representação;
ii. A recorrente, tendo apenas permitido por acordo que a “Companhia C” usasse nas relações internas o carimbo com a firma da própria recorrente, não contribuiu para que a recorrida confiasse que a referida “Companhia C” tinha poderes de representação.
A recorrida discorda da tese da recorrente dizendo, em suma, que:
- em face da aparência da existência de poderes de representação por parte da “Companhia C” presume-se a sua boa fé, não tendo a recorrente logrado afastar tal presunção;
- É irrelevante o acordo de autorização do uso do carimbo com a firma da recorrente celebrado entre esta e a “Companhia C” porquanto a recorrida é alheia a tal acordo e o desconhecia;
Nada obstando e colhidos os vistos, cumpre decidir o objecto do recurso delimitado pelas conclusões do recorrente e pelas questões de conhecimento oficioso. Porém, uma vez que não se encontram questões a conhecer oficiosamente, cabe apreciar e decidir se a recorrida estava de boa fé e se a recorrente contribuiu para que a recorrida se convencesse da existência de poderes de representação.
De forma mais detalhada, cabe apreciar e decidir:
1ª – se o tribunal recorrido omitiu a ponderação de factos provados que demonstrariam que a recorrida não estava de boa fé e se esta falta de boa fé determina a procedência do recurso e a improcedência da pretensão condenatória da recorrida;
2ª – em caso de resposta negativa à questão anterior, caberá então apreciar e decidir se o tribunal recorrido errou na apreciação da prova ao não considerar provado que a recorrente acordou com a “Companhia C” que esta apenas utilizava o carimbo com a firma da recorrente nas relações entre ambas e não nas relações com terceiros;
2ª-A – Em caso de se concluir pela existência de erro na avaliação da prova, caberá então apreciar e decidir se este tribunal de recurso pode considerar provado o referido acordo e se este acordo determina a procedência do recurso e a improcedência da pretensão condenatória da recorrida;
2ª-B – Em caso de erro na avaliação da prova e caso se conclua que este tribunal de recurso não pode considerar provado o referido acordo, caberá então apreciar e decidir se deverá determinar-se que se proceda a novo julgamento para averiguar se foi celebrado tal acordo.
II – FUNDAMENTAÇÃO.
1. A eficácia da representação sem poderes relativamente ao representado.
Dispõe o art. 261º do CC que “o negócio que uma pessoa, sem poderes de representação, celebre em nome de outrem é ineficaz em relação a este, se não for por ele ratificado” (nº 1). “Contudo, o negócio celebrado por representante sem poderes é eficaz em relação ao representado, independentemente de ratificação, se tiverem existido razões ponderosas, objectivamente apreciadas, tendo em conta as circunstâncias do caso, que justificassem a confiança do terceiro de boa fé na legitimidade do representante, desde que o representado tenha conscientemente contribuído para fundar a confiança do terceiro”.
Para que o negócio jurídico celebrado pelo representante seja eficaz em relação ao representado é necessário que:
- o representado tenha concedido ao representante suficientes poderes de representação;
- na falta de tal concessão de poderes, é necessário que o representado ratifique o negócio ou que;
- ocorram razões ponderosas para que
- terceiro de boa fé
- se tenha convencido da existência de poderes de representação
- e que o representado tenha conscientemente;
- contribuído para fundar a confiança do terceiro.
A recorrente não discute que o contrato de aluguer em causa nos presentes autos foi celebrado e incumprido; não discute que tal contrato não foi ratificado; nem discute que tal contrato foi celebrado pela recorrida com terceiro que afirmou actuar em representação da recorrente, mas que não tinha recebido quaisquer poderes de representação.
A recorrente também não discute que a recorrida se convenceu da existência de poderes de representação nem discute que havia razões ponderosas para que a recorrida assim se convencesse (a existência de um carimbo na posse do terceiro contendo a firma da recorrente).
A recorrente rejeita apenas que o contrato seja eficaz relativamente a si por considerar que:
- a recorrida, sendo experiente no ramo de actividade em que foi celebrado o contrato de aluguer, só por ter sido negligente se convenceu que o terceiro tinha poderes para representar a locatária e, por isso, não estava de boa fé quando celebrou o contrato de locação;
- a recorrente, tendo acordado com o terceiro que este não utilizaria perante outros terceiros o carimbo contendo a firma da recorrente, não contribuiu para que a recorrida se convencesse que aquele terceiro tinha poderes de representação.
2. O facto omitido pelo tribunal recorrido e a boa fé da recorrida.
Como se disse, a recorrente bate-se contra a decisão recorrida por entender que, se esta decisão tivesse considerado que a recorrida era uma sociedade comercial com 16 anos de experiência, concluiria que:
- a recorrida foi descuidada ou negligente para se deixar convencer que o terceiro com quem celebrou o contrato de locação tinha poderes de representação da recorrente;
- e concluiria que a recorrida não estava de boa fé.
O conceito de boa fé que a recorrente invoca é de boa fé subjectiva ética que, no caso em apreço, corresponde à ignorância não censurável de que o terceiro não tinha poderes de representação. Crê-se, porém, que a boa fé que releva é a boa fé subjectiva psicológica ou a mera ignorância de que o terceiro não tinha poderes de representação. Com efeito, a lei não refere, como em muitos outros casos, que a boa fé corresponde à ignorância desculpável (art. 1520º, nº 1 do CC), ao desconhecimento sem dever de conhecer (arts. 167º, nº 2 e 1353º, nº 2 do CC), ao desconhecimento sem culpa (art.284º, nº 4 do CC) nem ao desconhecimento depois de cumprido o dever de averiguação (art. 73º, nº 3 do CC). Ora, na ausência desta exigência legal e não se referindo a lei à boa fé objectiva enquanto regra de conduta, a boa fé que releva para tornar eficaz em relação ao representado o negócio celebrado pelo representante sem poderes de representação é a mera ignorância da falta de poderes de representação. É claro que é ainda necessário que ocorram razões objectivamente ponderosas que levem a convencer da existência de poderes de representação, mas a recorrente não funda o seu recurso na inexistência destas razões que se prendem com a existência e utilização de um carimbo com a firma da recorrente.
Desta forma, por se considerar que a invocada negligência da recorrida não afasta a sua boa fé, não releva ponderar factos relativos ao cuidado que a recorrida teve ou devia ter tido para se inteirar da falta de poderes de representação.
Afigura-se, pois, evidente perante a factualidade provada que não subsiste este fundamento do recurso.
Por um lado, não se vê como fundar no facto de a recorrida ser experiente a conclusão que foi por não ter observado o nível de cuidado condizente com a sua experiência que a recorrida se convenceu da existência de poderes de representação.
Por outro lado ainda, em termos de normalidade da vida e das coisas, não se vê como censurar que a recorrida se tenha convencido da existência de poderes de representação em face das negociações havidas, do reduzido valor do aluguer das máquinas e da posse e utilização do carimbo com a firma da recorrente por parte do terceiro suposto representante. É certo que a recorrida poderia exigir outras provas dos poderes de representação, nos termos do art. 253º do CC, mas não se afigura que, perante as circunstâncias do caso, designadamente o reduzido valor do aluguer e a existência e utilização do carimbo, fosse de exigir outras provas em negociações onde a lei exige a boa fé dos negociantes.
Por fim, crê-se que a boa fé que releva é a boa fé subjectiva psicológica (desconhecimento da falta de poderes de representação) e não a boa fé subjectiva ética (desconhecimento não censurável), bastando o desconhecimento da ausência de poderes de representação, que a recorrente não rejeita, e não se exigindo que esse desconhecimento não seja censurável, como a recorrente defende.
Improcede, pois, o primeiro fundamento do recurso em apreço.
3. O erro na avaliação da prova.
a. Considerações gerais.
O segundo fundamento do recurso é a discordância da recorrente em relação à decisão da matéria de facto que considerou que a recorrente permitiu que o terceiro utilizasse um carimbo contendo a firma da própria recorrente quando actuou em representação da própria recorrente na celebração do contrato de aluguer incumprido.
A recorrente pretende que não se conclua que contribuiu para fundar a confiança da recorrida na existência de poderes de representação por parte da “Companhia C”. Por isso, pretende que se considere provado apenas que permitiu o uso do carimbo nas relações internas entre si e a “Companhia C” e não nas relações desta “Companhia C” com terceiros, designadamente com a recorrida.
b. Os pontos 20. e 25. dos factos provados da sentença recorrida.
A recorrente pretende que se considere não provado que D não era seu trabalhador para impedir que se conclua que a própria recorrente contribuiu para que a recorrida se tivesse convencido que o terceiro (“Companhia C”) tinha poderes de representação.
Porém, tal facto é inócuo para a decisão, pelo que não se aprecia esta parte do recurso. Com efeito, por um lado, não se tendo provado no referido ponto 20. que D não é trabalhador da recorrente não significa que esteja provado que é trabalhador da mesma recorrente, como esta afirma no ponto 16. das suas alegações de recurso. Por outro lado, o facto constante do ponto 25. é irrelevante, pois que é posterior à celebração do contrato de aluguer, nada relevando quanto à convicção que a recorrente tinha anteriormente no momento da celebração sobre os poderes de representação da “Companhia C”. Isto é, apesar de se ter provado que depois do incumprimento e na fase da interpelação para cumprir D era empregado da recorrente, não se sabe se era empregado da mesma no momento da celebração do contrato e, por isso, tal relação laboral nada releva para aferir se a recorrente contribuiu para que a recorrida se tivesse convencido da existência de poderes de representação na pessoa do terceiro (“Companhia C”).
Relevante seria apenas a qualidade de D como trabalhador da ré no momento das negociações, mas isso não é matéria dos pontos 20. e 25. dos factos provados da decisão recorrida.
Não se aprecia, pois, por inutilidade este fundamento do recurso.
c. O ponto 22. dos factos provados da sentença recorrida.
Foi julgado provado que a “Companhia C” gravou um carimbo para “o Projecto do Aeroporto” e a recorrente pretende que se considere provado apenas que o objectivo da “Companhia C” com a gravação do carimbo foi apenas assinar documentos internos do Projecto do Aeroporto.
Mais uma vez, a questão é irrelevante para a decisão , por isso, não se aprecia. Com efeito, para concluir se a recorrente contribuiu ou não para que a recorrida se convencesse que a “Companhia C” tinha poderes de representação da recorrente, o que releva são os actos da própria recorrente e não os actos da “Companhia C”. Efectivamente, esta “Companhia C” poderia ter diversos objectivos que pretendesse atingir com a gravação do carimbo, mas só os objectivo da recorrente relevam para aferir a medida da sua contribuição para o erro da recorrida.
Não se aprecia, pois, por inutilidade este fundamento do recurso.
d. O ponto 23. dos factos provados da sentença recorrida.
Provou-se que a recorrente tinha conhecimento da existência do carimbo (Projecto do Aeroporto da Companhia de Construção e Engenharia A Limitada) e permitiu à “Companhia C” usar o mesmo carimbo no projecto do aeroporto para ajudar à conclusão das obras.
A recorrente admite que tinha conhecimento da existência do carimbo (Projecto do Aeroporto da Companhia de Construção e Engenharia A Limitada) e que permitiu a sua utilização pela “Companhia C”, mas pretende que se considere provado que apenas permitiu usar o mesmo carimbo na assinatura dos documentos de correspondência interna do projecto do aeroporto para ajudar à conclusão das obras. Afirma a recorrente que essa utilização limitada está de acordo com as regras da experiência que deveriam ter levado o tribunal recorrido a analisar os documentos de fls. 21, 137 e 138 de forma a concluir que só foi autorizada a utilização do carimbo nas relações internas da recorrente e da “Companhia C” e não nas relações desta com a recorrida.
O facto em controvérsia é efectivamente relevante para aferir se a recorrente conscientemente contribuiu ou não para que a recorrida se convencesse que a “Companhia C” tinha poderes de representação da própria recorrente.
Porém, diga-se em primeiro lugar que não é facilmente compreensível que a recorrente autorizasse a “Companhia C” a usar a denominação da própria recorrente para comunicar com a mesma recorrente. Iria parecer que a recorrente estava a comunicar consigo própria e não que era a “Companhia C” que comunicava com a recorrente. Diga-se também que, segundo as regras da experiência e da normalidade da vida a autorização do uso do nome se destina ao uso perante terceiros e não perante o próprio autorizante.
Não se vê, pois, qualquer erro na avaliação que o tribunal recorrido fez dos documentos de fls. 21, 137 e 138.
Improcede, assim, também este fundamento do recurso.
4. Do recurso da decisão de Direito.
Improcedendo, pelas razões expostas, o recurso interposto da decisão da matéria de facto, improcede também o recurso interposto da sentença de condenação da recorrente, pois que pressupunha a procedência do recurso interposto contra a decisão da matéria de facto.
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III – DECISÃO
Pelo que fica exposto, acordam os juízes do Tribunal de Segunda Instância em negar provimento ao recurso, mantendo-se a decisão recorrida.
Custas a cargo da recorrente.
Registe e notifique.
RAEM, 26 de Fevereiro de 2026
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Jerónimo Alberto Gonçalves Santos
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Seng Ioi Man
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Fong Man Chong
Recurso cível n.º 247/2025 2