打印全文

Processo n.º 578/2025
(Autos de recurso em matéria cível)

Relator: Fong Man Chong
Data: 19 de Março de 2026

ASSUNTOS:

- Fraude à lei e efeitos da declaração da nulidade do negócio fraudulento

SUMÁRIO:

I – Verifica-se fraude à lei quando se usa a permissão conferida por uma norma jurídica, se praticam actos que visam um resultado proibido por outra norma, ou seja, usando um meio ou uma combinação de meios que a lei disponibiliza para determinada finalidade de forma a alcançar uma outra finalidade diferente e proibida pela lei.

II – Transmitir a posição de concessionária dum terreno concedido pelo Governo sem autorização do mesmo através da cessão das quotas duma sociedade comercial titular da respectiva concessão configura-se uma situação de fraude à lei, por violar o disposto no artigo 143º da antiga Lei de Terras e no disposto na 12ª cláusula do contrato de concessão, gerando-se assim a nulidade do negócio tal como está previsto no artigo citado e tal nulidade é invocável a todo o tempo conforme o disposto no artigo 279º do CCM.
III – Declarada na sentença, ao abrigo do art. 282.º/1 do CC, a nulidade do negócio de transmissão da posição de concessionária dum terreno, há lugar à restituição simultânea do mesmo (este torna impossível por ter sido restituído ao Governo por força da lei) e dos montantes dos preços pelas partes, respectivamente.


O Relator,

________________
Fong Man Chong




Processo nº 578/2025
(Autos de recurso em matéria cível)

Data : 19 de Março de 2026

Recorrentes : - A(3ª Autora)
- B (4ª Autora)
- C (5ª Autora)
- D (6ª Autora)
- E (7ª Autora)
- F (8ª Autora)
- G (9ª Autora)
- H (10ª Autora)

Recorridos : - I (1ª Ré)
- J (2º Réu)

*
　　　Acordam os Juízes do Tribunal de Segunda Instância da RAEM:

I - RELATÓRIO
　　　　A, B, C, D, E, F, G e H, Recorrentes, devidamente identificadas nos autos, discordando da sentença proferida pelo Tribunal de primeira instância, datada de 20/09/2024, vieram, em 15/10/2024, recorrer para este TSI com os fundamentos constantes de fls. 1192 a 1248, tendo formulado as seguintes conclusões:
　　　　　1. O presente recurso tem por objecto (i) o acórdão proferido pele Tribunal colectivo sobre a matéria de facto, no que concerne às respostas dadas aos artigos 2º, 5º, 9º, 16º, 17º, e 23º da base instrutória, e (ii) a douta sentença e a improcedência dos pedidos formulados pelos Autores, bem como a condenação pela excepção do abuso do direito.
　　　　　2. No entendimento das Recorrentes, o quesito 2.º da base instrutória está relacionado com a ausência de bens relevantes, para além do direito resultante da concessão do terreno da sociedade K , deveria ter sido dado por provado.
　　　　　3. Assim, e de modo a que se julgue o referido da base instrutória provado, as Recorrentes lançam mão da prova testemunhal consubstanciada no depoimento das testemunhas, L e M; e da prova documental documentos a fls. 844, 848 e 975 dos autos.
　　　　　4. O tribunal a quo entendeu que o documento a fls. 975 dos autos não era suficiente para demonstrar que a sociedade não tinha qualquer activo, e de acordo com a análise do contrato assinados pelas partes, as partes confirmar que a sociedade detinha autorização temporária para a exploração de um cais num valor de pelo menos 5 milhões de dólares de Hong Kong, e que tal era suficiente para demonstrar que a sociedade detinha outros activos e tinha tido outros negócios. acrescentar ao corpo do texto)
　　　　　5. Sucede que, como se irá demonstrar, do depoimento das testemunhas supra indicadas, consegue-se aferir que a sociedade não tinha qualquer outra actividade, que o único bem de valor era o direito resultante da concessão de terreno, não sendo a licença relativa ao cais um bem de grande valor.
　　　　　6. Começando pela testemunha L, esta testemunha confirma que o principal bem da sociedade era o terreno, que para além da licença de uso temporário do cais, que não era muito valioso, o bem da sociedade era o terreno, e que tal foi o factor determinante do montante do negócio celebrado entre as partes.
　　　　　7. Já a testemunha M, a instâncias do seu depoimento, confirma que a principal razão pela qual adquiriram a sociedade era um lote de terreno, que a sociedade tinha o direito de concessão, e que pretendiam construir imóveis.
　　　　　8. Do depoimento destas testemunhas daqui retira-se que o bem de maior expressão que a sociedade tinha era o terreno, e que a essencialidade do negócio prende-se com o bem mais importante da sociedade, que era o terreno.
　　　　　9. Já no que à prova documental concerne, o tribunal a quo entendeu que o documento a fls. 975 dos autos, não era suficiente para suportar que o único bem da sociedade era o terreno, e que não exercia qualquer actividade.
　　　　　10. De salientar que o referido ofício atesta junto da Conservatória não consta qualquer registo de quota detida pela sociedade "N".
　　　　　11. A isto acresce que, consta dos autos a fls. 844, um ofício da Conservatória do Registo Predial, em que é referido que "após consultados os arquivos, não foram encontrados quaisquer imóveis inscritos a favor de K (K LIMITADA)", a fls. 848 dos autos, consta outro ofício, da Direcção dos Serviços de Finanças, também resulta que a sociedade não tinha qualquer actividade.
　　　　　12. Da conjugação destes três documentos, consegue-se aferir que a sociedade N não tinha quaisquer bens móveis ou imóveis em seu nome, que esta sociedade não exercia qualquer actividade.
　　　　　13. A isto acresce que, da conjugação da prova documental, com a prova testemunhal, supra melhor descritas e dissecadas, - os documentos a fls. 844, 848 e 975, e o depoimento das testemunhas L e M, são suficientes para estabelecer que para além do direito da concessão do terreno em causa nos presentes autos, a sociedade não possuía outros bens relevantes, nem exercia efectivamente outras actividades.
　　　　　14. Termos em que, deverá ser revogado o acórdão proferido sobre a matéria de facto por estar ferido por falta de fundamentação e contradição, e consequentemente em violação do disposto no n.º 5 do artigo 556.º do Código de Processo Civil e, com base nos meios de prova supra melhor mencionados, o quesito 2.º da base instrutória seja dado como provado.
　　　　　15. Subsidiariamente, caso não se entenda pela solução dada ao quesito em questão, deverá ser anulada a sentença no que a este quesito concerne e ordenado um novo julgamento da matéria de facto.
　　　　　16. Relativamente ao quesito 5.º da base instrutória, o tribunal também deu este artigo por não provado, dizendo que dado os documentos a fls. 1059 e 1065, os Réus pediram em Abril de 2011, em nome da sociedade a planta de alinhamento oficial às autoridades.
　　　　　17. Este artigo previa que entre 11 de Março de 2019 e 20 de Agosto de 2012 a Companhia não tinha submetido mais qualquer pedido para promover o andamento da permuta ou aproveitamento do terreno.
　　　　　18. De modo a que se julgue este quesito por provado, as Recorrentes lançam mão de prova documental, que conforma que, pelo menos entre 11/03/2009 e 20/08/2012, não foram promovidos actos pela sociedade concessionária com vista à permuta ou aproveitamento do terreno.
　　　　　19. Senão vejamos, o documento constante a fls. 950 dos autos, é um ofício da Direcção dos Serviços de Solos e Construção Urbana, de 1 de Dezembro de 2023, em que é referido que de 25 de Junho de 1992, o terreno não foi desenvolvido e antes de 20/08/2012 não foram praticados actos atinentes ao desenvolvimento do terreno.
　　　　　20. A isto acresce que, consta dos factos assentes DDD), que a Companhia submeteu um novo plano sobre e terreno de Coloane, e que em 27 de Agosto de 2009, por comunicação interna, o DPU deu parecer de inviabilidade sobre o plano submetido pela Companhia, entendendo que, no ponto de vista de planeamento urbanístico, a área do terreno constante nesse plano excedia os limites fixados nos ofícios de 1997 e 1998 da DSSOPT, sugerindo ainda à Companhia que devia "re-aproveitar" o referido terreno concedido e localizado em Macau (península) a par do desenvolvimento daquela zona, conforme facto assente EEE).
　　　　　21. Do ofício referido a fls. 950 dos autos, juntamente com os factos assentes DDD), EEE) e ofício constante de fls. 1060 dos autos, cremos que o tribunal estava em condições para responder a este quesito de forma positiva.
　　　　　22. Admitindo-se até que a resposta ao quesito fosse, no sentido de que entre 11/03/2019 e 20/08/2012, com excepção do requerimento apresentado em 25/04/2011 para emissão de planta de alinhamento oficial, a Companhia então gerida pelos dois Réus, não submeteu à Administração mais qualquer pedido para promover o andamento da permuta ou o aproveitamento do referido terreno.
　　　　　23. Contudo, não foi isto que sucedeu, tendo o quesito em questão sido dado por não provado, o que não se concede pelas razões supra melhor expostas.
　　　　　24. Termos em que, deverá ser revogado o acórdão proferido sobre a matéria de facto por falta de fundamentação e contradição, e consequente violação do n.º 5 do artigo 556.º do Código de Processo Civil e, com base nos meios de prova supra melhor mencionados, o quesito 5.º da base instrutória seja dado como provado.
　　　　　25. Subsidiariamente, caso não se entenda pela solução dada ao quesito em questão, deverá ser anulada a sentença no que a estes quesitos concerne e ordenado um novo julgamento da matéria de facto.
　　　　　26. De modo a que se julgue o quesito 16.º da base instrutória por provado, as Recorrentes lançam mão da prova testemunhal, M e L, e da prova documental, os documentos constantes dos autos a fls. 223 a 240 e fls. 241 a 243.
　　　　　27. Este quesito está relacionado com o facto de os Réus terem vindo a mencionar aos Autores, que o terreno não tinha sido declarado não aproveitado.
　　　　　28. Do depoimento da testemunha M, é confirmado que foram feitas negociações para se chegar à minuta do contrato-promessa de cessão de quotas, e que tinha sido garantido que naquele terreno se podia exercer o direito de concessionário sem qualquer entrave, e que era uma garantia para se poder utilizar o terreno.
　　　　　29. Já a testemunha L também alude a estas negociações e discussões acerca do conteúdo do clausulado até chegarem a uma conclusão, e que as partes estavam cientes do conteúdo do contrato.
　　　　　30. Ora, do depoimento destas testemunhas resulta evidente que a preocupação com a redacção das cláusulas tanto do contrato-promessa como da declaração de garantia se prendia com a situação do terreno, i.e., se tratávamos de um terreno que o Governo havia declarado como não aproveitado.
　　　　　31. Este facto, conjugado com o facto de os Autores não poderem obter informações acerca do terreno à data das negociações e da celebração, tanto do contrato-promessa, como do contrato prometido, cimenta o facto de que só com a garantia de que aquele terreno não havia sido considerado como não aproveitado, que apenas nestas circunstâncias os Autores avançariam ter avançado com este negócio.
　　　　　32. E dizemos tal, porque de acordo com a regras da experiência comum, antes de se celebrar um contrato, naturalmente, há negociações, em que as partes discutem entre si os pontos importantes e essenciais para chegarem a um consenso, e o clausulado dos contratos em crise nos presentes autos, reflecte o que foi dito e discutido entre as partes.
　　　　　33. Ora, no caso em apreço, o que as partes pretendiam era adquirir o terreno, único bem com valor pertencente à sociedade, e para prosseguirem com um projecto de construção.
　　　　　34. Para que tal sucedesse necessário era que se confirmasse que não se tratava de um terreno não aproveitado, tanto assim, que tal se reflectiu nas cláusulas tanto do contrato-promessa, como do contrato prometido, e tal teria que decorrer daquilo que havia sido discutido entre Autores e Réus.
　　　　　35. Pelo que, entendemos que a prova testemunhal produzida era suficiente para que este quesito tivesse sido dado por provado.
　　　　　36. Já quanto à prova documental, o tribunal a quo apenas se apoiou nos documentos constantes de fls. 1059 a 1065.
　　　　　37. Contudo, salvo o devido respeito, as Recorrentes entendem que deveria ter sido tomada em linha de conta para ponderação e resposta a este quesito, mormente o contrato-promessa e a Declaração de Garantia. a fls. 223 a 240 e fls. 241 a 243 dos autos.
　　　　　38. De acordo com o clausulado, aquando da celebração do contrato-promessa, os Réus garantiram, que a Companhia era factualmente a concessionária e que não havia qualquer facto que afectasse os direitos da concessionária, na cláusula n.º 1, bem como na cláusula 11.ª, n.º 8 que o referido terreno "não fosse considerado pela RAEM como não aproveitado".
　　　　　39. Já quando foi celebrado o contrato prometido, consta do texto da Declaração de garantia, que o terreno não se encontraria em estado chamado de "venda dupla ou mútipla, nem considerado não aproveitado", sendo este facto parte do quesito 14.º da base instrutória que foi considerada provada.
　　　　　40. Ora, sabendo que a intenção dos Autores e Réus era que os Autores adquirissem o terreno sem autorização prévia da Administração, e que este era um fim comum das partes, os Réus garantiram perante os Autores, em duas ocasiões diferentes e espaçadas no tempo, Maio e Agosto de 2012, respectivamente, que o terreno não se encontrava numa situação de não aproveitamento perante a RAEM.
　　　　　41. Mais uma vez, os termos em que as cláusulas foram redigidas importa, pois demonstra qual era a intenção das partes e de que modo se queriam obrigar.
　　　　　42. E a inclusão da menção de que o terreno não tivesse sido declarado não aproveitado, na cláusula 11.ª nº 8 e a Declaração de Garantia, só faz sentido, dada a importância que esta matéria revestia tanto para os Autores como para os Réus, e, discutido também pelas partes.
　　　　　43. Como sabemos, em todos os contratos impera o princípio da liberdade contratual, e os termos dos contratos são negociados, daí que, as cláusulas tenham sido redigidas desta forma, e o Réus aceitaram declarar que o terreno não tinha sido declarado não aproveitado pela RAEM.
　　　　　44. Com isto queremos dizer que, vai contra as regras da experiência comum e lógica que este quesito não tenha sido dado por provado, quando dos documentos supra melhor mencionados emana a vontade das partes.
　　　　　45. A isto acresce que, o tribunal entende que a prova testemunhal produzida em julgamento está prejudicada porque ambas as partes têm um interesse directo na contenda.
　　　　　46. Contudo, quando fala sobre o quesito 3.º relacionado com a Declaração de Garantia, refere que não é incomum que as partes contratantes continuem a negociar e a decidir sobre os termos do contrato, daí que seja normal que a versão inicial do documento seja diferente da versão final.
　　　　　47. Ou seja, o tribunal a quo ao dizer isto, vai de encontro àquilo que defendemos supra, que as partes negociaram, chegaram a um consenso quanto aos termos do conteúdo do contrato, sempre norteando-se pelo princípio da liberdade contratual.
　　　　　48. Pelo que, o tribunal a quo, ao considerar o raciocínio das negociações e modificações ao conteúdo contratual para o quesito 3.º da base instrutória, e ao não considerar o mesmo raciocínio para este quesito, entendemos, com o devido respeito, que mal andou.
　　　　　49. Pelo que, salvo o devido respeito, o tribunal a quo encontrava-se em condições de ter dado este quesito por provado.
　　　　　50. Termos em que, deverá ser revogado o acórdão proferido sobre a matéria de facto por falta de fundamentação e contradição, e consequente violação do n.º 5 do artigo 556.º do Código de Processo Civil e, com base nos meios de prova supra melhor mencionados, o quesito 16.º da base instrutória seja dado como provado.
　　　　　51. Subsidiariamente, caso não se entenda pela solução dada ao quesito em questão, deverá ser anulada a sentença no que a este quesito concerne e ordenado um novo julgamento da matéria de facto.
　　　　　52. Relativamente ao quesito 17.º da base instrutória, as Recorrentes lançam mão da prova testemunhal, consubstanciada no depoimento das testemunhas L e M, e a prova documental, os documentos constantes de fls. 223 a 240 e fls. 241 a 243 dos autos.
　　　　　53. O quesito 17.º da base instrutória está relacionado com o facto de os Réus saberem que o objectivo dos Autores após a aquisição do capital social da sociedade, e dos direitos resultantes da concessão do terreno, era proceder com o aproveitamento do terreno, e a concessão provisória seria convertida em definitiva após a conclusão deste aproveitamento.
　　　　　54. A testemunha L, confirmou que ambas as partes, especialmente o comprador, que o objectivo com o terreno após aquisição era construir edifícios.
　　　　　55. Já a testemunha M, corroborou tanbém, que a aquisição do capital social era para poderem construir imóveis naquele terreno, que estava vazio e não tinha lá nada.
　　　　　56. Já quanto à prova documental, apesar de o tribunal a quo parecer não se ter apoiado na prova documental, as Recorrentes entendem que também neste artigo a prova documental constante dos autos seria fundamental para que a resposta a este quesito tivesse sido dada no sentido afirmativo.
　　　　　57. Destacamos, assim, o contrato-promessa e a Declaração de Garantia, a fls. 223 a 240 e fls. 241 a 243 dos autos, respectivamente.
　　　　　58. O clausulado do contrato promessa faz várias referências ao terreno, nomeadamente nos n.ºs 7, 8, 9, e 10 da cláusula 11.ª, a obrigação de não se encontrar devoluto e arrendado a terceiro, todos os prémios estivessem pagos, não houve violação dos deveres da Companhia enquanto concessionária e que a Companhia pudesse exercer os seus plenos direitos como concessionária do terreno.
　　　　　59. Como já referido o objectivo deste negócio celebrado entre Autores e Réus foi de adquirir de forma indirecta os direitos resultantes da concessão do terreno, concessão provisória que só se tonaria definitiva após o aproveitamento do terreno e do qual os Réus estavam cientes.
　　　　　60. Só assim faria sentido mencionar questões relacionadas com o terreno no clausulado do contrato, se os Réus estivessem cientes que o intuito dos Réus era de construir no terreno, e converter a concessão provisória em definitiva.
　　　　　61. A isto acresce que também é mencionado na prova testemunhal que havia interesse num segundo terreno pertencente aos Réus, e tal só faria sentido também se fosse para construir, não para acumular terrenos devolutos.
　　　　　62. Salvo o devido respeito, a ponderação que foi feita relativamente a este quesito, não se deveria ater somente à prova testemunhal e na falta de objectividade por interesse directo, mas também ter em conta a vontade das partes ao contratarem nos termos em que contrataram plasmada tanto no contrato-promessa como na Declaração de Garantia.
　　　　　63. A vontade das partes está bem patente nos contratos celebrados, o que aliado aos factos adquiridos nos autos, bem como à prova documental acima mencionada, permite-nos dizer que, de acordo com as regras de experiência comum e da lógica, os Réus sabiam perfeitamente qual era a intenção dos Autores, i.e., concluir o aproveitamento do terreno ao construir no terreno, e, assim, poder converter a concessão provisória em definitiva.
　　　　　64. Pelo que, salvo o devido respeito, o tribunal a quo, ao não atentar ao conteúdo do contrato-promessa, bem como da declaração de garantia, e conjugando com a prova testemunha, que, apesar de entenderem não ser imparcial, facto é que ninguém negou que houve interesse por parte dos Autores em adquirirem o terreno adjacente ao terreno em crise nos autos.
　　　　　65. Termos em que, deverá ser revogado o acórdão proferido sobre a matéria de facto por falta de fundamentação e contradição, e consequente violação do n.º 5 do artigo 556.º do Código de Processo Civil e, com base nos meios de prova supra melhor mencionados, o quesito 17.º da base instrutória seja dado como provado.
　　　　　66. Subsidiariamente, caso não se entenda pela solução dada ao quesito em questão, deverá ser anulada a sentença no que a este quesitos concerne e ordenado um novo julgamento da matéria de facto.
　　　　　67. Passando agora, aos quesitos 9.º e 23.º da base instrutória, o quesito 9.º da base instrutória está relacionado com o conhecimento ou não por parte dos Autores dos factos que eram falados em relação aos terrenos, da legitimidade que teriam para obter conhecimento dos mesmos, ou outros meios públicos, e o quesito 23.º da base instrutória com o facto de os Autores saberem perfeitamente da situação do terreno, pelo menos a partir de 2012.
　　　　　68. O quesito 9.º da base instrutória não foi dado por provado e o quesito 23.º da base instrutória foi dado por provado nos seguintes termos, "que, os Autores sabiam da situação real de aproveitamento e da situação jurídica do terreno, pelo menos, quando estes, em nome da Companhia submeteram à Administração o requerimento de emissão da planta de alinhamento oficial, e da renovação do prazo de arrendamento."
　　　　　69. De modo a provar que os referidos artigos, deveriam ter sido dado por provado e não provado, as Autoras lançam mão dos meios probatórios, que, a seu ver, impunham um julgamento diverso daquele que foi proferido pelo Tribunal Colectivo, prova testemunhal, consubstanciado no depoimento das testemunhas O e P, e prova documental, documentos a fls. 58 e 261, correspondente aos factos assentes EEE) e GGG).
　　　　　70. A testemunha O, Director do Departamento de Gestão de Solos da Direcção dos Serviços de Solos, Obras e Transportes Públicos, referiu que os interessados podiam ter acesso a informações quanto ao terreno, que uma terceira pessoa não poderia consultar o processo se não demonstrasse um interesse legítimo, se um processo estiver em curso, e um terceiro quiser saber uma informação específica acerca de um terreno e não tiver nada que comprove legitimidade ou a ligue àquele terreno, não é possível consultar o processo.
　　　　　71. Já a testemunha, P, Chefe do Departamento de Planeamento Urbanístico da DSSOPT, confirmou que um terceiro não poderia pedir informações acerca da emissão da PAO, ou PCU, a menos que fosse interessado.
　　　　　72. Como transpirou para os autos, os Réus eram as únicas pessoas que tinham acesso às informações relativamente ao terreno, e o depoimento das testemunhas supra referidas, é fulcral para que se desse por provado o quesito 9.º da base instrutória.
　　　　　73. Por outro lado, e também tendo em conta o que foi dito pelas testemunhas, só o proprietário tinha acesso às informações constantes do processo e a consulta do processo, ou pedido de informações apenas podia ser feito por quem tivesse interesses directos com o terreno.
　　　　　74. Relativamente à prova documental, o artigo 9.º da base instrutória tem relação directa com os factos assentes EEE) e GGG), que dizem o seguinte, respectivamente: "As 3.ª e 10.ª Autoras adquiriram a totalidade das quotas, e, em 19/09/2012, requereram a emissão da PAO do referido terreno, através da Companhia junto da Direcção dos Serviços de Cartografia e Cadastro", e que "em 12/10/2012, a DSCC oficiou à companhia, respondendo que, conforme o ofício n.º 1271/DPU/2012 da DSSOPT, o referido terreno encontrava-se integrado no âmbito de estudo sobre o ordenamento urbanístico da Ilha Verde, pelo que o tempo necessário para proceder à análise era relativamente longo, e, por conseguinte, foi suspensa a sua emissão."
　　　　　75. Como já referido em sede de prova testemunhal, não foi cabalmente dito que qualquer pessoa, podia dirigir-se à DSSOPT e pedir informações relativamente a um terreno. Sendo apenas referido uma pessoa que tivesse interesses directos, legítimos.
　　　　　76. Salvo o devido respeito, vai contra as regras da experiência comum e da lógica, que qualquer pessoa se possa deslocar aos serviços da então DSSOPT e peça informações, com menor ou maior detalhe acerca de um terreno sobre o qual não têm qualquer direito.
　　　　　77. Pelo que, este quesito teria sempre que ter sido dado por provado, na medida em que, um cidadão comum não consegue obter informações relativas a terrenos, não é algo que aconteça.
　　　　　78. Por outro lado, e no que concerne ao quesito 23.ºda base instrutória, ficou provado que, pelo menos quando as Autoras submeteram à Administração que teriam conhecimento da situação real de aproveitamento e da situação jurídica do referido terreno.
　　　　　79. Sucede que, conforme já referido, consta do facto assente GGG), que as Autoras foram informadas que o terreno se encontra numa área de estudo e de que não podia ser ainda emitida a planta de alinhamento oficial, e o que daqui se retira é que apenas é que foi requerida a emissão da planta de alinhamento oficial.
　　　　　80. Ora, isto não equivale, a saber da situação real e jurídica do terreno, na medida em que à data dos factos não tinha havido nenhum acto por parte da Administração atinente à declaração de caducidade da concessão do terreno, e consequente reversão para o Governo da RAEM.
　　　　　81. Não há nenhum elemento nos autos que indique que à data de apresentação do pedido de emissão de alinhamento oficial que os Autores tivessem total conhecimento da situação do terreno, assim como jurídica.
　　　　　82. E, ao inexistir um facto que concreto que nos conduza a esta resposta, entendemos que o quesito 23.º da base instrutória não deveria ter sido dado por provado.
　　　　　83. Termos em que, deverá ser revogado o acórdão proferido sobre a matéria de facto por falta de fundamentação e contradição, e consequente violação do n.º 5 do artigo 556.º do Código de Processo Civil e, consequentemente, com base nos meios de prova supra melhor mencionados, o quesito 9.º da base instrutória seja dado por provado e o quesito 23.º da base instrutória seja dado como não provado.
　　　　　84. Subsidiariamente, caso não se entenda pela solução dada ao quesito em questão, deverá ser anulada a sentença no que a estes quesitos concerne e ordenado um novo julgamento da matéria de facto.
　　　　　85. À cautela e sem prescindir, caso o argumentário expendido supra não tenha provimento, cumpre dizer o seguinte.
　　　　　86. O quesito 9.º da base instrutória, como referido, prende-se com o conhecimento ou não por parte dos Autores, para além do contrato de concessão, e das declarações da Comissão de Acompanhamento para os Assuntos de Terras e Concessões Públicas, e da falta de legitimidade ou outros meios públicos para obter conhecimento dos mesmos.
　　　　　87. Entendeu o tribunal a quo, que qualquer pessoa normal, antes de fazer uma compra neste valor, faria uma investigação, e que é difícil de acreditar que um grupo de empresário do ramo imobiliário, experientes, pagariam uma avultada quantia de dinheiro, e forma precipitada.
　　　　　88. Conforme jurisprudência do sistema congénere português, do Supremo Tribunal de Justiça, é entendido que as presunções judiciais não se reconduzem a um meio de prova próprio, consistindo, antes, em ilações que o julgador extrai a partir de factos conhecidos para dar como provados factos desconhecidos, nos termos definidos no artigo 349.º do Código Civil. (Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, Processo n.º 8531/14.9T8LSB.L1.S1, de 11 de Abril de 2019, Antunes Varela, in RLJ, Ano 123, 58 e Vaz Serra, in in RLJ, Ano 108, 352, "meios lógicos ou mentais ou operações firmadas nas regras da experiência)
　　　　　89. Ora, o tribunal a quo ao dizer que os Autores não fizeram um processo de due diligence e que é impossível que não tenham pedido aos Réus mais documentação, estão a firmar factos conhecidos através de factos desconhecidos, para a final dar uma resposta negativa a este quesito.
　　　　　90. Salvo o devido respeito, as Recorrentes entendem que o Tribunal a quo, ao responder de forma negativa a este quesito, fê-lo também recorrendo a presunções judiciais, e ao fazê-lo, o Tribunal a quo foi contra as regras de experiência comum e matéria constante dos autos que não foi quesitada ou dada por provada, e a sentença recorrida padece do vício de aplicação errada do artigo 344.º do Código Civil.
　　　　　91. Termos em que, deverá ser revogado a sentença recorrida por erro de julgamento e aplicação errada do artigo 344.º do Código Civil, nos termos e para os efeitos do artigo 556.º do Código de Processo Civil e, consequentemente, o quesitos 9.º da base instrutória seja dado por provado.
　　　　　92. Subsidiariamente, caso não se entenda pela solução dada ao quesito em questão, deverá ser anulada a sentença no que a este quesito concerne e ordenado um novo julgamento da matéria de facto.
　　　　　93. Concluída a parte das alegações de recurso relativas à matéria de facto, passamos agora à parte da matéria de direito.
　　　　　94. Sendo dado provimento, como legitimamente se espera, ao recurso interposto pelas Recorrentes sobre a matéria de facto, a consequência jurídica imediata é de o Tribunal ser confrontado com um quadro factual que demonstra que o único bem da sociedade concessionária era o terreno, que os Réus não promoveram nenhum acto atinente ao aproveitamento do terreno de 2009 a 2012, com excepção de um pedido de emissão da planta de alinhamento oficial, um ano antes da celebração do contrato-promessa com os Autores, que os Autores não tinham outra forma de obter informações sobre o terreno senão recorrendo aos Réus, e que os Réus estavam cientes que esta aquisição era para construir no terreno e converter a concessão provisória em definitiva.
　　　　　95. Começamos pela questão da nulidade do negócio, em que o tribunal a quo refere que os factos provados demonstram amplamente que os actos jurídicos praticados pelos Autores e os Réus na cessão de quotas era para evitar o cumprimento com as regras da Lei de Terras, e que, embora o acto de cessão de quotas seja um acto legal, a intenção dos praticantes destes actos foi contornar a lei, por isso este acto jurídico viola o disposto no artigo 274.º, e pode ser considerado, nulo.
　　　　　96. Contudo, salvo o devido respeito que é muito, as Recorrentes não comungam do entendimento perfilhado pelo tribunal a quo, entendendo, antes, estar perante um negócio nulo, e não um negócio que "pode ser considerado nulo"
　　　　　97. O tribunal a quo entende que o negócio celebrado entre Autores e Réus era um mero contrato de cessão de quotas, diferentemente, as Recorrentes entendem que, se atentarmos à natureza do contrato, e elementos presentes nos autos, conseguimos inferir que se trata daquilo que é designado por negócio indirecto, e nos moldes em que foi celebrado um negócio contrário à lei, e por isso nulo, como iremos demonstrar.
　　　　　98. No negócio indirecto, as partes contratantes elegem um tipo negocial legal para com ele alcançar um fim que não é próprio desse tipo, mas que, não obstante ele permite alcançar, em que há uma diferença entre o fim típico e o fim indirecto que é efectivamente prosseguido e há também uma aparência de tipicidade, e diverge do tipo eleito pelas partes no que respeita ao fim contratual.
　　　　　99. Estes negócios são classificados por doutrina ajuizada são negócios mistos de tipo modificado em que a modificação relevante consiste na diferença do fim.
　　　　　100. Aplicando ao caso em apreço, as Recorrentes admitem que foi celebrado um contrato de cessão de quotas entre os Autores e Réus da sociedade concessionária, contudo, o fim prosseguido pelas partes contratantes com a cessão de quotas, não foi a cessão de quotas propriamente dita, mas a obtenção dos direitos resultantes da concessão sobre o terreno pertencentes à sociedade concessionária.
　　　　　101. Como já referido, neste tipo negocial, há que ter em atenção, o tipo de referência e o fim indirecto, sendo o primeiro, o tipo negocial legal por referência ao qual as partes celebraram o negócio, - ou seja, no caso dos autos, o contrato de cessão de quotas-, já o segundo o fim indirecto é atípico, viste não ser uma característica do tipo de referência, ainda que possa ser típico no sentido de que pode ser o fim correspondente à função característica de um outro tipo negocial.
　　　　　102. O tipo de referência é o contrato de cessão de quotas, já o fim indirecto é a obtenção dos direitos resultantes da concessão do terreno, que não se encaixam no fim correspondente à função característica deste tipo negocial, pois, a sociedade concessionária apenas detinha um direito de concessão, não sendo o terreno um bem do património da referida sociedade, por, em última análise a propriedade apenas e só pertencer ao Governo.
　　　　　103. Como já aludido não só os Autores não iriam adquirir a propriedade do terreno, pois os Réus, especificamente, a sociedade concessionária apenas detinha os direitos resultantes da concessão do Governo, como também se tratava apenas de uma concessão provisória.
　　　　　104. Do supra exposto, resulta que Autores e Réus elegeram um tipo negociai, i.e., contrato de cessão de quotas cujo fim directo é diverso do fim pretendido.
　　　　　105. Isto porque, os Autores não tinham qualquer interesse na aquisição do capital social da sociedade concessionária, visando este negócio avenas e só a obtenção dos direitos resultantes da concessão do terreno, preenchendo assim, os requisitos do negócio indirecto, conforme fixado por doutrina ajuizada.
　　　　　106. Ora, ao ser celebrado um negócio indirecto, foram violadas várias normas, e clausulado do contrato de concessão, a saber, o n.º 1 da cláusula 12.ª do contrato de concessão que prevê: "A transmissão de situações decorrentes desta concessão, enquanto o terreno não estiver integralmente aproveitado, depende de prévia autorização do 1.º outorgante e sujeita a transmissão à revisão das condições do presente contrato.", e os artigos 142.º 143.º da Lei antiga de Terras.
　　　　　107. Salvo o devido respeito, mal andou o tribunal a quo quando somente entendeu que negócio poderia ser considerado nulo.
　　　　　108. Dizemos isto por duas razões, a primeira é a de que, contrariamente ao entendimento do tribunal a quo, as partes não se limitaram a celebrar um contrato de cessão de quotas.
　　　　　109. De facto, pese embora, tenha sido o tipo negocial escolhido pelas partes, facto é que através desse contrato, foram transmitidos os direitos resultantes da concessão do terreno, algo que não está nem pode ser contemplado pelo contrato de cessão de quotas, por não ser um dos efeitos deste contrato, na medida em que o terreno arenas foi cedido por concessão, e não faz parte do património da sociedade.
　　　　　110. Por outro lado, qualquer transmissão de direitos resultantes do terreno, estavam sujeitos à autorização do Governo, que não foi requerida.
　　　　　111. No entendimento das Recorrentes, Autores e Réus ao procederem desta forma, usaram o negócio indirecto de forma a contornar imposições ou obrigações legais, de modo a alcançar, de um modo formalmente legal, resultados contrários ao fim de ordem pública.
　　　　　112. Pelo que, o negócio celebrado entre Autores e Réus, porque negócio contrário à lei, nos termos do artigo 274.º do Código Civil, deverá sempre ser considerado nulo, ao abrigo do disposto nos artigos 279.º, 282.º e 283.º do Código Civil.
　　　　　113. Em face do exposto, as Recorrentes entendem que a sentença recorrida padece do vício de aplicação errada da lei, pois, o negócio celebrado pelos Autores e Réus é um negócio contrário à lei, nos termos e para os efeitos do artigo 274.º do Código Civil.
　　　　　114. E, a sentença proferida pelo Tribunal Judicial de Base deverá ser revogada e o negócio celebrado entre Autores e Réus deverá ser considerado nulo.
　　　　　115. A próxima questão sobre a qual as Recorrentes se irão debruçar prende-se com a condenação das Recorrentes por abuso do direito.
　　　　　116. O tribunal a quo condenou as Autoras por abuso do direito, condenação com a qual as ora Recorrentes não se conformam pelas razões que irão enumerar de seguida.
　　　　　117. O tribunal a quo começa por dizer que os Réus alegaram que os Autores foram uma das partes que promoveram os actos jurídicos e pediram a devolução do preço e pagamento de indemnização, e que, mesmo conhecendo a situação do terreno, que vieram alegar que não a conheciam e acusaram os Réus de violar o dever de garantia, pelo que o comportamento de "voltar a atrás" por parte dos Autores constitui abuso do direito, e sendo assim, os Autores não poderiam vir alegar a nulidade ou falta de cumprimento dos actos jurídicos.
　　　　　118. E que era necessário aferir da legitimidade dos Autores para arguir da questão da nulidade, mesmo o contrato celebrado entre as partes sendo nulo.
　　　　　119. Referido também, que, "desde o início, os Autores contactaram os Réus para negociar a aquisição dos direitos sobre o terreno obtidos pela "K, Limitada".
　　　　　120. E que os Autores praticaram os actos jurídicos no caso em apreço com plena consciência e intenção de contornar as disposições obrigatórias da lei, e que após a conclusão da transmissão ficaram investidos de todos os direitos de concessionários e actuaram em conformidade.
　　　　　121. Que, somente após o recurso final, -acerca da declaração de caducidade de concessão do terreno-, não ter tido provimento e do terreno ter revertido de forma definitiva para o Governo, é que vieram pedir a declaração de nulidade do contrato de transmissão de quotas originalmente assinado.
　　　　　122. O tribunal continua a sua fundamentação dizendo que foram os Autores que impulsionaram originalmente os comportamentos nulos e que não agiram com boa fé desde o início, e que quando os benefícios que desejavam obter não foram obtidos devido a outros factores, revelaram descaradamente as suas intenções ilegais, não por bondade ou por arrependimento, mas simplesmente para utilizar um comportamento desonesto como fundamento para anular o acto jurídico e recuperar o preço pago pela concretização deste acto.
　　　　　123. Rematando com o facto de o comportamento dos Autores ter ignorado as normas sociais e legais para atingir os seus objectivos e que utilizou a lei como uma ferramenta para procurar os seus próprios interesses, e que isto constitui, de facto, abuso do direito, e, como resultado, os Autores não podem alegar a nulidade dos actos jurídicos.
　　　　　124. Salvo o devido respeito, que é muito, as Recorrentes não partilham da opinião do tribunal a quo.
　　　　　125. Há que primeiro tratar de saber se o tribunal a quo poderia ter conhecido da questão do abuso do direito nos moldes em que o fez.
　　　　　126. As Recorrentes entendem que a excepção do abuso do direito, como levantada pelos Réus, sublinhamos, apenas em sede de alegações de direito, não se limitou aos factos alegados na contestação, pois a artigo 143.º da contestação do 2.º Réu foi alegado, que foram os Autores que tomaram a iniciativa da transacção das acções da sociedade, sendo também alegado que o 1.º e 2.º Autores tinham vasta experiência no mercado imobiliário.
　　　　　127. Contudo, a pontos 66. a 69. das alegações de direito, é feita referência a depoimentos de testemunhas, e a factos que, no entender dos Réus, demonstram que os Autores foram a parte dominante no negócio celebrado entre os Autores e Réus, a parte que beneficiou mais deste negócio, e que ao mesmo tempo arguiu a nulidade do negócio.
　　　　　128. Sucede que, nem os factos alegados a artigo 143.º da contestação do 2.º Réu, nem os factos alegados a pontos 66. a 69. das alegações de direito, foram carreados para a base instrutória, e por isso, não foram dados por provados, e tal, no entender das Recorrentes, constitui uma questão nova, que extravasa aquilo que foi alegado nos articulados apresentados pelos Réus.
　　　　　129. Jurisprudência do sistema congénere português a este respeito diz que "a aplicação do abuso de direito depende de terem sido alegados e provados os competentes pressupostos, salva a hipótese de se tratar de posições indisponíveis. Além disso, as consequências que se retirem do abuso de direito devem estar compreendidas no pedido feito ao tribunal, em virtude do princípio do dispositivo". (Acórdão do Tribunal de Relação de Coimbra, de 7 de Fevereiro de 2023, Processo n.º 3311/21.8T8LRA.C1)
　　　　　130. Dos factos assentes e dados por provados nos autos, consta apenas que "a intenção do negócio praticados entre os dois Réus e as 2.ª a 10.ª Autoras, era levar com que estas adquirissem o direito resultante da concessão, sem autorização prévia da Administração", e, que "essa intenção era do conhecimento dos dois Réus e era o fim comum das duas partes", resposta aos quesitos 12.º e 13.º da base instrutória, respectivamente, o que equivale a dizer que, não consta nem dos factos assentes nem provados quem tomou a iniciativa do negócio, ou quem terá sido a parte dominante.
　　　　　131. Salvo o devido respeito, que é muito, as Recorrentes entendem que os factos como alegados nas alegações de direito na parte respeitante ao abuso do direito por parte dos Autores, não só constitui uma questão nova, porque tem por base factos que foram alegados em momento posterior à da contestação apresentada pelos Réus, como também são alegados factos que não foram dados por provados na sentença.
　　　　　132. Pelo que, face ao exposto, a sentença recorrida deverá ser revogada, por errada aplicação do artigo 326.º do Código de Processo Civil, e deverão sempre as Recorrentes ser absolvidas da excepção do abuso do direito.
　　　　　133. Ainda em sede da excepção do abuso do direito, caso o argumentário expendido no capítulo anterior não tenha provimento, e o Venerando Tribunal de Segunda Instância acompanhe o entendimento do tribunal a quo, sempre se dirá o seguinte.
　　　　　134. O tribunal a quo, ao conhecer da excepção do abuso do direito, para além ter acolhido os argumentos aduzidos pelos Réus, quando refere que os "Autores praticaram os actos jurídicos discutidos no caso com plena consciência e intenção de contornar as disposições obrigatórias da lei.", parece levantar também questões que, no modesto entendimento das Recorrentes, encontra apoio em factos que não foram carreados para a base instrutória, quando diz, "os Autores praticaram os actos jurídicos discutidos no caso com plena consciência e intenção de contornar as disposição obrigatórias da lei.".
　　　　　135. No entender das Recorrentes, uma coisa é decidir não requerer a autorização da transmissão e esperar pelo deferimento, - na maior parte das vezes um processo muito moroso-, outra, é actuar com a plena consciência e intenção de contornar as disposições legais.
　　　　　136. A este respeito, a jurisprudência do sistema congénere português admite o conhecimento oficioso mas diz o seguinte: "o abuso do direito (art.º 334.º do CC) pode ser objecto de conhecimento oficioso, e por conseguinte, o seu conhecimento não está vedado ao Tribunal ainda que a sua invocação constitua questão nova (art.º 660.º do CC), mas isso não significa que o Tribunal considere ocorrido o abuso de direito à luz de factos que não foram alegados nem se podem considerar adquiridos nos autos."
　　　　　137. Ou seja, não consta dos factos provados a intenção de contornar as disposições obrigatórias da lei por parte dos Autores.
　　　　　138. E, mesmo que se diga que se pode colocar esta questão no campo das presunções judiciais, - o que não se concede-, podemos dizer que, de acordo com as regras da experiência comum, o facto de as partes ao não terem requerido a autorização da transmissão e optado pelo contrato de cessão de quotas, que tal não se traduz necessariamente na intenção de contornar as disposições obrigatórias da lei, pois não temos factos suficientes que nos levem a concluir da "plena consciência e intenção de contornar as disposições legais" por parte dos Autores.
　　　　　139. É também dito pela jurisprudência do sistema congénere português, o seguinte, "Como se pondera no Acórdão deste Supremo Tribunal de Justiça de 28 de Novembro de 2013 (in www.dgsi.pt) de que foi relator o Juiz Conselheiro Salazar Casanova, ainda que a questão do abuso de direito seja uma questão nova que pode ser conhecida oficiosamente, a "oficiosidade não pode ir para além dos factos que foram alegados e controvertidos, pois a menção de novas razões de facto constituiria grosseira violação do princípio do contraditório conjugado com o princípio da preclusão" da sua alegação ou prova.". (Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 20 de Dezembro de 2022, Processo n.º 8281/17.4T8LSB.L1.S1)
　　　　　140. Salvo O devido respeito, o tribunal a quo, ao referir que os Autores praticaram os actos jurídicos com plena consciência e intenção de contornar as disposições obrigatórias da lei , retira uma conclusão, que por não ter sido carreada para a base instrutória, é nova, e não está quesitada nos autos, e apoia-se nela para decidir pela questão de abuso do direito.
　　　　　141. Pelo que, face ao exposto, a sentença recorrida deverá ser revogada, por errada aplicação do artigo 326.º do Código de Processo Civil, e deverão sempre as Recorrentes ser absolvidas da excepção do abuso do direito.
　　　　　142. À cautela e sem prescindir, cumpre prescrustar os elementos constitutivos da excepção de abusa do direito e verificar se se encontram preenchidos no caso em apreço.
　　　　　143. De acordo com a jurisprudência e a doutrina, ocorre uma situação típica de abuso de direito quando alguém, detentor de um determinado direito, consagrado e tutelado pela ordem jurídica, o exercita, todavia, no caso concreto, fora do seu objectivo natural e da razão justificativa da sua existência e ostensivamente contra o sentimento jurídico dominante. (Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 20 de Dezembro de 2022, Processo n.º 8281/17.4T8LSB.L1.S1, disponível para consulta em www.dgsi.pt)
　　　　　144. O autor Q, resume em seis tipologias as situações em que tem sido colocada a ocorrência do abuso do direito, sendo que estas tipologias nos permitem, igualmente, enquadrar parâmetros de actuação aptos a concretizar os conceitos jurídicos indeterminados em que está ancorado o instituto do abuso do direito, a saber, exceptio doli, o venire contra factum proprium, as inalegabilidades formais, a supressio e a surrectio, o tu quoque e o desequilíbrio no exercício de posições jurídicas.
　　　　　145. O tribunal a quo diz que, os Autores quando não lograram obter os benefícios pretendidos com esta transacção, que revelaram as suas intenções legais, não por bondade ou arrependimento, mas utilizando um comportamento desonesto como fundamento para dar sem efeito o acto jurídico e recuperar o preço pago pela concretização deste acto, considerando também que o comportamento dos Autores ignorou as normais sociais e legais para atingir os seus objectivos e usou a lei como uma ferramenta para obter os seus próprios interesses.
　　　　　146. Não obstante, o tribunal não referir qual a vertente em que os Autores são condenados pelo abuso do direito, feita uma análise, parece que o tribunal se inclina para o abuso de direito na vertente venire contra factum propriu, que doutrina e jurisprudência qualificam quando há uma actuação do titular contraditória com um comportamento passado.
　　　　　147. Embora saibamos que a tónica foi colocada nos Autores, ora Recorrentes, visto terem sido os Autores a intentar a acção, também é necessário perceber que foram as Recorrentes que sofreram prejuízos avultadíssimos, que adquiriram a sociedade concessionária com o fim claro de construir naquele terreno, aproveitar o terreno e, assim, converter a concessão provisória como definitiva, o que não sucedeu.
　　　　　148. Por seu turno, os Réus limitaram-se a ceder as suas quotas sociais, receber a quantia de HKD380,000,000.00 e daí, passe-se a expressão "lavaram as mãos".
　　　　　149. Os pressupostos do abuso do direito na vertente venire contra factum proprium são: (i)a existência de um comportamento anterior do agente susceptível de basear uma situação objectiva de confiança; (ii)a imputabilidade das duas condutas (anterior e actual) ao agente; (iii) a boa fé do lesado (confiante); (iv) a existência dum "investimento de confiança", traduzido no desenvolvimento duma actividade com base no factum proprium; e (v)o nexo causal entre a situação objectiva de confiança e o "investimento" que nela assentou.
　　　　　150. Uma das funções essenciais do direito é a tutela das expectativas das pessoas, facilmente se intui que por si só o negócio jurídico, sob pena de cometimento de flagrantes injustiças em muitas situações concretas, não pode constituir o único modo de protecção das expectativas dos sujeitos na não contradição da conduta da contraparte; casos há em que, ainda antes do limiar da vinculação contratual, o agente deve ser obrigado a honrar as expectativas que criou, podendo exigir-se-lhe, então, que actue de forma correspondente à confiança que despertou; casos, isto é, em que não pode venire contra factum proprium. (Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, de 12 de Novembro de 2013, Processo n.º 1464/11.2TBGRD-A.C1.S1)
　　　　　151. A delimitação de tais casos obrigou a doutrina e a jurisprudência a terem que precisar com o máximo de rigor possível os pressupostos da proibição desta modalidade do abuso, desde logo por se ter a noção de que este instituto, construído, todo ele, a partir da cláusula geral da boa fé, apenas deve funcionar em situações limite, como verdadeira válvula de segurança e de escape do sistema, e não como uma tal ou qual panaceia de que se lança mão sempre que a aplicação das regras de direito estrito parece ser insuficiente para assegurar a solução justa do caso. Importa evitar a todo o custo, como escreveu o autor atrás citado, "a utilização da boa fé como um "nevoeiro" que serve para tudo." (Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, de 12 de Novembro de 2013, Processo n.º 1464/11.2TBGRD-A.C1.S1)
　　　　　152. A jurisprudência do sistema congénere português refere que o princípio da confiança é um princípio ético fundamental de que a ordem jurídica em momento algum e alheia; está presente, desde logo, na norma do art. 334.º do CC, que ao falar nos limites impostos pela boa fé ao exercícios dos direitos, pretende por essa via assegurar a protecção da confiança legítima que o comportamento contraditório do titular do direito possa ser gerado na contra parte. (Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça de 20 de Dezembro de 2022, Processo n.º 8281/17.4T8LSB.L1.S1)
　　　　　153. Ora, quando são iniciadas negociações entre Autores e Réus, como já referido ambas as partes sabiam qual era a intenção do negócio, i.e., de procederem com a transmissão do capital social da sociedade concessionária, com vista a ser adquirido o terreno relativamente ao qual a sociedade concessionária tinha direitos de concessão, e, a final, levar a cabo construções naquele terreno, de forma a concluir o aproveitamento do terreno e, assim, converter a concessão provisória em definitiva.
　　　　　154. Na medida em que ambas as partes estavam cientes do clausulado dos contratos celebrados, i.e, o contrato-promessa, o contrato de cessão de quotas e a Declaração de Garantia, aceitaram prosseguir e celebraram os contratos, aceitaram a celebração dos contratos, com o intuito de ter que transmitir os direitos resultantes da concessão do terreno sem requerer a autorização da administração, isto demonstra que, não existe um comportamento anterior do agente susceptível de basear uma situação objectiva de confiança, não se verificando, assim, o primeiro pressuposto, por não se verificar por parte aos Autores qualquer comportamento anterior susceptível de gerar uma situação objectiva de confiança.
　　　　　155. Dito uma forma simplista, os Autores não levaram os Réus a crer numa situação que não existia, ou seja, e não temos elementos nos autos que justifiquem a criação duma situação de confiança por parte dos Autores merecedora de tutela jurídica - no caso, a confiança em que o Autor, futuro comprador, se absteria de no futuro exercer o direito de resolver o contrato por incumprimento por parte dos vendedores, os Réus, ou seja, em momento nenhum o alegado pelos Réus demonstra de que forma os Autores deram o "dito pelo não dito" e quebraram o princípio da confiança dos Réus.
　　　　　156. Já quanto ao segunda e terceiro pressupostos, na medida em que, houve consenso de ambas as partes para que se procedesse à transacção, e não resultou provado que os Autores tenham usado de artifícios, compelido ou coagido de alguma forma os Réus a venderam a sociedade concessionária, não se compreende como pode ser imputada tanto a conduta anterior e actual aos Autores.
　　　　　157. Na verdade, os Réus estavam bem cientes do tipo de contrato em que estavam a entrar e o clausulado, salientando-se a cláusula 11.º do contrato-promessa, mais propriamente, a clausula 11.º 1, a), que se refere ao facto de não haver qualquer facto que viesse a afectar os direitos de concessionária, sabendo os Réus muito hem, que esta cláusula os vinculava, e que daí poderiam ser responsabilizados juridicamente, caso o incumprissem.
　　　　　158. Tanto assim, que posteriormente é assinado o Termo de Garantia, uma vez mais, crentes que estavam a assinar algo que os vinculava.
　　　　　159. Tal não equivale a uma criação de uma situação especial de confiança por parte dos Réus, antes decorre que os Réus poderão vir a ser chamados a juízo em caso de incumprimento.
　　　　　160. Daqui resulta que também o pressuposto da boa fé não ocorre, pela simples razão de que inexiste, verdadeiramente, um factum proprium - ou seja, um acto anterior que, praticado pelos Autores, possa ter originado uma situação de confiança merecedora de protecção, pelo que, o segundo e terceiro pressuspostos não se encontram preenchidos.
　　　　　161. Mesmo raciocínio se aplica ao quarto e quinto pressupostos, porque não havendo um factum proprium, o investimento de confiança porque relacionado com esse factum proprium, que como demonstrado supra, inexiste, e os restantes pressupostos também decaiem, pois, não estamos perante uma confiança subjectiva e objectivamente fundada, que motive esse investimento, e não havendo esse investimento de confiança por parte dos Réus também não há nexo de causalidade.
　　　　　162. Assim, os Autores não se colocaram numa posição em que tenham criado a convicção de que não iriam accionar os mecanismos legais ao seu dispor caso não pudessem exercer os seus direitos de concessionário do terreno, e que passava pela construção do terreno.
　　　　　163. Pelo que, o comportamento dos Autores avaliado em termos jurídicos à luz do supra exposto, não integra um venire contra factum proprium, proibida pelo artigo 326.º do Código Civil, dizendo para tanto, que uma pessoa normal, o homem médio quando entra numa negociação como foi esta que os Autores e Réus entraram, sabe quais são as consequências, por saber precisamente qual era o objectivo pretendido.
　　　　　164. Nunca foi criada a confiança nos Réus que os Autores não agiriam em conformidade usando dos mecanismos legais que estavam ao seu dispor, precisamente, por tal constar nos documentos assinados por ambas as partes as obrigações compreendidas e assumidas pelas partes.
　　　　　165. Os Autores, por conseguinte, não agiram com abuso do direito - não excederam manifestamente, como a lei exige, os limites impostos pela boa fé ao seu direito.
　　　　　166. Pelo que, deverão sempre as alegações de recurso dos Autores proceder nesta parte em face do exposto e deverá ser a sentença revogada nesta parte.
　　　　　167. Em face do exposto, entendemos que os requisitos como enunciados e descritos no artigo 326.º do Código Civil, da excepção do abuso do direito não se se verificaram, e, haver, assim uma aplicação errada da lei, pelo que as Recorrentes deverão ser absolvidas da condenação de abuso do direito.
　　　　　168. Finda a excursão relativa à excepção do abuso do direito, cumpre tratar agora do incumprimento culposo por parte dos Réus.
　　　　　169. No tocante ao incumprimento culposo, foi o entendimento do tribunal a quo, que, embora os Autores tenham alegado que o objectivo final do acordo com os Réus sobre a transmissão de quotas da sociedade concessionária era adquirir os direitos do terreno situado na Ilha Verde, as partes assinaram um contrato de transmissão de quotas, e não um contrato para a transmissão dos direitos sobre o terreno.
　　　　　170. Dizendo também que, o objectivo final dos Autores era obter controlo sobre o terreno, sendo esse um objectivo indirecto, o que os Autores obtiveram directamente com esta transmissão de quotas foram os direitos sobre as quotas da "K, Limitada", e não os direitos sobre o terreno.
　　　　　171. Entendendo, assim, que o objecto directo do conteúdo do contrato de transmissão de quotas era a transmissão dos direitos sobre as quotas da sociedade e o objecto indirecto eram as quotas sociais efectivamente transmitidas.
　　　　　172. O tribunal classifica a prestação/obrigação principal dos Réus como sendo a transmissão da titularidade das quotas, e as obrigações presentes nos contrato-promessa e na declaração de garantia, como obrigações acessórias,
　　　　　173. O tribunal parece não responder directamente à questão do incumprimento, pois apenas alude ao facto de os Autores e Réus terem celebrado um contrato de cessão de quotas que obedece à forma legal, e os Autores ao obterem a transmissão da propriedade das quotas e após registo das mesmas no registo comercial que passaram a exercer os seus direitos sobre a sociedade na qualidade de sócios e que os Réus cumpriram com as suas obrigações.
　　　　　174. Como referido anteriormente, no entendimento das Recorrentes, não tratamos aqui pura e estritamente do sentido jurídico de um contrato-promessa de cessão de quotas e do contrato prometido.
　　　　　175. É necessário, pois, atentar à natureza do contrato celebrado entre os Autores e Réus, que em sede do capítulo dedicado à nulidade do negócio foi classificado como negócio indirecto.
　　　　　176. Tipo esse, que é classificado pela doutrina como um negócio misto de tipo modificado.
　　　　　177. E tal consegue-se verificar se atentarmos ao clausulado do contrato-promessa de cessão de quotas e contrato de cessão de quotas.
　　　　　178. São exemplos de cláusulas típicas de um contrato-promessa de cessão de quotas, a cláusula 6.ª do contrato promessa, cláusula 11.ª n.º 2 do contrato-promessa, claúsula 11.ª n.º 3 do contrato-promessa e a cláusula 11.ª n.º 5, que se prendem com o pagamento do remanescente, obrigatoriedade de celebrar o contrato prometido, inexistência de deveres que vinculassem a sociedade cessionária, que as quotas da sociedade concessionária estivessem livres de encargos e ónus, assim como de penhor ou outros encargos, exoneração de administradores e cessação de qualquer relação laboral existente à data com trabalhadores e liquidação de quaisquer montantes devidos por conta da cessação do vínculo laboral.
　　　　　179. Contudo, o contrato-promessa também tem cláusulas que nada têm que ver com os efeitos típicos de um contrato de cessão de quotas, e são deles exemplo, a cláusula 11.ª n.º 1 do contrato-promessa, a cláusula 11.ª n.º 6 do contrato-promessa, a cláusula 11.ª n.º 7 e a cláusula 11.ª n.º 10, em que é garantido pelos Réus, factos relativos ao terreno, nomeadamente que a sociedade concessionária fosse efectivamente a concessionária do terreno àquela data, que não houvesse factos que viessem a afectar os direitos da concessionária, ou contratos celebrados com terceiro que pudessem afectar a construção no presente ou futuro de superestrutura no terreno, que o terreno fosse entregue devoluto, sem ocupação de terceiro.
　　　　　180. E, que, como consta da declaração de Garantia, que aquando da transmissão das quotas, o terreno teria como concessionária a Companhia, sem qualquer problema de dívidas ou ónus desconhecidos, que não se encontrasse em estado chamado de venda dupla ou múltipla, nem considerado pelo governo da RAEM como terreno "não aproveitado".
　　　　　181. Ou seja, os Réus obrigaram-se perante os Autores, bem para além da obrigação de transmissão das quotas sociais, revelando as cláusulas supra, obrigações que se traduzem na transmissão dos direitos resultantes da concessão de terreno e assunção de responsabilidades em relação ao terreno, que vão para além do clausulado típico de um contrato de cessão de quotas.
　　　　　182. Não fosse o objecto material do negócio o direito resultante da concessão do terreno, não faria sentido que a cláusula 11.ª 1) do Contrato-promessa referisse que os Réus deviam garantir que "a Companhia fosse factualmente a concessionária do referido terreno concedido por arrendamento pelo Governo e que não houvesse qualquer facto que viesse a afectar os direitos de concessionária", 8) "o referido terreno não fosse considerado vela RAEM como não aproveitado", 10 "a Companhia pudesse exercer os seus plenos direitos como concessionária do referido terreno".
　　　　　183. A isto acresce que, seguindo jurisprudência ajuizada dos tribunais portugueses na interpretação de um contrato, a efectuar de acordo com as normas previstas nos arts. 236.º a 238.º do CC, deve buscar-se não apenas o sentido das declarações negociais separadas e alheadas do seu contexto negocial global, mas procurar-se o sentido juridicamente relevante daquele contexto, atendendo, em especial, à letra do negócio, às circunstâncias do tempo, lugar e outras que antecederam a celebração do contrato ou são contemporâneas das mesmas, às negociações entabuladas pelas partes e às finalidades por elas prosseguidas, ao próprio tipo negocial, à lei, aos usos e costumes, e à posição assumida pelas partes na concretização do negócio.
　　　　　184. Ora, a intenção das partes aquando da celebração do negócio, as negociações que conduziram à celebração dos negócios, o clausulado dos contratos, e o objectivo pretendido pelas partes, permite-nos verificar que, contrariamente ao entendimento do tribunal a quo, não foi celebrado um puro contrato de cessão de quotas, mas um contrato que era um negócio misto de tipo modificado, precisamente ter sido usado um tipo negocial típico (contrato de cessão de quotas) para atingir o fim indirecto de obter os direitos resultantes da concessão do terreno.
　　　　　185. E tal, releva também para efeitos de incumprimento, pois, se estivéssemos perante o signalagma funcional do contrato prometido, com o pagamento do preço devido e a transmissão do capital social, teriam terminado por aí as obrigações decorrentes do contrato de cessão de quotas, o que não foi o caso.
　　　　　186. O tribunal a quo em relação à transmissão de quotas, entende que a prestação/obrigação principal dos dois Réus era a transmissão da titularidade de quotas para as 3.ª a 10.ª a Autoras, e que, não obstante os Autores tivessem direitos sobre o terreno como objecto indirecto da transacção, que as obrigações resultantes das declarações dos Réus no contrato promessa e na declaração de garantia devem ser consideradas obrigações de prestações acessórias.
　　　　　187. Contudo, este argumento não procede, pois salvo o devido respeito, estamos face um contrato misto de cessão de quotas e cessão de direitos resultantes da concessão do terreno, e não, um contrato de cessão de quotas.
　　　　　188. A isto acresce que, as obrigações decorrentes do clausulado do contrato-promessa sobreviveram mesmo à celebração do contrato prometido e da declaração de Garantia, especialmente a cláusula 11.ª, n.º 1, na medida em que, não é pelo facto de não constar do clausulado do contrato prometido ou da declaração de garantia que a menção de que não haveria qualquer acto que viesse a afectar os direitos de concessionária, que tal obrigação deixou de existir.
　　　　　189. E dizemos tal porque o objectivo de poder actuar de forma plena enquanto concessionária do terreno foi o que originou a celebração do contrato-promessa e também do contrato prometido, de forma a que os Autores pudessem construir naquele terreno, como, aliás, é afirmado tanto pelas testemunhas dos Autores como pelas testemunhas dos Réus.
　　　　　190. De salientar que no processo judicial de declaração de caducidade, é feita referência à actuação da sociedade concessionária quanto ao aproveitamento do terreno, mais propriamente que de 2004 a 2009 não foi apresentado nenhum projecto concreto acerca do aproveitamento do terreno, que o último acto da concessionária praticada foi em 2009, não tendo sido apresentado em data posterior qualquer plano de aproveitamento.
　　　　　191. Pese embora, dos autos não tenha sido dado por provado que entre 2009 e 2012, a Companhia gerida naquela altura pelos dois Réus, -matéria da qual as Recorrentes recorreram esperam ter provimento,- tivesse submetido à Administração mais qualquer pedido para promover o andamento da permuta ou o aproveitamento do referido do terreno, já no acórdão proferido pelo Tribunal de Segunda Instância, junto aos autos como documento n.º 24 da petição inicial, a fls. 266 a 285 dos autos, são documentados os actos que foram praticados pelos Réus em relação ao terreno.
　　　　　192. Daí retira-se que foram vários os anos que decorreram sem que os Réus tivessem promovido o aproveitamento do terreno, e tal resultou em que à data da celebracão tanto do contrato-promessa, como do contrato de cessão de quotas, o objecto do contrato já era impossível.
　　　　　E dizemos tal, na medida em que os Réus, pela falta de actuação, e diligência, transversal a qualquer concessionário, venderam um terreno, que se traduzia, "numa mão cheia de nada" aos Autores.
　　　　　193. Razão pela qual, no entender das Recorrentes, aquando da celebração do contrato-promessa de cessão de quotas e contrato prometido, o objecto do contrato já era impossível, por causa imputável ao devedor, nos termos do artigo 790.º do Código Civil.
　　　　　194. Pelo que, a sentença recorrida padece do vício de aplicação errada da lei, máxime do artigo 790.º do Código Civil, devendo sempre, as alegações de recurso ter provimento e, em consequência deverá ser a sentença recorrida revogada e, ser declarado o incumprimento culposo por parte dos Réus.
　　　　　195. Caso não se entenda pelo incumprimento culposo imputável aos Réus, sempre se dirá que estamos perante um incumprimento parcial ou incumprimento defeituoso.
　　　　　196. As Recorrentes continuam a defender a classificação do tipo de contrato celebrado como um negócio indirecto, negócio misto, que os Autores e Réus não celebraram apenas um contrato de cessão de quotas, mas um contrato que tinha como fim indirecto a aquisição dos direitos resultantes da concessão do terreno, i.e., um contrato misto de tipo modificado.
　　　　　197. Atentando aos factos dados por provados nos presentes autos conseguimos alcançar que até 20 de Agosto de 2012 os dois Réus geriam a Companhia e tinham conhecimento, ou legitimidade de acesso ao conhecimento dos factos referidos nas alíneas JJ) a EEE) dos factos assentes- resposta ao quesito 10 da base instrutória-, aliado ao facto de que a intenção do negócio praticado entre os dois Réus e as 3.ª a 10.ª Autoras era levar com que estas adquirissem o direito resultante da concessão - resposta ao quesito 12.º da base instrutória, e o facto negativo que foi dado por não provado - que entre Março de 2009 e Agosto de 2012 não foi submetido à administração mais qualquer pedido para promover o andamento da permuta ou o aproveitamento do referido terreno - resposta ao quesito 5.º da base instrutória.
　　　　　198. Enumerados os factos que entendemos ser relevantes, especialmente o quesito 5.º da base instrutória, aliado aos factos adquiridos nos autos, como é o do processo judicial que correu termos em relação ao terreno em que foi declarada a caducidade do terreno por causa não imputável ao Governo, tal demonstra inequivocamente que a prestação a que os Réus se obrigaram, i.e., de não haver qualquer facto que viesse a afectar os direitos da concessionária, -obrigação essa que sobreviveu ao contrato prometido, atenta a natura mista do contrato celebrado entre as partes-, à data da celebração do contrato prometido estava prejudicada em virtude da inércia dos Réus em relação ao aproveitamento do terreno que ocorreu ao longo de anos.
　　　　　199. E este facto que desvalorizou o valor do cumprimento, ou, indo mais longe, impediu o credor de realizar objetivamente a finalidade da prestação ou a satisfação dos benefícios a obter a prestação.
　　　　　200. Importa salientar que exercer os direitos de forma plena enquanto concessionário não passava nem poderia nunca passar por apenas dar entrada de requerimentos junto da DSSOPT.
　　　　　201. Precisamente, pelo facto de a cláusula 11.º, n.º 1 do contrato promessa ter sobrevivido ao contrato prometido, esta cláusula demonstra ser essencial para efeitos de cumprimento, pois, a plenitude dos direitos enquanto concessionária, passava precisamente por poder construir naquele terreno, e não apenas ter a autonomia ou poder para apresentar requerimentos juntos da DSSOPT.
　　　　　202. De acordo com as regras da lógica e da experiência comum, se duas pessoas decidem contratar para os efeitos de obter os direitos resultantes da concessão de terreno e seu aproveitamento do terreno através de cessão de quotas, estando o terreno devoluto e sem nenhuma construção, e restando 3 anos para se poder construir antes do decurso do prazo de aproveitamento e estando as partes cientes da intenção de construção, a intenção subjacente a esta cláusula e a vontade das partes era precisamente adquirir as acções, para adquirir o terreno e lá construir antes do decurso do prazo de aproveitamento.
　　　　　203. Relativamente à questão do terreno "não aproveitado", 閒置土地, que em português sublinhamos que deverá sempre ser lido como "por desenvolver", e não aproveitado, como sabemos para a base instrutória não podem ser carreados conceitos de direito.
　　　　　204. Sendo que, o tribunal a quo apoia-se também no facto de que mesmo na altura da assinatura do contrato-promessa, os terrenos não estavam classificados pelo Governo como terrenos não aproveitados.
　　　　　205. Contudo, e conforme decorre do ofício a fls. 908 dos autos, o que lá é dito é que talvez por omissão, ou à falta de melhor palavra correspondente para tradução, pela inacção da Administração Pública, que este terreno não foi incluído na lista dos 113 terrenos por desenvolver, diferente de, -como referido pelo tribunal a quo no capítulo respeitante ao erro-, que o terreno não foi incluído na lista dos terrenos desaproveitados.
　　　　　206. Contudo, este facto não desonera os Réus, pois, o factor que deverá sempre nortear a questão do incumprimento é o facto de se poder ter adquirido a título instrumental ou acessório nos autos que os Réus não actuaram de forma diligente quanto ao aproveitamento do terreno, que 3 anos antes do decurso do prazo do aproveitamento os Réus venderam as acções duma sociedade que não tinha actividade, pela, pasme-se, módica quantia de HKD380,000,000.00, sabendo que pouco ou nada tinha sido feito no sentido de aproveitamento do terreno, e, prometendo aos Autores, que não haveria factos que fossem afectar o exercício dos direitos dos Autores enquanto concessionários do terreno de forma plena.
　　　　　207. Sabemos que os Autores entraram nestas negociações em posse de muitas menos informações que os Réus, que contrariamente ao entendimento do tribunal a quo, a Administração Pública não dá informações relativamente a terrenos só por serem "partes interessadas", mas sabemos que, de acordo com as regras da experiência comum a Administração Pública poderia, eventualmente, prestar informações se estivesse a decorrer um processo de autorização de transmissão do contrato de concessão.
　　　　　208. De salientar que, tanto assim é que, só em 2023, e após a DSSOPT ter sido oficiada para responder relativamente à situação do terreno e por que é que poderia, ou não, ter sido considerado como terreno não aproveitado, é que a DSSOPT refere que talvez por "omissão" o terreno não tenha sido incluído na lista dos 113 terrenos não aproveitados.
　　　　　209. Ora, se à data daqueles factos o terreno não foi incluído na lista dos 113 terrenos que se encontravam numa situação de eminente declaração de caducidade, não é razoável nem expectável que em 2012 os Autores pudessem ter obtido mais informações para além daquelas que foram prestadas pelos Réus.
　　　　　210. E que a Administração pudesse ter dado qualquer tipo de informação na medida em que não eram detentores de qualquer direito sobre o terreno, e, acima de tudo, porque nunca foi dito em sede de prova testemunhal que os Autores poderiam alguma vez ter obtido informações concretas sobre o andamento do aproveitamento do terreno, ou quaisquer outros pedidos feitos à Administração Pública relativamente ao terreno, especificamente quanto a pedidos de planta de alinhamento oficial.
　　　　　211. Estando os Autores cientes do prazo de aproveitamento, naturalmente estabeleceram cláusulas tanto no contrato-promessa como no contrato prometido, de forma a que o risco passasse a correr por conta do vendedor, o que é mais que normal.
　　　　　212. Sucede que, o prometido pelos Réus no contrato-promessa, especificamente na cláusula 11.ª n.º 1, aliada ao facto de os Réus terem demonstrado um completo desinteresse pelo aproveitamento do terreno, por não praticarem actos atinentes ao aproveitamento, apenas tendo requerido a emissão da planta de alinhamento oficial em 2011, que foi recusada, e facto que foi omitido aos Autores, tal resulta numa prestação defeituosa, que impediu a final que os Autores pudessem realizar objectivamente a finalidade da prestação, que se traduzia no aproveitamento do terreno através da construção.
　　　　　213. Ora, em face do exposto entendemos que os Réus incumpriram o contrato-promessa, bem como o contrato prometido nos termos do artigo 791.º do Código Civil, e ao não decidir assim, a sentença recorrida padece do vício de aplicação de errada da lei.
　　　　　214. Pelo que, as presentes alegações de recurso deverão ter provimento e deverá a sentença recorrida ser revogada por padecer do vício de errada aplicação da lei, do artigo 791.º e ss do Código Civil, e deverá ser declarado o incumprimento parcial ou defeituoso por parte dos Réus.
　　　　　215. Concluída a parte relativa ao incumprimento culposo, parcial ou defeituoso, cumpre tratar do direito de resolução do contrato por parte dos Autores.
　　　　　216. Foi o entendimento do tribunal a quo entendeu que não era possível determinar a impossibilidade de cumprimento, e em consequência não estavam preenchidos os requisitos da resolução do contrato.
　　　　　217. Salvo opinião diversa, e tendo em conta o explanado no capítulo antecedentes, as Recorrentes defendem a existência de incumprimento culposo, ou pelo menos, parcial.
　　　　　218. Na Declaração de Garantia, os Réus obrigaram-se a assumir as responsabilidades civis e a indemnizar as 3.ª e 10.º Autoras por todos os prejuízos resultantes, o que, conjugado com o disposto no artigo 790.º n.º 2 do Código Civil, prevê que tendo a obrigação por fonte contrato bilateral, o credor, independentemente do direito à indenização, pode resolver o contrato.
　　　　　219. Ou seja, no caso em apreço, seja ao abrigo do incumprimento culposo, ou do incumprimento parcial, pelas razões melhor expostas no capítulo anterior para as quais nos remetemos na íntegra, as Recorrentes entendem que têm o direito a pedir a resolução do contrato e a restituição por inteiro do preço devido pelo contrato celebrado com os Réus, bem como duma indemnização a título de cláusula penal, conforme estipulada na Declaração de Garantia, nos termos conjugados dos artigos 752.º, n.º 2, 787.º e 799.º do Código Civil.
　　　　　220. E a sentença recorrida, ao não ter entendido assim, está inquinada do vício de errada de aplicação da lei, mormente, das disposições legais supra melhor referidas.
　　　　　221. Pelo que, as alegações de recurso deverão ter provimento e a sentença recorrida deverá ser revogada nesta parte.
　　　　　222. À cautela e sem prescindir, caso o argumentário expendido nos capítulos anteriores não tenha provimento, sempre se dirá que nos termos do artigo 787.º do Código Civil, o devedor que falte culposamente ao cumprimento da obrigação é responsável pelo prejuízo que causa ao credor.
　　　　　223. E, nos termos conjugados dos artigos 556.º e 560.º do Código Civil, quem estiver obrigado a reparar um dano deve reconstituir a situação que existiria se não se tivesse verificado o evento que obriga à reparação, sendo a indemnização fixada em dinheiro sempre que a reconstituição natural não seja possível.
　　　　　224. No caso em apreço, as Recorrentes entendem que o evento que obriga à reparação é o facto de o que o foi prometido pelos Réus não foi conducente ao exercício por parte dos Autores enquanto sócios da sociedade concessionária do exercício de forma plena dos direitos resultantes da concessão do terreno, que passaria pelo aproveitamento do terreno através da construção, e converter a concessão provisória em concessão definitiva, facto do qual os Réus estavam cientes.
　　　　　225. Na medida em que os Autores nunca puderam proceder ao aproveitamento do terreno, mediante o exercício de forma plena dos direitos resultantes da concessão do terreno, em virtude das acções e omissões dos Réus, as Recorrentes entendem que, caso fosse realizado o aproveitamento segundo o contrato e concessão, o valor do terreno nunca seria inferior a HKD380,000,000.00.
　　　　　226. Pelo que, os Réus deverão sempre indemnizar os Autores pelo preço do terreno, nunca inferior a HKD380,000,000.00, equivalente para efeitos fiscais a MOP391,400,000.00, a título de reparação dos danos causados em virtude do incumprimento, assim como os juros calculados à taxa legal contados desde a citação até ao efectivo e integral pagamento.
　　　　　227. Pelo que, a sentença recorrida ao decidir pela inexistência de indemnização, padece do vício de errada aplicação da lei, mormente dos artigos 787.º, 556 e 560.º do Código Civil.
　　　　　228. Termos em que deverão as alegações de recurso proceder e deverá ser a sentença recorrida revogada e deverão ser os Réus condenados ao pagamento da indemnização nos termos supra melhor mencionados.
　　　　　229. Por fim, vamos tratar agora questão do erro-vício.
　　　　　230. Relativamente a esta questão, o tribunal a quo entendeu o contrato de transmissão de quotas foi assinado em 2012, altura em que faltavam 3 anos para o término do prazo de concessão, sendo que naquele período os Autores poderiam promover a utilização do terreno.
　　　　　231. Mais dizendo que, ao tempo da assinatura tanto do contrato-promessa, como do contrato prometido de cessão de quotas, os dois Réus apenas podiam providenciar informação sobre o estado actual do terreno, apoiando-se no ofício da DSSOPT para dizer que o terreno não foi incluído na lista de 133 "terrenos desaproveitado" preparada pelo Governo, e que de acordo com os critérios e definições utilizados pelo Governo, no momento da aquisição da sociedade concessionária pelos Autores, o Governo não tinha classificado o terreno como "terreno desaproveitado".
　　　　　232. Sendo esta a razão para, no entendimento do tribunal não ser possível confirmar se as declarações feitas pelos Réus aos Autores no dia 20 de Agosto de 2012 eram falsas e que induziram os Autores em erro.
　　　　　233. E também que, após a cessão de quotas, foi promovida a utilização do terreno, e que os Autores não podiam dizer que desconheciam a situação dos terrenos, e que, Mesmo que houvesse erro, o comportamento dos Autores demonstra que aceitaram voluntariamente o risco, e por isso, os Autores não podem pedir a anulação do acto jurídico, nos termos do artigo 240.º, n.º 4 do Código Civil.
　　　　　234. Salvo o devido respeito, as Recorrentes não partilham do entendimento do tribunal a quo, pelas razões que irão detalhar de seguida.
　　　　　235. Antes de mais, cumpre dizer que, de acordo com jurisprudência ajuizada dos tribunais do sistema congénere português, um dos deveres pré-contratuais que para as partes decorre do art.º 227.º CC, concretizador do princípio da boa-fé na formação dos contratos, é o dever de informação, por força do qual estão vinculadas a fornecer à parte com quem negoceiam as informações necessárias ao conhecimento das circunstâncias que possam ser relevantes para a formação do acordo contratual, o que implica o dever de informar a contraparte sobre todas as circunstâncias relevantes relativas ao concreto negócio em causa, e que esta desconheça.
　　　　　236. Sendo também dito que é função essencial dos deveres de informação criar as condições necessárias para a liberdade de decisão, devendo o indivíduo deve ser colocado numa posição que lhe permita exercer a sua autonomia privada em conformidade com os seus próprios interesses, de forma racional e refletida, que na conclusão do contrato, quer na modelação do seu conteúdo, função que é também a do regime dos vícios da vontade, em particular, do erro e do dolo.
　　　　　237. A doutrina classifica o erro vício, como o erro que incide no processo de formação de vontade negocial, sobre o processo deliberativo, e que faz com que a pessoa decida fazer aquilo que, se não houvesse erro, não faria.
　　　　　238. No caso em apreço, e transportando estes elementos para o caso dos autos, era necessário que os Autores à data da celebração do contrato-promessa e do contrato prometido tivessem conhecimento de que os Réus pelo menos desde 2009 não praticaram nenhum acto conducentes ao aproveitamento do terreno, e que em 2011 havia sido indeferido o pedido de emissão da planta de alinhamento oficial, que este facto era essencial para a celebração do negócio, e que os Réus sabiam ou deviam conhecer desta essencialidade, e do facto de que se os Autores soubessem destas circunstâncias não teriam celebrado o negócio.
　　　　　239. Não obstante o tribunal a quo colocar a tónica relativamente a este questão no contrato de transmissão de quotas, e se na altura daquele contrato o terreno já havia sido declarado como não aproveitado, como já referido, a questão aqui não se prende tão só com a transmissão de quotas, pois, os Autores e Réus celebraram um contrato misto, com características de cessão de quotas e também de cessão de direitos resultantes de concessão de terreno.
　　　　　240. Salientamos, mais uma vez, que de acordo com o ofício de fls. 908 dos autos, não se trata de uma questão de o Governo não ter incluído o terreno dos autos na lista nos 113 terrenos não aproveitados, mas antes o facto de o terreno não ter sido incluído por causa de uma possível omissão.
　　　　　241. O que nos leva a crer que, à data em que a sociedade concessionária foi adquirida, o Governa já poderia ter incluído o terreno na lista dos terrenos não aproveitados.
　　　　　242. Independentemente de as Recorrentes não estarem na posse desta informação à data da celebração do contrato-promessa e do contrato prometido, facto é que foram várias as omissões e inacções por parte dos Réus relativamente ao aproveitamento do terreno, que tiveram como consequência, a final, a confirmação da declaração de caducidade da concessão do terreno por parte do Tribunal de Última Instância.
　　　　　243. De facto, só em 2023, os Autores tomaram conhecimento no presente processo que, por possível omissão da Administração, este terreno não foi incluído na lista dos 113 terrenos não aproveitados.
　　　　　244. Por omissão de informação por parte dos Réus ao tempo da assinatura do contrato de cessão, as Recorrentes só se inteiraram integralmente do processo administrativo, relativo à situação jurídica da concessão em 2019.
　　　　　245. Pelo que, as Recorrentes entendem que o negócio celebrado está inquinado pelo erro-vício nos termos do artigo 240.º do Código Civil.
　　　　　246. Ao não conhecer da matéria nestes termos, as Recorrentes entendem que a sentença está inquinada pelo vício de aplicação errada da lei, maxime dos artigos 240.º e 280.º do Código Civil.
　　　　　247. Pelo que, as alegações de recurso deverão ter provimento e, em consequência a sentença recorrida deverá ser revogada também nesta parte.
　　　　　Termos em que, se requer, muito respeitosamente, que V. Exas, se dignem dar provimento ao presente recurso, devendo-se:
　　　　　(i) revogar a douta sentença recorrida pelo Tribunal Colectivo quanto aos quesitos 2.º, 5.º, 9.º, 16.º, 17.º da base instrutória, os quais deverão considerar-se provados, e o quesito 23.º da base instrutória, o qual deverá passar a considerar-se como não provado;
　　　　　(ii) subsidiariamente, anular o julgamento de matéria de facto nos autos, ordenando-se a repetição do mesmo;
　　　　　(iii) revogar a douta a sentença recorrida e substituí-la por outra em que se declare: (a) a nulidade do contrato-promessa de cessão de quotas e do contrato de cessão de quotas, por ser contrário à lei e consequente condenação dos Réus, ora Recorridos, ao pagamento do montante HKD380,000,000.00 equivalente para efeitos fiscais a MOP$391,400,000.00, tudo nos termos peticionados em sede de petição inicial; (b) a inexistência da excepção do abuso do direito por impossibilidade de conhecimento da questão em sede de alegações de direito, e consequente absolvição das Autoras, ora Recorrentes; ou (c) a inexistência da excepção do abuso do direito por impossibilidade de conhecimento oficioso, e consequente absolvição das Autoras, ora Recorrentes; e (d) a impossibilidade da excepção do abuso do direito por não preenchimento dos elementos constitutivos da excepção do abuso do direito, e consequente absolvição das Autoras, ora Recorrentes; (e) o incumprimento culposo por partes dos Réus, ora Recorridos; ou (f) o incumprimento parcial ou defeituoso por partes dos Réus, ora Recorridos; e (g) o direito à resolução do contrato e indemnização por parte das Autoras, ora Recorrentes, e consequente condenação dos Réus, ora Recorridos, ao pagamento do montante devido a título de indemnização no valor de HKD380,000,000.00, equivalente para efeitos fiscais a MOP$391,400,000.00, tudo nos demais termos peticionados em sede de petição inicial.
*
　　　　I e J, Recorridos, ofereceu a resposta constante de fls. 1257 a 1293, tendo formulado as seguintes conclusões:
　　　　　1. 原審法院裁定原告訴訟理由及所有請求全部不成立，並開釋兩名被告，上訴人不服遂向中級法院提起本上訴，其認為在被上訴判決中，原審法院在事實事宜裁判中存有審查證據及事實認定的錯誤，並針對待證事實第2、5、9、16、17及23條的認定內容提出爭執；同時，其也認為原審法院在被上訴判決中存有法律適用錯誤，尤其是關於合同無效及權利濫用的法律適用。
　　　　　2. 在給予應有尊重的前提下，被上訴人認為上訴人的提出的所有上訴理由全部不能成立。
　　　　　3. 關於第2條待證事實，上訴人提出根據L及M兩名證人的證言以及卷宗第844、848及975頁的書證，應認定第2條待證事實全部得以證實。
　　　　　4. 然而，正如上訴人自己援引的證人L的證言，其明確表示“K”除了擁有涉案土地，還擁有一個“碼頭”，而且是具備“使用准照”的碼頭。
　　　　　5. 而且，根據起訴狀附件13 -《股權預約轉讓合同》的c)點及e)點陳述，以及第(七)及第(十一)條款的協議內容，雙方均確認K係擁有比厘喇馬忌士街內港第6號碼頭及有關臨時使用准照，且價值港幣五百萬元。
　　　　　6. 事實上，根據卷宗第848頁財政局所提供的資料以及相關商業登記資料顯示，K由1982年設立及開業至今，仍未終止業務。
　　　　　7. 至於，按照卷宗第844頁及第975頁所指，“K”在商業及動產登記局及物業登記局的登錄中，沒有登記擁有除了涉案土地的其他股權或不動產資產，有需要指出，這並不代表該公司未曾擁有其他(毋須進行登記的)資產或業務，例如碼頭的使用權。
　　　　　8. 透過上述證言及書證，足以證明“K”除了擁有涉案土地的承批權外，還擁有其他資產及業務，故應維持第2條待證事實不獲得證實。
　　　　　9. 關於第5條待證事實，上訴人主張根據卷宗第950頁及第1060頁的書證，原審法院應將第5條待證事實視為予以證實，被上訴人無法認同。
　　　　　10. 正如卷宗第1060及1062頁的資料顯示，在2011年4月11日，當時仍由兩名被告持股的“K”曾經透過“街道準線圖一站式服務申請表”向“土地工務運輸局”及“地圖會製暨地籍局”申請涉案土地的街道準線圖。
　　　　　11. 根據卷宗第1060頁針對上述申請的回覆，“土地工務運輸局”只是表示暫緩發出相關街道準線圖，而非拒絕發出，而街道準線圖是製作土地建築計劃的必要數據資料，因此，作為承批公司，“K”只能被迫等待相關街道準線圖的發出，才可以進行後續的建築計劃申請。
　　　　　12. 事實上，在2009年任職土地工務局城市規劃廳的證人P的證言亦指出，至少在2010年，行政當局正對青洲區正進行重整規劃，已是公開的資訊，網上亦可找到相關規劃咨詢資料，而(第八被告股東)證人R的證言亦確認其知悉青洲重整計劃的存在。
　　　　　13. 結合既證事實(Factos Assentes)第KK至EEE條，由1990年獲批地以來，承批公司一直努力推進原本土地的利用，甚至在因行政當局進行青洲區的城市重新規劃限制而無法利用原本土地的情況下，亦曾試著和政府進行換地或利用其他土地，但這些可能性都因2009年3月的回覆要求重新利用原本土地而陷入停滯。
　　　　　14. 此外，正如證人P的證言所指，街道準線圖係製作建築計劃的必要文件，因此，即使在2009年至2012年期間，“K”亦曾繼續提出推進土地利用的申請，尤其是申請街道準線圖以便製作建築計劃，只是礙於行政當局自身原因及青洲重整規劃進行中等不可歸責於承批公司的原因，導致進度緩慢，而不是第5條待證事實所指的在相關期間承批公司沒有提出任何推進利用土地的申請。
　　　　　15. 所以，被上訴人認為原審法院沒有裁定將第5條待證事實視為獲得證實是完全正確的。
　　　　　16. 關於第16條待證事實，上訴人主張根據M及L的證言以及卷宗第223至240頁及第241至243頁的書證，原審法院應將第16條待證事實視為予以證實。同樣，除了應有之尊重，被上訴人難以認同。
　　　　　17. 第一方面，M為第五原告公司股東，同時亦為第一原告S的兒子，而L為原告方委託的律師，同時S亦為L的經常性客戶，兩名證人與各原告存有利益關係，本身其證言已具有明顯傾向性。
　　　　　18. 第二方面，按照原審法院心證理由分析，證人M及證人L在回答問題時的態度矛盾及遲疑，違反一般經驗法則及基本邏輯，相關證人的證言不可完全採信。
　　　　　19. 第三方面，有需要指出，按照上訴人在上訴狀19至20頁M陳述的證言，主要都在指稱被告方曾在預約買賣合同第11條保證“幅地能夠行使、無違規、而且能夠行使承批人使用權”。相關證人M從未提及過在交易磋商期間被告方曾反覆保證“閒置土地”。
　　　　　20. 同樣，證人L亦未提及過在交易磋商期間被告方曾反覆保證“閒置土地”。
　　　　　21. 有需要指出，證人L在庭審回答相關擔保條款的原因、含義及範圍時，曾清楚指出雙方你知道相關土地已過利用期，尚未完成利用，而實質主要的擔保內容是賣方需要擔保不會因涉案土地的利用期逾期，而影響到土地承批人發展土地的權利或被追究責任，可見擔保的重點並不在於“閒置土地”這個沒有統一具體概念的詞語。
　　　　　22. 第四方面，按照證人T的證言，其清楚解釋了，當時有關閒置土地的擔保條款係應買方(原告方)的要求而加入，事實上，被上訴人一方並不了解，亦沒有仔細斟酌有關擔保條款內閒置土地的含義，L律師亦沒有作出解釋，而最終被上訴人一方基於信任，在上訴人一方S等人的遊說下簽署了相關文件。
　　　　　23. 最為重要的一個客觀事實是，根據卷宗第908頁的土地工務局回覆：
　　　　　“按照行政長官在2010年5月31日批示核准的第95/DSODEP/2010號報告書就閒置土地訂定了具普遍適用的嚴重性分級標準，亦是日後執行部門在每一具體個案中進行分析的參考準則。然而可能基於遺漏，並沒有將標題個案列入113宗過期個案。”
　　　　　24. 而且，上訴人透過土地承批公司向政府提出的司法上訴陳述書的第54點(參見原告起訴狀附件19-卷宗521及522頁)亦主動確認，按照行政當局的標準，涉案土地不屬於48宗可歸責於承批人的個案，亦不屬於工務局列舉的113宗逾期未完成利用的土地個案。
　　　　　25. 這就印證了，確然兩名被上訴人從未有被行政當局通知涉案土地被列入或認定為閒置土地。從中可見，被上訴人一方在不了解閒置土地的情況下，根本不可能主動向原告方多番保證涉案土地不屬於閒置土地。
　　　　　26. 此外，按照卷宗第909頁行政當局對閒置土地的評級標準的第3.的第2)項規定，雖然相關土地利用期已過，但是有關土地是基於城市規劃而無法落實利用，是不可歸責於承批人的過錯的情況。
　　　　　27. 另一方面，關於卷宗223至240頁及241至243頁的預約轉股合同及擔保聲明書，僅限於證明原告及被告雙方簽署了相關的文件，但並不能用作證明第16條待證事實所指的 - 被上訴人曾反覆向上訴人一方保證土地不屬於閒置土地，前後兩者屬於不同的客觀事實。
　　　　　28. 因此，原審法院在考慮到只有雙方證人非客觀的發言，而且雙方各執一詞，有關證據實不足以令法院作出正面的認定，繼而裁定待證事實第16條的事實不能獲得證實是正確無誤的。
　　　　　29. 關於第17條待證事實，上訴人主張根據M及L的證言以及卷宗第223至240頁及第241至243頁的書證，原審法院應將第17條待證事實視為予以證實。同樣，除了應有之尊重被上訴人難以認同。
　　　　　30. 關於上訴人一方的證人，M的發言僅表述了買方有意透過買股權買地，然後“起樓”，而L的證言亦僅表示有關土地在交易時仍然未有建築，二人的證言沒有表明究竟買方會如何具體發展相關土地，究竟是修改土地用途，仿照涉案土地旁邊“綠洲”商住項目，還是按照原本批給合同之用途興建工廠，尤其是在受限於青洲整治規劃尚未完成的情況下，存在多種不同發展的可能性，例如更換土地、更改土地用途或批給合同。
　　　　　31. 這一點，事實上，上訴人一方證人(第八原告的股東)R亦有提及，其實他們(一眾買家)更冀望可以在相關土地興建住宅，投資收益會更高。
　　　　　32. 至於書證方面，卷宗第223至240及241至243頁的文件為相關的《股權預約轉讓合同》及《擔保聲明書》，這些文件內容本身並沒有載明作為買方的上訴人一方會如何發展土地。
　　　　　33. 因此，原審法院在考慮到只有雙方證人非客觀的證言，而且雙方各執一詞，有關證據實不足以令法院作出正面的認定，繼而裁定待證事實第17條的事實不能獲得證實是正確無誤的。
　　　　　34. 關於第9條及第23條待證事實，2條事實都是關於原告方知不知悉有關土地的資訊及法律狀況的事實。
　　　　　35. 上訴人認為，根據O及P兩名證人的證言以及卷宗第58及261頁的書證，結合既證事實EEE)及GGG)，應將第9條視為獲得證實，而第23條待證事實則不應獲得證實。
　　　　　36. 關於第9條待證事實，其實對應的是原告起訴狀第69及第70條陳述，我們認為可以按此分為兩部份分析，第一部份是(除了特區公報所公佈的內容)原告方表示不知悉相關土地過往發生的事實及資訊，第二部份是原告是否具有正當性獲得相關資訊。
　　　　　37. 針對第一部份所謂的土地事實及資訊，引用原審法院在分析心證理由時所其實指的就是相關土地的“前世今生”，具體如下：“對於一宗涉價三億八千萬的土地買賣，而且交易雙方均對土地買賣具有經驗及歷練的商人，完全不了解土地的前世今生便開價及傾談合約條款着實很難令人置信。”。(參見事實事宜裁判第14頁)
　　　　　38. 根據被告方證人U的證言，涉案交易是由買方S主動發起，並向被告方提出約三億價金的首次購買邀約，他們不可能不清楚土地的狀況及資訊。
　　　　　39. 同時，證人V亦提及，在簽署本約當天，買方並沒有要求被告方補交資料，而且，S的兒子M更曾向其本人講述他們投資房地產的豐富經驗及謹慎態度，尤其需要評估可建樓宇的高度及樓宇的景觀等情況才會“落價”。
　　　　　40. 按照一般經驗法則，如果原告方不知悉土地的“前世今生”又如何會主動發出“購買邀約”及“定價”？要知道，作為買家，在出價前必然已經考慮了投資的成本、風險、發展計劃及投資收益，而要作出這些考量，必須是清楚知道土地的法律狀況，至少應已了解土地所處的法律狀況及相關區域的城市規劃，尤其是當時政府對於青洲重整規劃進行中的資料已屬公開，行政當局對於閒置土地的討論亦有一定熱度。
　　　　　41. 再者，涉案土地旁邊“綠洲”商住項目才剛剛落成，更係由第二原告及第九原告股東W、第七原告X及第九原告股東Y等人的家族成員“Z先生”有份投資。
　　　　　42. 而且，根據被上訴人一方在卷宗第979頁提交的3份文件資料，在2012年8月20日完成涉案承批公司的股權轉讓交易後一年，原告方的公司股東(即S、W、AA及M等人)在2013年8月21日還透過另一間公司”AB投資有限公司”繼續向被告方買入其家族持有的“AC地產投資有限公司”股權，而該公司在本澳擁有一塊同樣位於青洲河邊馬路的土地。
　　　　　43. 顯然，本案的原告方係清楚知悉相關土地區域(即青洲區)的城市規劃，亦已對涉案土地的狀況作出了詳細調查，才會再次向被告方購買第二間承批公司的股權。
　　　　　44. 關於第9條待證事實的第二部份，有需要指出，這部份其實是涉及對於原告方是否具有行使某些權利或取得某些資訊的正當性問題，顯然係一個法律問題，而不是事實問題，根據《民事訴訟法典》第549條第4款的反義解釋，原審法院合議庭是無義務或不應針對有關法律問題作出答覆的。
　　　　　45. 即使如此，仍有需要指出，正如原審法院引用土地工務局人員AD的證言，即使非土地承批人，只要提出正當理由，土地工務局亦有可能批准第三人查閱相關土地卷宗。(參見事實事宜裁判第14頁)
　　　　　46. 而且，買賣雙方是先在2012年5月簽署了一份預約轉股合同，其後在2012年8月20日才簽署正式本約，在這三個月期間，買方作為預約買受人完全具備合理理由及正當性申請查閱相關土地的卷宗資料。
　　　　　47. 退一步說，倘若買方無法取得土地資訊，正常而言，應該是要求賣方授權其查閱相關土地卷宗資料，而假如當時買方沒有要求授權或作出相關申請，只有一種可能性，那便是買方當時已調查清楚及了解相關土地狀況。
　　　　　48. 關於第23條待證事實，被上訴人認為同樣按照上面所陳述的理由，原告方作為買家在交易時已清楚知悉相關土地利用期已逾期及土地所處的法律狀況。
　　　　　49. 尤其是結合被告方在交易完成之後繼續進行其他土地交易，並且針對政府宣告土地失效後並沒有立即向被告方提起訴訟，而是徑行向政府當局提起司法上訴，從中可見，在提起本訴訟之前，原告方從來沒有認為被告方存有違約的情況。
　　　　　50. 也正如被告方證人AE的證言，原告及被告方在2012年及2013年先後完成兩項土地承批公司股權交易後，原告一方的S及M兩父子曾主動找被告方J討論第二項交易相關土地的問題，原告一方一直都沒有主張過被告方在本案的交易存有任何違約責任，相反還明確表示第一個項目的土地即使被政府收回亦不是被告方的責任。
　　　　　51. 因此，被上訴人認為，上訴人提出將第23條待證事實視為不獲證實是明顯欠缺理據及違反一般經驗法則的，應予以駁回。
　　　　　52. 關於法律行為目的無效，上訴人指出，原審法院在裁定涉案股權轉讓合同為無效時，沒有同時包括涉案預約轉股合同，沒有作出清楚解釋涉案預約轉股合同如何違反《民法典》第274條規定。
　　　　　53. 在澳門現行法律制度下，預約合同的標的及目的在於約束當事人履行簽署本約合同，原則上，不論本約合同之目的是什麼，預約合同也不足以產生本約合同的相關法律效果，亦無法達成本約合同的目的，因此，兩種合同的目的不可能是一致的，預約合同不會因本約合同違反法律無效而受影響。
　　　　　54. 關於權利濫用，上訴人指出原審法院在被上訴判決中，既欠缺事實基礎來認定被上訴人在法律陳述中所提出的權利濫用，也沒有條件依職權裁定權利濫用，更不符合權利濫用的構成要件，在應有之尊重下，被上訴人絕不能予以認同。
　　　　　55. 有必要指出，在事實事宜裁判中，待證事實第1條及第11至13條已清楚列明，上訴人與被上訴人訂立股權轉讓合同之目的，是為了讓上訴人在未經行政當局事先許可下，取得涉案土地的承批權，且為雙方所知悉及共同一致的意願。
　　　　　56. 配合其他重要的輔助性事實可以得知，上訴人一方在澳門對於同類型交易其有相當豐富的經驗，由其代表S主導是次交易，並建議及安排採用股權轉讓合同的方式進行。並且，有關法律行為也是為了上訴人的利益，以避免其向行政當局申請取得許可。
　　　　　57. 同時，假如涉案土地真的建成如鄰近“綠洲”般的商住大廈樓宇，上訴人繼而出售相關獨立單位，將為其帶來數以億計的盈利。
　　　　　58. 換言之，上訴人既是選擇採用公司股權轉讓交易方式的主導方，亦是有關交易方式的最大受益方，但同時上訴人卻又是以此提出法律行為屬無效的一方，上訴人自然違反了善意及誠實信用原則。
　　　　　59. 上訴人在相關交易完成若干年後，才提起本訴訟主張相關轉股交易無效，純粹是為了取回已支付的價金，將投資風險及損失轉移予賣方，而不是為了公平正義。故此，被上訴人認為權利濫用的認定並不存有欠缺事實基礎這一瑕疵。
　　　　　60. 其次，關於原審法院依職權審理權利濫用的問題，則有需要引用尊敬的João Gil de Oliveira及José Candido de Pinho也曾在其著作(《Código Civil de Macau, Anotado e Comentado, Jurisprudência》，Livro I，Vol V，由João Gil de Oliveira及José Candido de Pinho合著，法律及司法培訓中心，2018，第27及28頁)中就法院是否應依職權審理權利濫用的問題所作出精辟見解及詳細說明，其中更引用了多個學說見解及司法見解，一致認同法院可依職權審理權利濫用的問題，特別是針對無效的情況。
　　　　　61. 終審法院也曾在第84/2019號合議庭裁判中指出，濫用權利屬於一個依職權審理的問題，即使僅在上訴中提出仍須作出審理。
　　　　　62. 最後，關於是否符合權利濫用的構成要件問題，被上訴人已在法律陳述中發表了意見，然而，仍有需要補充，根據《民法典》第326條規定，權利人行使權利明顯超越基於善意、善良風俗或該權利所具之社會或經濟目的而產生之限制時，即為不正當行使權利。
　　　　　63. 從上述條文中可見，立法者在文字表述用上了「善意」和「善良風俗」兩個不確定概念(conceito indeterminado)。就權利主體行使其形式上享有的權利和如何違反善意原則和善良風俗，尊敬的Antunes Varela教授在其著作(《Das Obrigações em geral》，II，Antunes Varela著，7ª edição，第536至537頁)曾言道： Para que o exercício do direito seja abusivo, é preciso que o titular, observando embora a estrutura formal do poder que a lei lhe confere, exceda manifestamente os limites que lhe cumpre observar, em função dos interesses que legitimam a concessão desse poder. É preciso, como acentuava M. Andrade, que o direito seja exercido em termos clamorosamente ofensivos da justiça. Se, para determinar os limites impostos pela boa fé e pelos bons costumes, há que atender de modo especial às concepções ético-jurídicas dominantes na colectividade, a consideração do fim económico ou social do direito apela de preferência para os juízos de valor positivamente consagrados na própria lei......De qualquer modo, para que haja lugar ao abuso do direito, é necessária a existência de uma contradição entre o modo ou o fim com que o titular exerce o direito e o interesse ou interesses a que o poder nele consubstanciado se encontra adstrito.
　　　　　64. 尊敬的Mota Pinto教授亦在其著作中指出：... quando é que se pode considerar um acto como «ofensivo dos bons costumes»? O sentido desta exigência é o mesmo da fórmula «não contrariedade à moral pública» do Código de Seabra ...... Não se trata de remeter o juiz para uma averiguação empírica dos usos, pois remete-se para os bons usos, mas também não se faz apelo a uma ética ideal, de carácter eterno. Os «bons costumes» são uma noção variável, com os tempos e os lugares, abrangendo o conjunto de regras éticas aceites pelas pessoas honestas, correctas, de boa fé, num dado ambiente e num certo momento.
　　　　　65. 事實上，上訴人一方從一開始便知悉涉案合同可能會存有構成無效行為的風險，卻仍舊主動促使及安排訂立涉案合同，甚至後來原告相關公司的股東又再次與被上訴人以相同方式合作發展另一幅獲批給土地。
　　　　　66. 在上訴人一方成為K的股東後，已隨即申請街道準線圖及查閱批給土地之卷宗，顯然至少上訴人當時已知悉土地批給合同所訂立的土地利用期早已逾期，亦暸解批給土地當時處於的狀況，已可針對被告提起本訴訟的請求，然而，上訴人並沒有這樣做，他們依然想維持合同的有效性，並發展相關土地。
　　　　　67. 試想，假如相關批給土地沒有被宣告失效，且上訴人一方成功發展有關土地，屆時上訴人還會作出本案的主張嗎？又或者在司法上訴中勝訴，讓該公司能夠繼續發展有關土地，上訴人也會提起本案嗎？答案顯然是否定的﹗
　　　　　68. 換個角度說，上訴人也從未就另一宗其與被上訴人合作發展的交易，提起任何訴訟或主張合同無效，這說明了上訴人在過去一直承認涉案合同的存在及有效性，接受了合同中所存有的瑕疵及風險，且理所當然地確信雙方會繼續履行涉案合同及相關協議。
　　　　　69. 顯然，作為權利擁有人，上訴人的行為與其過去十年所作出的一切存有直接衝突，尤其是在進行相關交易時承認合同的有效性，但在有關土地被宣告失效後卻出爾反爾不承認合同的有效性，典型的“輸打嬴要”，打破了雙方多年以來的信任。
　　　　　70. 正如尊敬的Q教授也在其著作1中提及信任原則在權利濫用中的適用，其指出1ª - Uma situação de confiança: Esta situação exprime-se pela ideia de uma boa fé subjectiva: “a posição da pessoa que não adira à aparência ou que o faça com desrespeito de deveres de cuidado merece menos protecção" ; 2ª - Uma justificação para essa confiança: A confiança, para ser relevante no caso concreto, deve alicerçar-se em elementos razoáveis, susceptíveis de provocar a adesão de uma pessoa normal ; 3ª - Um investimento de confiança: A pessoa a proteger (confiante) deve ter desenvolvido toda uma actuação baseada nessa confiança. Deve ser essa actuação concreta, esse modo concreto de agir, que será causa de prejuízos. Uma confiança "puramente interior" que não tenha dado lugar a comportamentos não requer protecção; 4ª - A imputação da situação de confiança: A confiança carece de dois pólos subjectivos. Por um lado, o da pessoa que confia (a que merece tuteia); por outro, o da pessoa que gera essa confiança no tutelado, sendo por isso responsável pela situação criada。
　　　　　71. 又如中級法院在第620/2014號合議庭裁判也採用了信任原則在權利濫用中的適用，其中所提及Quem invoca um facto para que contribuiu ou a que deu azo não deve poder alegar esse facto como causa de destruição da validade do negócio, sob pena de se estar perante uma situação de venire contra factum proprium, integrante de eventual abuso de direito, se houve quebra da confiança incutida à contraparte.
　　　　　72. 本案中，上訴人的行為正正就是損害被上訴人。只有當涉案合同能帶來利益時，上訴人便會予以遵守；但當已失去所有可能存在的利益時，上訴人便主張合同無效。其所持的態度已昭然若揭，就是只要收入，不要損失，不要風險，不要任何對其不利的行為。
　　　　　73. 因此，被上訴人認為上訴人在本案中的主張及請求違反了善意原則、誠實信用原則，出爾反爾，並構成權利灌用，不能主張其權利，尤其是其在本訴訟提出的包括無效、可撤銷、不履行以及其他衍生的損害賠償。
　　　　　74. 綜上所述，上訴人提出原審法院存在的法律適用錯誤的理由全部不能成立。
　　　　　75. 最後，為着訴訟防禦之目的，被上訴人在此根據《民事訴訟法典》第590條第1及2款之規定，聲請擴大上訴範圍，以便上訴法院在審理本上訴時一併作出審理，特別是作為上訴人提出問題理由成立時之預防措施。
　　　　　76. 原審法院在被上訴判決中裁定涉案合同之目的因違反法律規定應被視為合同無效，而僅基於上訴人的行為構成濫用權力，故其不得主張法律行為無效。
　　　　　77. 事實上，被上訴人曾在答辯狀中就上訴人主張的有關股權轉讓合同(尤其相關法律行為及目的)是否構成違反法律無效的問題提出了以下爭執及防禦，但沒有被原審法院認定及採納：1)各原告與各被告訂立的《股權預約轉讓合同》及《轉股合同》之目的是為了取得承批公司的股(又或成為承批公司股東，擁有對公司之股東權利)，而並非為了轉讓作為(臨時批給)土地承批人之主體地位或權益；2)各原告與各被告進行的股權轉讓交易，並沒有任何規避法律或違反法律的情況；
　　　　　3)兩名被告轉讓股權的行為沒有任何規避或違反法律的主觀意圖；4)兩名被告僅為承批公司的股東，受有關舊土地法約束而不可轉讓土地承批人地位的是承批公司，而非兩名被告。
　　　　　78. 然而，關於上訴人與被上訴人訂立《股權預約轉讓合同》及《轉股合同》之主觀意圖及目的的事實認定方面，被上訴之判決在針對待證事實第1條及第12至13條回答中，基本認定了上訴人及被上訴人在訂立相關合同上存在規避舊土地法的目的及意圖，明顯與被告答辯提出的爭執及防禦依據相駁。
　　　　　79. 上訴人在上訴中未有針對上述原審法院針對待證事實第1條及第12至13條的事實審認定內容提出爭執。事實上，倘若披上訴人在答辯中所主張的上述爭執事實及防禦依據被認定成立或採納，至少可以確定：1)各原告及各被告均沒有規避舊土地法的目的；或2)各被告沒有規避舊土地法的目的；繼而，在任一種事實前提下，將導致雙方訂立的《股權預約轉讓合同》及《轉股合同》不會構成如原審法院所裁定的因違反法律而無效。
　　　　　80. 在證據層面，被上訴人認為本案欠缺足夠的證據證明原告方有主觀上規避舊土地法的目的。
　　　　　81. 首先，關於證人L的發言，被上訴人認為完全不可採信，尤其是L作為原告方委託草擬合同及處理交易的律師，結合L律師在庭上的回答，證人明顯偏向於原告一方的立場，而且，正如原審法院所指，證人L在回答問題時前言不對後語，在被問到是否旨在規避法律問題回答時更顯得遲疑。
　　　　　82. 即使不如此認同，那麼我們也可以從證人L的證言中發現，選擇交易方式及委託律師處理交易手續的一方為原告一方，而原告一方想以更快速的方式完成交易，雙方只是遵循商業上的習慣方式去進行交易，並不存在雙方共同協議以轉讓承批公司股權的形式去規避法律限制。
　　　　　83. 關於另一名證人M的證言，被上訴人認為亦不可採信，其為C公司的股東及行政管理機關成員，同時也為另一股東及行政管理機關成員S的兒子，從C公司的商業登記可見此公司乃家族持有的企業，使得證人M與上訴人有着密切關係及利益關係。尤其原審法院分析心證理由時指出證人M的發言難以令人置信。
　　　　　84. 無可否認，本案雙方在涉案公司股權轉讓的關注點在於涉案土地權利，然而，透過轉移公司股權而間接取得公司資產權益係一個在全球各地普遍的商業習慣在模式。
　　　　　85. 正如證人T及U的證言，二人均表示，在香港以買賣公司股權形式進行土地的投資其實是很平常的，這證明了賣方只是遵循一般商業習慣進行交易，沒有規避舊土地法的特別意圖。
　　　　　86. 本案，原告及被告選擇了以轉讓承批公司股權的方式進行交易，那麼在他們選定的那一刻，客觀上交易的標的就是公司股權，而客觀事實上，土地承批權的權利主體從沒有改變。
　　　　　87. “賣地”只是大家習慣上約定俗成所使用的俗語，並不是真的轉讓土地所有權或承批權，其背後原因並不是為了規避法律，而是實現讓公司的投資人/受益人透過購入股權取得相關資產的控制權及享益權。
　　　　　88. 因此，被上訴人認為，在欠缺直接及充份證據的情況下，不能單憑買賣雙方選擇的交易方式及交易標的便認定他們在主觀上是為了移轉土地承批人地位或相關批給權利。
　　　　　89. 此外，原審法院尚以法律強制規定，配合經驗法則來推論出：任何正常人也會意識到此種不尋常的做法的目的顯然是為了規避法律規定，在應有之尊重下，被上訴人絕不能予以認同。
　　　　　90. 在現今商業社會中，但凡商人看中了“公司”所擁有的某樣重要資產或投資項目(無論是想取得其控制權或享益權)，便會透過取得有關的“公司”的股權，以股東身份來享受有關資產或投資項目在後續為該“公司”所帶來的收益，這一操作更經常體現在世界各地的商業收購當中。
　　　　　91. 換句話說，若然有關資產或投資項目並沒有任何經濟價值，斷然不會出現被收購的情況。那麼，是否可以說每次商業收購的發生便是為了取得該資產或該投資項目？答案顯然是否定的，商業收購的最終目標理應是取得資產或投資項目的控制權，這並不等同於商人真的要擁有該資產或投資項目，重點在於資產本身為商人所帶來的經濟收益。
　　　　　92. 又或者以一個更日常的例子來解釋，一名投資者在股票交易所購入一間上市公司的流通股票，是否意味着其是為了取得公司資產？顯然不會，投資者購入股票的理由也當然是考慮到公司的前景，並為了賺取股票收益，而非有意取得其股票所對應的公司資產。這是一種普遍存在及長期以來被世界各地商業社會所接納的商業交易方式及習慣。
　　　　　93. 皆因K所擁有的土地承批權毫無疑問是具有相當大的商業價值及發展空間，一旦將來成功建成住宅，必然會為該公司帶來數以億計的經濟收益。而成為股東的上訴人，也定然會從中獲得巨額的分享盈餘。但如果說是為了轉讓土地承批人的權益，甚至轉讓土地的承批權，則是一個明顯的謬誤，原因在於土地承批人的權益所承接的主體並未產生改變。
　　　　　94. 多年來澳門特別行政區內擁有土地承批權的公司發生股權移轉的情況普遍存在，難道應將之全部視為轉讓土地承批人的權益或轉讓土地承批權的法律規避行為？顯然，這一理解有違澳門特別行政區的商業社會習慣。
　　　　　95. 透過以上事實及法律基礎，我們絕不能說股權轉讓是一種不尋常的做法，更不能以此推斷涉案的股權轉讓合同是為了規避法律。否則，這一法律推定將會明顯偏離現今社會長久以來所發生的事情。
　　　　　96. 眾所周知，一般經驗法則是指人們從生活經驗中歸納獲得的關於事物因果關係或屬性狀態的法則或知識，是一項依循長久累積下來的經驗以及不斷重複發生的事實與狀況而得出的規則，並讓我們在面對相同的具體情況時，可以推論出同樣的結果。
　　　　　97. 故被上訴人認為，原審法院在使用法律推定的基礎上，沾有嚴重違反一般經驗法則之瑕疵。
　　　　　98. 基於此，考慮到被上訴判決在認定待證事實第1條及第12至13條時沾有審查證據錯誤及嚴重違反一般經驗法則之瑕疵，現根據《民事訴訟法典》第590條聲請擴大上訴範圍，並結合《民事訴訟法典》第629條及其他相關規定，向尊敬的法官 閣下補充請求重新審理卷宗內已有之證據資料及庭審錄音，並變更有關原審法院所作之事實事宜裁判，並將以上待證事實認定為不獲證實。
　　　　　99. 倘若尊敬的中級法院法官 閣下不如此認為，仍維持原審法院的事實認定，則仍有需要指出，原審法院在適用《民法典》第274條及第6/80/M號法律《土地法》第143條規定時出現錯誤，有關股權轉讓合同不應構成違反法律而無效。
　　　　　100. 在舊土地法上，承批人的轉移的確需要取得澳門行政當局的許可，而作為承批人的公司轉讓股權，則不受到限制；而在新土地法的制度下，立法者訂定了作為承批人的公司一旦轉移超過百分之五十的公司股權，視為承批人移轉土地承批權。
　　　　　101. 正如被上訴人在法律陳述中所指，新土地法的規定是採納了立法者在第17/88/M號《印花稅規章》的相同立法理念。根據第17/88/M號《印花稅規章》第56條規定，如資產中有不動產的無限公司、兩合公司、有限公司或股份有限公司之股東，經取得該公司股或出資後，即擁有該公司資本超過80%者，該股東須繳納本章所指印花稅。
　　　　　102. 由此可見，從法律制度的整體性及制定法律時的情況來看，立法者完全確認股權移轉與土地承批權移轉的差異，也清楚知道社會上一直以來所面臨的狀況，就是很多擁有土地承批權的公司股東轉讓其股權進行交易，亦明確展現出其所採納的態度，即透過法定擬制的方式來對股權轉讓的行為加以約束。
　　　　　103. 然而，在舊土地法生效期間，立法者從來沒有將轉讓公司股權的行為視作違反法律處理，這亦代表著有關投資或交易模式是當時立法者並未加以干預，且一直容許其存在的。
　　　　　104. 換言之，舊土地法第143條的限制不約束作為土地承批公司的股東，有關股東可以自由轉讓其股權。
　　　　　105. 關於甚麼才是法律行為之目的，對此，有必要引用尊敬的Elsa Vaz de Sequeira在其著作2中的精辟見解，其將法律行為之原因、動機和目的以下列方式作出區分：“法律行為的目的指的是雙方當事人擬通過訂立法律行為所達到的經濟—社會目標，因此不能將其與法律行為的動機或原因混淆。動機是指導致出現意願的情況，因此是‘先於法律行為而存在的主觀因素’。也就是說，動機回答了為何雙方當事人希望訂立法律行為的問題，而目的則是回答了雙方當事人訂立法律行為是為了甚麼的問題。至於原因，它作為行為在法律上被認可的典型經濟—社會功能的發現，解釋了雙方當事人為何選擇具體所選的法律行為模式。舉例來說，如果一個人中了彩票，用部分所贏得的錢購買了一棟房子並在此建了一座孤兒院，那麼可以說動機是因中獎而得到的可支配的金錢，原因是所有權的轉移，而目的則是建立一座孤兒院。”
　　　　　106. 以上學說也曾被終審法院在第44/2015號合議庭裁判中所援引，故相信在本案中也定能加以適用。
　　　　　107. 在事實事宜裁判中，待證事實第1條所指的com o objectivo único de procederem à transmissão do direito e interesse que a concessionária gozava sobre o referido terreno, ou, mais rigorosamente, à transmissão do direito resultante da concessão do referido terreno。顯然，這並不屬於法律行為之目的(fim)本身，因為目的是訂立法律行為所達到的經濟及社會目標，這實際上是股權轉讓的背後動機，即為何雙方當事人希望訂立這一法律行為，必然是希望藉此移轉K的涉案土地承批權所帶來的收益。
　　　　　108. 至於涉案股權轉讓合同之背後目的，則是雙方在完成交易後，透過土地承批權而發展獲批給之土地，就好像上訴人在發展涉案批地旁的一幅位於青洲上街的批地般(現時已建成大廈“綠洲”)，將之興建成一幢屬分層所有權制度的大廈樓宇，繼而出售相關單位以獲取其經濟收益。
　　　　　109. 所以，前者是為甚麼的問題，後者才是目的的問題(就好像why及for what之間的差別，雖然類似，但兩者有着根本性的邏輯差異)。而作為商人，各上訴人之所以取得有關股權，毫無疑問只有這才是一個真正目的。
　　　　　110. 顯然，取得承批公司股權這一目的並沒有違反任何法律規定或公共秩序，也沒有侵犯善良風俗。上訴人以此為據來聲請無效，實在是偷換概念，導致本案中一直產生一個顯著的邏輯錯誤。
　　　　　111. 值得一提，作為比較法，中國內地最高人民法院也曾就同類型案件作出判決，根據最高人民法院在2021年作出的最高法民終452號判決書及在2017年作出的最高法民申2803號判決書，其指出儘管公司的資產包括土地使用權，但該土地使用權的持有人並不因為股權轉讓合同的履行而發生變更，故不能認為以股轉地合同以合法形式掩蓋非法目的，或規避法律、行政法規對於土地使用權轉讓的強制性規定，以股轉地合同合法有效。
　　　　　112. 基於此，被上訴人認為，原審法院在被上訴判決中沾有法律適用錯誤之瑕疵，判決無效，故根據《民事訴訟法典》第590條第1及2款之規定，聲請擴大上訴範圍，補充請求撤銷被上訴判決中有關股權轉讓合同構成無效行為的部分。
　　　　　請求：
　　　　　基於此，請求尊敬的中級法院合議庭法官 閣下裁定：
　　　　　I. 上訴人提出的上訴理由全部不成立，並駁回所有相關上訴請求；
　　　　　II. 倘若裁定上訴人的上訴理由成立，則根據補充《民事訴訟法典》第590條第1及2款之規定，聲請擴大上訴範圍，尤其包括：
　　　　　i. 更改原審法院對待證事實第1、12及13的認定，並裁定為全部不獲證實；以及
　　　　　ii. 基於原審法院在適用《民法典》第274條及第6/80/M號法律《土地法》第143條規定時出現法律適用的錯誤，繼而裁定相關預約轉股合同及轉股本約合同不構成違反法律的無效或非有效，以及裁定原告起訴的訴訟理由全部不成立，並駁回原告提出的所有訴訟請求。
*
　　　　A, B, C, D, E, F, G e H, Recorrentes, ofereceu a resposta constante de fls. 1300 a 1309, tendo formulado as seguintes conclusões:
　　　　　1. Os Recorrentes decidiram lançar mão do artigo 590.º do Código de Processo Civil, e assim, requerer a ampliação do objecto do recurso a incidir sobre os quesitos 1.º, 12.º e 13.º da base instrutória, à qual as Recorridas respondem nos seguintes termos.
　　　　　2. Os Recorrentes discordam do entendimento do Tribunal Judicial de Base, entendendo que não existem no processo provas objectivas e directas que demonstrem que as partes, ou pelo menos, os Réus tinham o objectivo de transmitir direitos sobre o terreno ou contornar a antiga Lei de Terras ao celebrarem os contrato-promessa de cessão de quotas e o contrato de cessão de quotas, entendendo também que os depoimentos em que o Tribunal Judicial de Base se apoiou não eram imparciais.
　　　　　3. Os Recorrentes indicam passagens do depoimento das testemunhas T e U, para defenderem que era prática comum transacionar terrenos através de cessão de quotas, e que, os vendedores seguiram práticas habituais sem qualquer intenção específica de contornar a antiga Lei de Terras.
　　　　　4. Sucede que, das passagens indicadas pelos Recorrentes, não se consegue chegar à mesma conclusão, na medida em que são ditas frases como "咁樣呢佢地好開心就，即份多謝我哋話，我哋肯賣笪地比", Eles estavam muito contentes e agradecerem-nos por lhes vendermos o terreno" (tradução nossa) (Recorded on 25-Apr-2024 at 15.15.16 (4CPMC94G01920319)_join.wav, Translator 2, aos 40minutos e 09 segundos até aos 40minutos e 14 segundos), e "咁但係對於我黎講呢，就係我就唔參與業務啦，咁我又唔知我笪地賣平定賣貴啦。", "Mas eu não estava envolvida nos negócios e não sei se o terreno foi vendido a um preço justo." (tradução nossa) (Recorded on 25-Apr-2024 at 15.15.16 (4CPMC94G01920319)_join.wav, Translator 2, aos 40minutos e 14 segundos até aos 40minutos e 22 segundos), sendo que temos destacar uma frase do depoimento da testemunha U, quando diz, "因為我地自己喺香港都有賣物業嘅，都係賣公司", "Em Hong Kong também vendemos propriedades através da venda de empresas". (tradução nossa) (Recorded on 25-Apr-2024 at 09.59.40 (4CPBSWN101920319)_join.wav, Translator 2, às 2 horas 13 minutos e 41 segundos até às 2 horas, 13minutos e 45 segundos).
　　　　　5. Sendo também de realçar quando a testemunha U diz o seguinte quando questionado acerca do que o comprador pensava, se pretendia comprar o terreno ou as quotas da sociedade K de Macau, ao que é respondido "我相信一定冇講過買股權", "Creio que nunca mencionou quotas." (tradução nossa), (Recorded on 25-Apr-2024 at 09.59.40 (4CPBSWN101920319)_join, Translator 2, às 2 horas, 23 minutos e 42 segundos até às 2 horas, 23 minutos e 58 segundos).
　　　　　6. Não podemos nem acompanhamos as considerações dos Recorrentes quanto à questão de imposto especial de selo, na medida em que o terreno não era propriedade da sociedade concessionária e que o uso da expressão "venda de terreno" fosse meramente coloquial, porque se se estava a vender meramente uma sociedade com os seus activos, não era preciso sequer fazer sequer referência ao terreno.
　　　　　7. E, tal encontra suporte no facto da sociedade N não tinha quaisquer bens móveis ou imóveis em seu nome, que esta sociedade não exercia qualquer actividade tudo conforme ofícios a fls. 844, 848 e 975 dos autos.
　　　　　8. O clausulado do contrato-promessa de cessão de quotas e o contrato de cessão de quotas, especificamente a Declaração de Garantia, também são relevantes, na medida em que, aquando da celebração do contrato-promessa, os Réus garantiram, que a Companhia era factualmente a concessionária e que não havia qualquer facto que afectasse os direitos da concesionária, na cláusula n.º 1, bem como na cláusula 11.ª, n.º 8 que o referido terreno "não fosse considerado pela RAEM como não aproveitado".
　　　　　9. Já quando foi celebrado o contrato prometido, consta do texto da Declaração de garantia, que o terreno não se encontraria em estado chamado de "venda dupla ou mútipla, nem considerado não aproveitado".
　　　　　10. Ora, a maneira como as cláusulas foram redigidas importa, pois, caso fosse um mera aquisição do capital social, não era necessário acautelar a situação do terreno, revelando, assim, que a intenção por detrás deste negócio era a aquisição dos direitos resultantes da concessão do terreno.
　　　　　11. Da conjugação da prova testemunhal com prova documental, como realçada pelas Recorridas, demonstra-se inequivocamente que, a intenção das partes era que se adquirisse os direitos resultantes da concessão do terreno.
　　　　　12. Assim, como releva, o facto de a sociedade cedida não ter actividade comercial, não ter outros bens de valor significativo, e que contraria todas as regras de experiência comum que se adquira uma sociedade comercial pelo valor de HKD380,000,000.00 duma sociedade sem actividade comercial.
　　　　　13. Razão pela qual, as alegações de Recurso dos Recorrentes em sede de ampliação do objecto de recurso nesta parte, não deverão ter provimento e a sentença proferida pelo Tribunal Judicial de Base e a resposta aos quesitos 1.º, 12.º e 13.º da base instrutória dever-se-á manter inalterada.
　　　　　14. Já no capítulo dedicado às presunções judiciais, os Recorrentes afirmaram que o Tribunal Judicial de Base invocou disposições legais e imperativas e regras de experiência comum para concluir que qualquer pessoa perceberia que o objecto desta prática pouco comum era contornar a lei, enumerando vários factos, entenda-se considerações a esse respeito, o que se responderá infra.
　　　　　15. Primeiro, os Recorrentes, ora Recorridos são sócios da sociedade, assim como administradores, a saber, K eram os seguintes: Grupo C, com designação A, representada AF, AG, Grupo A, sociedade Companhia de Investimento C Limitada, sócia e administradora representada por S, AH, M, AI, Grupo B a sociedade G representada por W, Y, 2.º Grupo C, designada H representada por AJ, AK, igualmente sócias das sociedades supra melhor indicadas.
　　　　　Segundo, como decorre da lei, os sócios têm o direito de eleger os órgãos de administração e fiscalização, tomar-lhes contas e exercer acções de responsabilidade.
　　　　　Terceiro, a aquisição do capital social da sociedade K da maneira como foi realizada significou que os sócios e também administradores passaram a estar no controlo directo dos activos da sociedade.
　　　　　15. A aquisição do capital social da sociedade K de Macau, não se pode equiparar à aquisção de acções pelo Governo em empresas públicas, porque, como já aludido, tratamos de uma sociedade comercial sem actividade comercial.
　　　　　16. Tem-se por boa e atendível a presunção judicial estabelecida pelo Tribunal Judicial de Base, na medida em que, pese embora, sócios e sociedade sejam pessoas jurídicas distintas, como referido na sentença proferida pelo Tribunal Judicial de Base, os Réus enquanto sócios cedentes tinham capacidade de decidir quanto ao destino e gestão do património da sociedade cedente, assim como os Autores sócios cessionários.
　　　　　17. Isto sempre aliado ao facto de que, ao se proceder com a cessão de quotas de uma sociedade comercial, - sem actividade comercial, e sem bem de grande expressão, à excepção do terreno, suportado tanto pela prova documental, como prova testemunhal-, que tal só aconteciaria por detrás desta sociedade estivesse um activo de valor significativo, como é o caso do terreno, indo assim de encontro às regras de experiência comum a aquisição de uma sociedade comercial sem actividade comercial por um valor tão elevado, i.e., a aquisição dos direitos resultantes da concessão do terreno.
　　　　　18. Na medida em que o iter desenvolvido pelo Tribunal Judicial de Base não está ferido, assim, por ilogicidade, por precisamente não contrariar as regras de experiência comum, as Recorridas entendem que a sentença não está ferida de erro na apreciação de prova, não devendo as alegações de Recurso terem provimento nesta parte, e devendo a sentença manter-se inalterada no que às respostas dadas aos quesitos 1.º, 12.º e 13.º da base instrutória concerne, não havendo lugar à reapreciação das provas constanhtes dos autos e a alteração da decisão sobre a matéria de facto.
　　　　　19. Passando agora ao alegado erro sobre a aplicação do direito, é incontornável que a sociedade K de Macau continuou a ser a concessionária do terreno, assim como também o é, que ao proceder-se com a cessão de quotas, houve uma substituição de parte, assim como de transmissão dos direitos resultante da concessão do terreno.
　　　　　20. Isto porque os sócios cessionários da sociedade K de Macau são, também os administradores da referida sociedade, e cabe aos sócios, entre outros direitos, eleger os órgãos de administração, aplicando-se o mesmo raciocínio se aplica quanto aos sócios cedentes que através dos seus representantes tinham total capacidade decisória quanto ao exercício dos direitos resultantes da concessão do terreno.
　　　　　21. No modesto entendimento das Recorridas, e, parafraseando o excerto do relatório da Comissão de Terras citado pelos Recorrentes, a nova lei de Terras veio esclarecer uma situação que já tinha alguns contornos turvos, e "Para evitar transmissões indirectas ... ", que é o que já se passava antes da publicação desta lei.
　　　　　22. Razão pela qual, as alegações de recurso dos Recorrentes deverão também improceder nesta parte, e a, final deverá ser mantida a resposta dada aos quesitos 1.º, 12.º e 13.º da base instrutória.
　　　　　23. Passando agora ao objectivo do acto jurídico, no entendimento dos Recorrentes o objectivo confunde-se com o motivo, dizendo que a razão pela qual as partes celebraram o contrato foi de obter os rendimentos gerados pelos direitos de concessão, e que tal é o motivo e não o fim.
　　　　　24. Não podemos comungar deste entendimento, pois, Autores e Réus celebraram o contrato de cessão de quotas porque queriam obter os direitos resultantes da concessão de terreno, para poderem desenvolver o terreno, não para desenvolver o terreno e obter rendimentos gerados pelos direitos de concessão, como alegado pelos Recorrentes.
　　　　　25. Sendo esta a maneira lógica de responder às questões, no entendimento das Recorridas.
　　　　　26. À cautela e sem prescindir, as Recorridas entendem que o negócio em causa, não se traduz num mero contrato de cessão de quotas, antes aquilo que é designado pela doutrina, por negócio indirecto, através do qual as partes contratantes elegeram um tipo negocial legal para com ele alcançar um fim que não é próprio desse tipo, mas que, não obstante ele permite alcançar.
　　　　　27. No caso em apreço, as partes celebram um contrato de cessão de quotas, contudo, o fim prosseguido pelas partes não foi a cessão de quotas propriamente dita, mas a obtenção dos direitos resultantes da concessão sobre o terreno pertencente à sociedade concessionária.
　　　　　28. O tipo negocial legal por referência ao qual as partes celebraram o negócio - ou seja, no caso dos autos, o contrato de cessão de quotas, em que o fim indirecto é atípico, visto não ser característica do tipo de referência, visto com o contrato de cessão de quotas não se transferir o terreno enquanto activo da sociedade, por ser uma concessão provisória, antes a transmissão dos direitos resultantes da concessão.
　　　　　29. Em face do supra exposto, as alegações de recurso dos Recorrentes não deverão ter provimento, na parte tocante ao objectivo do acto jurídico.
*
　　　　Corridos os vistos legais, cumpre analisar e decidir.
* * *
II - PRESSUPOSTOS PROCESSUAIS
　　　　Este Tribunal é o competente em razão da nacionalidade, matéria e hierarquia.
　　　　O processo é o próprio e não há nulidades.
　　　　As partes gozam de personalidade e capacidade judiciária e são dotadas de legitimidade “ad causam”.
　　　　Não há excepções ou questões prévias que obstem ao conhecimento do mérito da causa.
* * *
　　III – FACTOS ASSENTES:
　　　　A sentença recorrida deu por assente a seguinte factualidade:
　　　　　已確定事實：
　　　　　- A K (em chinês, “K” e, em inglês, “K COMPANY LIMITED”), registada na CRCBM sob o nº XXX, com sede de pessoa colectiva em Macau, XXX, exerce actividades de importação e exportação de produtos do mar, bem como de investimento de imóvel (vide Doc. nº 10; abaixo designada por “Companhia”). (alínea A) dos factos assentes)
　　　　　- A Companhia foi fundada pelo 2º Réu e por AL, AM e AN, em 14/11/1983, com o capital no valor de MOP100.000,00, tendo o 2º Réu sido nomeado como administrador. (alínea B) dos factos assentes)
　　　　　- De acordo com o Despacho nº 36/SATOP/89, publicado no BO de Macau, nº 52, 2º Supl., de 26/12/1989, à Companhia foi autorizada a concessão, por arrendamento e com dispensa de hasta pública, de um terreno, conquistado ao mar (abaixo designado por “referido terreno”), com a área de 4.440 m2, sito na Estrada Marginal da Ilha Verde da Península de Macau (vide fls. 9-13 do Doc. nº 11; abaixo desigado por “contrato de concessão”). (alínea C) dos factos assentes)
　　　　　- E descrito na CRP sob o nº 21945, na fls. 22 do livro nº B111 (vide Doc. nº 12). (alínea D) dos factos assentes)
　　　　　- Em 27/03/2007, os dois Réus adquiriram de AL, AM e AN, por transmissão, a quotas da Companhia correspondentes a 100% do capital social, passando a 1ª Ré e o 2º Réu a possuírem, respectivamente, as quotas no valor nominal de MOP10.000,00 e de MOP90.000,00. (alínea E) dos factos assentes)
　　　　　- Em 21/05/2012, os dois Réus assinaram com o 1º e o 2º Autores o Contrato-promessa de Transmissão de Quotas (vide Doc. nº 13, cujo teor aqui se dá por integralmente reproduzido; abaixo designado por “Contrato-promessa”). (alínea F) dos factos assentes)
　　　　　- Conforme estabelecido na cláusula 1ª do Contrato-promessa, a 1ª Ré prometeu alienar a quota que ela possuía da Companhia, ao 1º e 2º Autores, no valor nominal de MOP10.000,00, livre de quaisquer encargos ou ónus. (alínea G) dos factos assentes)
　　　　　- Enquanto que o 2º Réu prometeu alienar a quota que possuía da Companhia, ao 1º e 2º Autores, no valor nominal de MOP90.000,00, livre de quaisquer encargos ou ónus. (alínea H) dos factos assentes)
　　　　　- O 1º e o 2º Autores prometeram adquirir as duas quotas acima mencionadas, isto é, prometeram adquirir as quotas equivalentes a todo o capital social da Companhia. (alínea I) dos factos assentes)
　　　　　- As duas quotas foram transmitidas pelo preço de HKD380.000.000,00, correspondentes a MOP391.400.000,00. (alínea J) dos factos assentes)
　　　　　- Das quais, a quota, que o 1º Autor (sic.) possuía no valor nominal de MOP10.000,00, foi transmitida pelo preço de HKD38.000.000,00, equivalentes a MOP39.140.000,00. (alínea K) dos factos assentes)
　　　　　- Enquanto que a quota, que o 2º Réu possuía no valor nominal de MOP90.000,00, foi transmitida pelo preço de HKD342.000.000,00, equivalentes a MOP352.260.000,00. (alínea L) dos factos assentes)
　　　　　- De acordo com a cláusula 6ª do Contrato-promessa, aquando do pagamento pelos 1º e 2º Autores do remanescente dos dois montantes acima mencionados, os dois Réus necessitavam de assinar o contrato para transmitir àqueles as duas quotas aludidas e de assinar a declaração de garantia, cuja minuta se encontrava anexa ao Contrato-promessa, bem como de procederem à entrega àqueles da declaração e do terreno em devoluto. (alínea M) dos factos assentes)
　　　　　- De acordo com a cláusula 11ª do Contrato-promessa, aquando da celebração do contrato para a transmissão das quotas, os dois Réus deviam garantir que:
　　　　　1) a Companhia fosse factualmente a concessionária do referido terreno concedido por arrendamento pelo Governo e que não houvesse qualquer facto que viesse a afectar os direitos de concessionária;
　　　　　2) não houvesse deveres (vinculativos ou a serem vinculativos) por cumprir, estabelecidos pela Macau AO Câmara Frigorífica Limitada (AO凍房有限公司), para além do dever de celebração do contrato respeitante à Ponte nº 6 da Rua do Dr. Lourenço Pereira Marques e à licença para ocupação a título precário;
　　　　　3) as quotas vendidas aos 1º e 2º Autores estivessem livres de quaisquer encargos ou ónus, bem como de penhor ou outros encargos, constituídos oficialmente ou não, sem que existisse qualquer contrato assinado pelos dois Réus que poderia afectar a qualidade ou direitos como sócios dos 1º e 2º Autores;
　　　　　4) a Companhia não tivesse assinado mais qualquer outra procuração válida, ou a ser válida, para além da que respeita à referida Ponte nº 6 da Rua do Dr. Lourenço Pereira Marques e licença para ocupação a título precário, e que estivesse livre de quaisquer passivos ou garantias para com terceiros, para além dos impostos governamentais de 2011 e 2012 ainda não liquidados;
　　　　　5) a Companhia já tivesse exonerado todos os administradores e cessado a relação laboral com todos os trabalhadores, bem como liquidado o pagamento de todos os salários, compensações por demissão, dívidas, indemnizações e compensações;
　　　　　6) não existisse qualquer contrato, celebrado entre a Companhia e terceiro, sobre a construção, no presente ou no futuro, de superestrutura no referido terreno;
　　　　　7) o referido terreno fosse entregue em devoluto, sem ocupação por terceiro, e que, aquando da celebração do contrato prometido e da realização da transacção, não estivesse arrendado a terceiro;
　　　　　8) o referido terreno não fosse considerado pela RAEM como não aproveitado;
　　　　　9) não existisse falta de pagamento de prémios de concessão vencidos, nem violação, por parte da Companhia, dos seus deveres como concessionária;
　　　　　10) a Companhia pudesse exercer os seus plenos direitos como concessionária do referido terreno. (alínea N) dos factos assentes)
　　　　　- De acordo com a cláusula 9ª do Contrato-promessa, aquando da celebração do contrato para a transmissão das quotas, o 1º e o 2º Autores podiam indicar um ou vários terceiros para lhes substítuir(em) as posições e concluir(em) a transacção, devendo os dois Réus proceder devidamente à divisão (das quotas) conforme as exigências dos 1º e o 2º Autor. (alínea O) dos factos assentes)
　　　　　- No dia 20/08/2012, o 1º e o 2º Autores, no uso do poder conferido pela cláusula 9ª do Contrato-promessa, solicitaram as 3ª a 10ª Autoras para substituírem as suas posições e concluírem a transacção acima mencionada, o que obteve o acordo dos dois Réus. (alínea P) dos factos assentes)
　　　　　- Na mesma data, os dois Réus e as 3ª a 10ª Autoras celebraram o Contrato de Transmissão de Quotas (vide Doc. nº 10, cujo teor se dá aqui por integralmente reproduzido; doravante designado por “Contrato de Transmissão de Quotas”). (alínea Q) dos factos assentes)
　　　　　- Ao abrigo do Contrato de Transmissão de Quotas, a 1ª Ré alienou a acção que possuía da Companhia, com valor nominal de MOP10.000,00, para a 10ª Autora, pelo preço de HKD38.000.000,00, equivalentes a MOP39.140.000,00 (trinta e nove milhões, cento e quarenta mil patacas). (alínea R) dos factos assentes)
　　　　　- Enquanto que o 2º Réu dividiu por sete quotas aquela que possuía da Companhia, no valor nominal de MOP90.000,00, e procedeu à transmissão delas, respectivamente, para as 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª e 9ª Autoras. (alínea S) dos factos assentes)
　　　　　- O 2º Réu alienou a quota que possuía da Companhia, no valor nominal de MOP15.000,00, à 3ªAutora, pelo preço de HKD57.000.000,00, correspondentes a MOP58.710.000,00 (cinquenta e oito milhões, setecentas e dez mil patacas). (alínea T) dos factos assentes)
　　　　　- O 2º Réu alienou a quota que possuía da Companhia, no valor nominal de MOP5.000,00, à 4ªAutora, pelo preço de HKD19.000.000,00, correspondentes a MOP58.710.000,00 (sic) (dezanove milhões, quinhentas e setenta mil patacas). (alínea U) dos factos assentes)
　　　　　- O 2º Réu alienou a quota que possuía da Companhia, no valor nominal de MOP33.000,00, à 5ªAutora, pelo preço de HKD125.400.000,00, correspondentes a MOP129.162.000,00 (cento e vinte e nove milhões, cento e sessenta e duas mil patacas). (alínea V) dos factos assentes)
　　　　　- O 2º Réu alienou a quota que possuía da Companhia, no valor nominal de MOP5.000,00, à 6ªAutora, pelo preço de HKD19.000.000,00, correspondentes a MOP58.710.000,00 (sic) (dezanove milhões, quinhentas e setenta mil patacas). (alínea W) dos factos assentes)
　　　　　- O 2º Réu alienou a quota que possuía da Companhia, no valor nominal de MOP7.000,00, à 7ªAutora, pelo preço de HKD26.600.000,00, correspondentes a MOP27.398.000,00 (vinte e sete milhões, trezentas e noventa e oito mil patacas). (alínea X) dos factos assentes)
　　　　　- O 2º Réu alienou a quota que possuía da Companhia, no valor nominal de MOP5.000,00, à 8ªAutora, pelo preço de HKD19.000.000,00, correspondentes a MOP58.710.000,00 (sic) (dezanove milhões, quinhentas e setenta mil patacas). (alínea Y) dos factos assentes)
　　　　　- O 2º Réu alienou a quota que possuía da Companhia, no valor nominal de MOP20.000,00, à 9ªAutora, pelo preço de HKD76.000.000,00, correspondentes a MOP78.280.000,00 (setenta e oito milhões, duzentas e oitenta mil patacas). (alínea Z) dos factos assentes)
　　　　　- No Contrato de Transmissão de Quotas, os dois Réus declararam que, conforme o seu pedido, a SOCIEDADE DE FOMENTO PREDIAL AP, LIMITADA recebeu, por eles, os sobreditos preços de transmissão entregues pelas 3ª a 10ª Autoras, através de dez livranças (nos 218219, 228290, 228267, 228270, 228268, 228274, 228271, 228276, 228269 e 233517) e um cheque (nº TCH C1908076) emitidos pelo Banco AQ. (alínea AA) dos factos assentes)
　　　　　- Portanto, os dois Réus já receberam, das 3ª a 10ª Autoras, os preços de transmissão das referidas quotas, no valor total de HKD380.000.000,00, equivalentes a MOP391.400.000,00. (alínea BB) dos factos assentes)
　　　　　- O Contrato de Transmissão de Quotas foi assinado pelos dois Réus e as 3ª a 10ª Autoras, com reconhecimento notarial, e foi apresentado à CRCBM para efeitos de registo, através dos pedidos nos AP. 70/28082012 e AP. 71/28082012. (alínea CC) dos factos assentes)
　　　　　- O 2º Réu desempenhou as funções de administrador da Companhia desde a sua constituição até 20/08/2012. (alínea DD) dos factos assentes)
　　　　　- De acordo com o estipulado no contrato de concessão, o referido terreno destinava-se a ser construído um edifício, em regime de propriedade horizontal, compreendendo 5 pisos, nos quais uma parte do rés-do-chão e 1º andar iriam instalar uma fábrica de produtos do mar a explorar directamente pela Companhia, e a parte restante do rés-do-chão, estacionamento e o 2º a 4º andares para desenvolver outras actividades industriais compatíveis com as que se encontram afectos nesse edifício industrial, nomeadamente em matéria de higiene. (alínea EE) dos factos assentes)
　　　　　- De acordo com a Lei de Terras antiga e a cláusula 2ª do contrato de concessão, o arrendamento do referido terreno era provisório e válido pelo prazo de 25 anos, contados a partir da data da outorga da escritura pública. (alínea FF) dos factos assentes)
　　　　　- A escritura pública da concessão foi celebrada em 18/05/1990 e consta de fls. 62 e ss. do livro 276 da então Direcção dos Serviços de Finanças do Governo de Macau (vide fls 14-21 do Doc. nº 11), ou seja, a validade do arrendamento do terreno ia expirar em 17/05/2015. (alínea GG) dos factos assentes)
　　　　　- De acordo com a cláusula 5ª do contrato de concessão, o aproveitamento do referido terreno devia operar-se no prazo global de 30 meses contados a partir da publicação do despacho atrás mencionado, ou seja, até à data de 25/06/1992. (alínea HH) dos factos assentes)
　　　　　- De acordo com as informações fornecidas à DSSOPT pela Companhia, constantes do processo nº 12/2016 da Comissão de Terras, antes de as 3ª a 10ª Autoras terem adquirido a totalidade das quotas da Companhia, esta realizou para o referido terreno os actos abaixo discriminados (vide Doc. nº 11). (alínea II) dos factos assentes)
　　　　　- O pagamento integral do prémio de contrato, no valor de MOP6.914.294,00. (alínea JJ) dos factos assentes)
　　　　　- O pedido da emissão da PAO (planta de alinhamento oficial) em 08/1990. (alínea KK) dos factos assentes)
　　　　　- A apresentação do projecto de construção sobre o referido terreno, junto da então DSSOPT do Governo de Macau, em 12/12/1990 (vide fls. 24-27 do Doc. nº 11). (alínea LL) dos factos assentes)
　　　　　- O envio de carta para a Administração, em 07/10/1991, para se informar sobre o ponto de situação da apreciação/autorização do projecto de construção. (alínea MM) dos factos assentes)
　　　　　- Segundo o ofício da DSSOPT de 28/10/1994, a Administração encontrava-se a elaborar o plano de ordenamento para a Ilha Verde, pelo que, conforme o parecer do DPU (Departamento de Planeamento Urbanístico) de 16/09/1994, a PAO só podia ser emitida depois da conclusão dos respectivos estudos. (alínea NN) dos factos assentes)
　　　　　- Em 31/05/1996, foi emitida a PAO do referido terreno e na qual foram introduzidas umas alterações às condições urbanísticas daquela zona, tais como a modificação das finalidades das construções para comercial e habitacional, o que inviabilizou a finalidade industrial anteriormente prevista no contrato de concessão e que, portanto, levou ao indeferimento do dito projecto de construção (vide fls. 28 do Doc. nº 11). (alínea OO) dos factos assentes)
　　　　　- Em 04/02/1997, o então Secretário-Adjunto para os Transportes e Obras Públicas (SATOP) proferiu despacho de envio da PAO à Companhia. (alínea PP) dos factos assentes)
　　　　　- Em 13/02/1997, a então DSSOPT remeteu ofício à Companhia para que esta manifestasse se estava ou não interessada em aproveitar o referido terreno conforme as condições previstas na PAO (vide fls. 31 do Doc. nº 11). (alínea QQ) dos factos assentes)
　　　　　- Em 28/02/1997, a Companhia manifestou que estava interessado em desenvolver um projecto de habitação de baixa densidade em Coloane e apresentou, numa reunião posteriormente realizada com a então DSSOPT, uma proposta de aproveitamento de um terreno, com a área de 20.000 m2, localizado no Morro da Artilharia dessa Ilha (vide fls. 33 do Doc. nº 11). (alínea RR) dos factos assentes)
　　　　　- Em 19/12/1997, o então Secretário-Adjunto para os Transportes e Obras Públicas deu despacho favorável ao relatório da DSSOPT, nº 253/DSODEP/97, para que esta acompanhasse os procedimentos de permuta do referido terreno com o terreno localizado no Morro de Artilharia de Coloane, constituído com por lotes 1, 2 e 3, bem como para que a DSSOPT estabelecesse as características de planeamento desses lotes (vide fls. 35-37 do Doc. nº 11). O despacho foi notificado por ofício de 31/12/1997 (fls. 38 do Doc. nº 11). (alínea SS) dos factos assentes)
　　　　　- Em 16/01/1998, a Companhia pediu que fosse autorizada a construção de mais vivendas, parques e campos de ténis no lado junto ao oeste do terreno permutado, ou seja, nos lotes 5 a 11, a fim de criar estímulos, em termos de qualidade e de segurança, ao desenvolvimento desse terreno (vide fls. 39 do Doc. nº 11). (alínea TT) dos factos assentes)
　　　　　- Em 03/03/1998, a então DSSOPT oficiou à Companhia de que foi autorizado o acompanhamento dos procedimentos da permuta dos terrenos, tendo sido acrescentados, para além dos lotes 1-3, os lotes 4 e 5 e um terreno destinado a ser desenvolvido como zona de lazer, fornecendo ainda as plantas cadastrais com as respectivas demarcações e áreas desses lotes (vide fls. 40 do Doc. nº 11). (alínea UU) dos factos assentes)
　　　　　- Em 05/06/1998, a Companhia apresentou a proposta de estudo preliminar sobre esse terreno (vide fls. 42-43 do Doc. nº 11). (alínea VV) dos factos assentes)
　　　　　- Em 31/08/1998, o DPU da então DSSOPT, no seu relatório nº 241/DPU/98, discordou com a dita proposta por esta não corresponder com as características de planeamento aprovadas no relatório nº 253/DSODEP/97 (vide fls. 44-47 do Doc. nº 11). (alínea WW) dos factos assentes)
　　　　　- Em 22/07/1999, a Companhia solicitou a emissão de nova PAO à então DSSOPT, a fim de poder elaborar e submeter uma nova proposta de estudo preliminar sobre o terreno permutado (vide fls. 48 do Doc. nº 11). (alínea XX) dos factos assentes)
　　　　　- Em 25/03/2003, a Companhia reuniu com a DSSOPT e pediu para que fosse realizada a permuta, a fim de construir vivendas e edifícios no terreno de Coloane (vide fls. 49 do Doc. nº 11). (alínea YY) dos factos assentes)
　　　　　- Em 26/11/2003, a Companhia solicitou mais uma vez à DSSOPT o deferimento da permuta na maior brevidade possível (vide fls. 50 do Doc. nº 11). (alínea ZZ) dos factos assentes)
　　　　　- Em 05/01/2004, o DPU manifestou, por comunicação interna, que mantinha a sua opinião dada em 31/08/1998, ou seja, que não concordava com a proposta de estudos sobre o terreno de Coloane submetida pela Companhia em 05/06/1998 (vide fls. 52 do Doc. nº 11). (alínea AAA) dos factos assentes)
　　　　　- Em 16/03/2004, numa reunião realizada com a DSSOPT, a Companhia manifestou que ainda estava interessado na permuta dos terrenos e submeter proposta de estudo preliminar e, por sua vez, a DSSOPT entendia que só depois daquela apresentar um novo plano é que podiam avançar os procedimentos ulteriores (vide fls. 53 do Doc. nº 11). (alínea BBB) dos factos assentes)
　　　　　- Em 26/01/2007, a Companhia insistiu à Administração o acompanhamento dos procedimentos da permuta (vide fls. 54 do Doc. nº 11). (alínea CCC) dos factos assentes)
　　　　　- Em 11/03/2009, a Companhia submeteu um novo plano sobre o terreno de Coloane (vide fls. 56 do Doc. nº 11). (alínea DDD) dos factos assentes)
　　　　　- Em 27/08/2009, por comunicação interna, o DPU deu parecer de inviabilidade sobre o plano submetido pela Companhia, entendendo que, no ponto de vista de planeamento urbanístico, a área do terreno constante nesse plano excedia aos limites fixados nos ofícios de 1997 e 1998 da DSSOPT, sugerindo ainda à Companhia que devia “re-aproveitar” o referido terreno concedido e localizado em Macau (península) a par do desenvolvimento daquela zona (vide fls. 58 do Doc. nº 11). (alínea EEE) dos factos assentes)
　　　　　- As 3ª a 10ª Autoras adquiriram a totalidade das quotas e, em 19/09/2012, requereram a emissão da PAO do referido terreno, através da Companhia junto da Direcção dos Serviços de Cartografia e Cadastro (DSCC) (vide Doc. nº 18). (alínea FFF) dos factos assentes)
　　　　　- Em 12/10/2012, a DSCC oficiou à Companhia, respondendo que, conforme o ofício nº 1271/DPU/2012 da DSSOPT, o referido terreno encontrava-se integrado no âmbito de estudo sobre o ordenamento urbanístico da Ilha Verde, pelo que o tempo necessário para proceder à análise e elaboração da PAO era relativamente longo e, por conseguinte, foi suspensa a sua emissão (vide Doc. nº 19). (alínea GGG) dos factos assentes)
　　　　　- Em 02/09/2013, a Lei nº 10/2013 – Lei de Terras (abaixo designada por “Lei de Terras vigente”) – foi publicada no BO da RAEM, no 36º, 1ª Série, e entrou em vigor em 01/03/2014. (alínea HHH) dos factos assentes)
　　　　　- Em 03/03/2014, a DSCC oficiou à Companhia, respondendo que, de acordo com o ofício nº 318/DPU/2014 da DSSOPT, o seu requerimento ficou arquivado em virtude de o referido terreno fazer parte do âmbito de estudo sobre o ordenamento urbanístico da Ilha Verde e que a Administração não podia emitir as PAOs dos respectivos lotes antes de haver decisão desse estudo (vide Doc. nº 20). (alínea III) dos factos assentes)
　　　　　- Em 12/05/2014, a Companhia submeteu à Administração o requerimento da emissão da PCU (planta de condições urbanísticas) (vide Doc. nº 21). (alínea JJJ) dos factos assentes)
　　　　　- Em 07/05/2015, a Companhia submeteu requerimento ao Secretário para os Transportes e Obras Públicas, solicitando a prorrogação do prazo da concessão do referido terreno, a fim de proceder ao aproveitamento do mesmo nos termos fixados no contrato (vide fls. 59-61 do Doc. nº 11). (alínea KKK) dos factos assentes)
　　　　　- Em 17/05/2015, o prazo de arrendamento do referido terreno expirou-se nos termos fixados no contrato de concessão. (alínea LLL) dos factos assentes)
　　　　　- Em 19/11/2015, a Companhia voltou a requerer à Administração a emissão da PCU (vide Doc. nº 22). (alínea MMM) dos factos assentes)
　　　　　- Em 10/03/2016, a DSSOPT respondeu à Companhia, por ofício nº 484/DPU/2016, que não havia condições para atender o requerimento sobredito por ter terminado o prazo para o desenvolvimento do referido terreno (vide Doc. nº 23). (alínea NNN) dos factos assentes)
　　　　　- Em 21/03/2016, o Chefe do Executivo declarou por despacho que, nos termos do disposto no nº 1 do art. 48º da Lei nº 10/2013 (Lei de Terras), aplicável por força do preceituado nos artigos 212º e 215º desta lei, foi caducada a concessão do referido terreno, por não se mostrar aproveitado conforme estabelecido no contrato de concessão, por decurso do seu prazo de arrendamento e por não haver lugar a renovação a concessão dada ainda a título provisório (vide fls. 76 do Doc. nº 11). (alínea OOO) dos factos assentes)
　　　　　- Em 02/06/2016, a Companhia interpôs recurso contencioso, junto do TSI, contra o despacho que declarou a caducidade da concessão do referido terreno (processo do recurso administrativo contencioso nº 426/2016; vide Doc. nº 24). (alínea PPP) dos factos assentes)
　　　　　- Em 14/11/2019, o TSI proferiu acórdão em relação ao sobredito processo (com declaração de voto), julgando improcedente o recurso contencioso interposto pela Companhia (vide Doc. nº 24, cujo teor se dá aqui por integralmente reproduzido). (alínea QQQ) dos factos assentes)
　　　　　- O nº 1 da cláusula 12ª do contrato de concessão prevê que: “A transmissão de situações decorrentes desta concessão, enquanto o TERRENO não estiver integralmente aproveitado, depende de prévia autorização do PRIMEIRO OUTORGANTE e sujeita a transmissão à revisão das condições do presente CONTRATO”. (alínea RRR) dos factos assentes)
　　　　　
　　　　　調查基礎內容：
　　　　　- Os dois Réus e os 1º e 2º Autores (depois substituídos pelos demais AA) celebraram, em 2012, o Contrato-promessa e, posteriormente, os 3º a 10ª AA celebraram o Contrato de Transmissão de Quotas, com o objectivo único de procederem à transmissão do direito e interesse que a concessionária gozava sobre o referido terreno, ou, mais rigorosamente, à transmissão do direito resultante da concessão do referido terreno, através da transmissão pelos dois Réus das quotas correspondentes a todo o capital social da Companhia. (resposta ao quesito 1º da base instrutória)
　　　　　- Os dois Réus assinaram a Declaração de Garantia (vide Doc. 14, cujo teor se dá por aqui integralmente reproduzido; designada por “Termo de Garantia”), a fim de cumprirem o estabelecido na cláusula 6ª do Contrato-promessa. (resposta ao quesito 3º da base instrutória)
　　　　　- No termo de Garantia, os dois Réus declararam que: 在股額轉股時，該公司是該土地之承批人，並不存在任何不知名債務或負擔問題，亦不存在俗稱“一地兩賣或多賣之問題”，及上述土地沒有被澳門特別行政區政府列為閒置土地，如有違背上述聲明，聲明人“I”及“J”自願承擔有關民事責任，並負責賠償予上述承讓人因此所受的一切損失. (resposta ao quesito 4º da base instrutória)
　　　　　- Em 06/08/2010, o Gabinete de Comunicação Social (GCS) referiu que “政府正加快有序地處理閒置土地的問題，對不遵守批給合同程序的個案及按其嚴重性進行分類，亦研究對嚴重違反的情況，尤其對批給期限即將屆滿、長期拖欠溢價金及從未展開土地利用工程的個案作處理”. (resposta ao quesito 6º da base instrutória)
　　　　　- A Comissão de Acompanhamento para os Assuntos de Terras e Concessões Públicas (CAATCP) da Assembleia Legislativa da RAEM citou, no relatório nº 1/IV/2010 de 04/10/2010 (vide Doc. nº 16), as palavras dos representantes do Governo: “對於遲遲未發展或發展速度緩慢的項目會促請承批公司履行合約內容，如期落實。為確保已批出土地在指定期限內得到合理利用，政府正有序地加快處理閒置土地的問題…目前政府已經對一系列閒置土地個案進行初步分析，將其分成可歸責和不可歸責承批人兩類情況”. (resposta ao quesito 7º da base instrutória)
　　　　　- A CAATCP da AL da RAEM citou, no relatório nº 1/IV/2011 de 29/07/2011 (vide Doc. nº 17), as palavras dos representantes do Governo: “所謂的“閒置土地”，並非《土地法》使用的概念，而是在一般意義上通常指已經批給但沒有被利用的土地。在是次討論過程中，政府代表將“閒置土地”界定為一些基於可歸責於承批人的原因而超過法定或合同規定的利用時間，而未被利用發展的土地”. (resposta ao quesito 8º da base instrutória)
　　　　　- Até 20/08/2012, os dois Réus que geriam a Companhia tinham conhecimento, ou legitimidade de acesso ao conhecimento, dos factos referidos nas alíneas JJ) a EEE) dos Factos Assentes. (resposta ao quesito 10º da base instrutória)
　　　　　- Os dois Réus e a Companhia nunca requereram, junto da Administração, a autorização da transmissão referida em RRR. (resposta ao quesito 11º da base instrutória)
　　　　　- A intenção do negócio, praticado entre os dois Réus e as 3ª a 10ª Autoras, era levar com que estas adquirissem o direito resultante da concessão, sem autorização prévia da Administração. (resposta ao quesito 12º da base instrutória)
　　　　　- Essa intenção era do conhecimento dos dois Réus e era o fim comum das duas partes. (resposta ao quesito 13º da base instrutória)
　　　　　- 載於第223至240頁的股權預約轉讓合同第十一條款1)、6)至10)項的內容。(resposta ao quesito 14º da base instrutória)
　　　　　- Os autores, assim que fizeram o registo de alienação de quotas conforme o Contrato de Transmissão de Quotas, requereram, em nome da Companhia e junto da Direcção dos Serviços de Cartografia e Cadastro, a emissão da PAO (Planta de Alinhamento Oficial) do terreno concedido, localizado na Ilha Verde (com fins de permitir aos Autores a elaboração do projecto e construção de edifícios ou a elaboração de um novo projecto de reaproveitamento do terreno para requererem a alteração da finalidade do terreno à Administração), em 19 de Setembro de 2012. (resposta ao quesito 18º da base instrutória)
　　　　　- … nessa data já sabendo do decurso do prazo do aproveitamento estipulado no contrato de concessão de terreno. (resposta ao quesito 19º da base instrutória)
　　　　　- Posteriormente, a DSCC respondeu, mediante ofício n.º 288/CAR/02.01.199/765/2014 de 3 de Março de 2014, que o pedido tinha sido arquivado. (resposta ao quesito 20º da base instrutória)
　　　　　- Posteriormente, em 12 de Maio de 2014 e 19 de Novembro de 2015, os Autores, em nome da Companhia, submeteram, novamente, à Administração o requerimento da emissão da PCU (Planta de Condições Urbanísticas). (resposta ao quesito 21º da base instrutória)
　　　　　- Em 7 de Maio de 2015, os Autores, em nome da Companhia, submeteram requerimento ao Secretário para os Transportes e Obras Públicas, solicitando a prorrogação do prazo da concessão do referido terreno. (resposta ao quesito 22º da base instrutória)
　　　　　- Os Autores já sabiam da situação real de aproveitamento e da situação jurídica do referido terreno, pelo menos, quando estes, em nome da Companhia, submeteram à Administração o requerimento da emissão da PAO, da PCU (Planta de Condições Urbanísticas) e da renovação do prazo de arrendamento. (resposta ao quesito 23º da base instrutória)
* * *
IV – FUNDAMENTAÇÃO
　　　　Impugnação da matéria de facto:
　　　　As Recorrentes/Autoras vieram a impugnar a matéria de facto, atacando as respostas dos quesitos 2º, 5º, 9º, 16º, 17º e 23º da BI, defendendo que as respostas dos primeiros cinco quesitos deviam ser POSITIVAS, enquanto a resposta do quesito 23º devia ser NEGATIVA.
　　　　A propósito da impugnação da matéria de facto, o legislador fixa um regime especial, constante do artigo 599º (Ónus do recorrente que impugne a decisão de facto) do CPC, que tem o seguinte teor:
　　　　　1. Quando impugne a decisão de facto, cabe ao recorrente especificar, sob pena de rejeição do recurso:
　　　　　a) Quais os concretos pontos da matéria de facto que considera incorrectamente julgados;
　　　　　b) Quais os concretos meios probatórios, constantes do processo ou de registo nele realizado, que impunham, sobre esses pontos da matéria de facto, decisão diversa da recorrida.
　　　　　2. No caso previsto na alínea b) do número anterior, quando os meios probatórios invocados como fundamento do erro na apreciação da prova tenham sido gravados, incumbe ainda ao recorrente, sob pena de rejeição do recurso, indicar as passagens da gravação em que se funda.
　　　　　3. Na hipótese prevista no número anterior, e sem prejuízo dos poderes de investigação oficiosa do tribunal, incumbe à parte contrária indicar, na contra-alegação que apresente, as passagens da gravação que infirmem as conclusões do recorrente.
　　　　　4. O disposto nos n.os 1 e 2 é aplicável ao caso de o recorrido pretender alargar o âmbito do recurso, nos termos do n.º 2 do artigo 590.º

　　　　Ora, a especificação dos concretos pontos de facto que se pretendem questionar com as conclusões sobre a decisão a proferir nesse domínio delimitam o objecto do recurso sobre a impugnação da decisão de facto. Por sua vez, a especificação dos concretos meios probatórios convocados, bem como a indicação exacta das passagens da gravação dos depoimentos que se pretendem ver analisados, além de constituírem uma condição essencial para o exercício esclarecido do contraditório, servem sobretudo de base para a reapreciação do Tribunal de recurso, ainda que a este incumba o poder inquisitório de tomar em consideração toda a prova produzida relevante para tal reapreciação, como decorre hoje, claramente, do preceituado no artigo 629º do CPC.
　　　　É, pois, em vista dessa função delimitadora que a lei comina a inobservância daqueles requisitos de impugnação da decisão de facto com a sanção máxima da rejeição imediata do recurso, ou seja, sem possibilidade de suprimento, na parte afectada, nos termos do artigo 599º/2 do CPC.
*
　　　　No que respeita aos critérios da valoração probatória, nunca é demais sublinhar que se trata de um raciocínio problemático, argumentativamente fundado no húmus da razão prática, a desenvolver mediante análise crítica dos dados de facto veiculados pela actividade instrutória, em regra, por via de inferências indutivas ou analógicas pautadas pelas regras da experiência colhidas da normalidade social, que não pelo mero convencimento íntimo do julgador, não podendo a intuição deixar de passar pelo crivo de uma razoabilidade persuasiva e susceptível de objectivação, o que não exclui, de todo, a interferência de factores de índole intuitiva, compreensíveis ainda que porventura inexprimíveis. Ponto é que a motivação se norteie pelo princípio da completude racional, de forma a esconjurar o arbítrio3.
　　　　É, pois, nessa linha que se deve aferir a razoabilidade dos juízos de prova especificamente impugnados, mediante a análise crítica do material probatório constante dos autos, incluindo as gravações ou transcrições dos depoimentos, tendo em conta o respectivo teor, o seu nicho contextual histórico-narrativo, bem como as razões de ciência e a credibilidade dos testemunhos. Só assim se poderá satisfazer o critério da prudente convicção do julgador na apreciação da prova livre, em conformidade com o disposto, designadamente no artigo 390º do CCM, em conjugação com o artigo 558º do CPC, com vista a obter uma decisão que se possa ter por justa e legítima.
　　　　Será com base na convicção desse modo formada pelo Tribunal de recurso que se concluirá ou não pelo acerto ou erro da decisão recorrida.
　　　　Repita-se, ao Tribunal de recurso não compete reapreciar todas as provas produzidas e analisadas pelo Tribunal a quo, mas só aqueles pontos concretos indicados pelo Recorrente como errados ou omissos!
*
　　　　Os quesitos sob ataque têm o seguinte teor:
　　　　第二條：
　　　　Para além do direito resultante da concessão do referido terreno, a K, desde a sua constituição até 20/08/2012, não possuía outros bens relevantes, nem exercia efectivamente outras actividades？
　　　　未能獲得證實。
　　　　*
　　　　第五條：
　　　　Entre 11/03/2009 e 20/08/2012, a Companhia, então gerida efectivamente pelos dois Réus, não submeteu à Administração mais qualquer pedido para promover o andamento da permuta ou o aproveitamento do referido terreno？
　　　　未能獲得證實。
　　　　*
　　　　第九條：
　　　　Para além do conteúdo do contrato de concessão, que foi publicado no BO de Macau, os Autores não tinham conhecimento dos sobreditos factos e informações, nem têm legitimidade ou outros meios públicos para obter conhecimento dos mesmos？
　　　　未能獲得證實。
　　　　*
　　　　第十六條：
　　　　Os Réus vinham referindo, por várias vezes, que o referido terreno não foi considerado pela RAEM como não aproveitado？
　　　　未能獲得證實。
　　　　*
　　　　第十七條：
　　　　Os dois Réus sabiam perfeitamente que o objectivo de os Autores adquirirem, por inteiro, as quotas sociais da Companhia era proceder, depois de obtido o direito resultante da concessão do referido terreno, ao aproveitamento do mesmo, em cumprimento do contrato de concessão, a fim de que a concessão provisória fosse convertida em definitiva após a conclusão deste aproveitamento？
　　　　未能獲得證實。
　　　　*
　　　　第二十三條：
　　　　Os Autores já sabiam perfeitamente da situação real de aproveitamento e da situação jurídica do referido terreno, pelo menos a partir de 2012, quando assinaram o Contrato-promessa de Transmissão de Quotas e prometido Contrato de Transmissão de Quotas (quando detinham 100% das quotas da referida Companhia), ou quando os Autores, em nome da Companhia, submeteram à Administração o requerimento da emissão da PAO, da PCU (Planta de Condições Urbanísticas) e da renovação do prazo de arrendamento？
　　　　證實：Os Autores já sabiam da situação real de aproveitamento e da situação jurídica do referido terreno, pelo menos, quando estes, em nome da Companhia, submeteram à Administração o requerimento da emissão da PAO, da PCU (Planta de Condições Urbanísticas) e da renovação do prazo de arrendamento.

　　　　O Colectivo fundamentou a sua posição nos seguintes termos:
　　　　“法院根據考慮及分析證人的證言，結合卷宗的文件，尤其是第44至285頁、第398至428頁、第435至553頁、第705至727頁、第765至820頁、第908至914頁、第950至970頁、第974至975頁、第980至1027頁、第1029至1040頁及第1059至1065頁的文件，而對事實作出認定。
　　　　在評價證據時，法院考慮證人與當事人的關係、對於本訴訟是否有直接或間接的利益、證言的客觀性、證言所依憑的科學理由，是否符合經驗法則及邏輯，以及有否其他證據予以佐證。
　　　　原告證人M在轉讓行為作出時為AR公司的股東及行政管理機關成員，亦同時為另一股東及行政管理機關成員S的兒子，從AR的商業登記可見此公司乃家族持有的企業，故此，此名證人與原告有密切關係，對於此訴訟的勝敗不會不具有利益；另一名證人AS為第八原告的股東，對此案當然亦具有利益；被告證人U、T及AE分別為第二被告的弟弟、妻子及兒子，與被告有着密切關係，而且案中討論的土地為家族資產，彼等對訴訟的勝敗顯然亦具有利益，故此，此等證人的證言難言客觀。
　　　　首先，關於原告與被告簽訂預約合同時被告承諾的保證及至擔保書的事宜，有關內容分別載於被告簽署的股權預約轉讓合同（第223至228頁）及擔保聲明書（第241至243頁），被告對文件上的簽名的真確性亦從沒有爭執，依照《民法典》第三百七十條第二款的規定，文件內由被告所作的不利於其利益的聲明對其具有約束力，故此，相關事實可以獲得證實。
　　　　就政府對“閒置土地”問題曾作出的聲明及取態，相關內容見緒於第244至259頁的公開文件，足以支持相關事實的真確性。另外，關於原告在取得股權以公司名義向行政當局提出的申請，有關行為亦得到相關部門發出的文件佐證（第191至193頁及第260至264頁），有關事實亦可以獲得證實。
　　　　因此，基於上述理由，令法院認定待證事實第4條、第6條至第8條、第14條、第15條、第18條、第20條至第22條的答覆。
　　　　關於原告及被告簽訂股權轉讓合同目的的事實，無論原告證人L、M，還是被告人T、U均不諱言雙方商議的是一宗土地交易，透過出售公司股權的方式達成轉讓土地的目的，根據此幾名證人近乎一致的證言，足以法院認定待證事實第1條的事實。
　　　　至於雙方選擇轉讓公司股份而非買賣土地的方式完成交易的原因，原告證人L乃受原告委託草擬合同的律師，亦不諱言因為土地仍未完成利用，轉讓需政府批准，慣常做法乃透過轉讓承批公司的股權方式，避免向政府申請許可。雖然當此名證人在被問及某些問題時時而前言不對後語，在被問到是否旨在規避法律問題回答時更顯得遲疑，法院對其證言也不無保留。然而，考慮到法律的強制規定，以及當事人簽定的合同內容，按照經驗法則，任何正常人也會意識到此種不尋常的做法的目的顯然是為了規避法律規定，故此，法院認定雙方選擇簽訂轉讓股權合同的目的是避免轉讓土地需經行政當局批准。因而，待證事實第11條至第13條亦可以獲得證實。
　　　　至於“K”是否自設立起便沒有重要資產或業務，首先，第975頁的文件不足以證明公司沒有資產，而審視雙方簽訂的合同內容，雙方均確認此公司尚擁有碼頭及臨時佔用准照且至少價值港幣五百萬，憑此點足以認定公司擁有其他資產及曾有業務。故此，待證事實第2條不能獲得證實。
　　　　關於兩名被告是否為履行預約合同第六條條款的目的而簽訂擔保聲明書，預約合同附件二的擬本擔保書與兩名被告最終簽訂的擔保聲明書的實質內容基本相同，唯一差別在於在後者加入了“土地沒有被澳門特別行政區政府視為閒置土地”的內容。
　　　　在簽訂預約合同與本約合同的過程中，立約人繼續磋商及斟酌交易條款細節並不罕見，因此，草擬文本與最終文本不盡相同可以理解，何況，擔保聲明書內所增加的“閒置土地”內容本身亦載明於預約合同第十一條條款（第81頁），可見增加的內容與預約合同所訂的內容切合，亦沒有超越預約出售人在預約合同中承諾的義務。若非為了此目的，被告緣何願意簽署此一份擔保聲明書？故此，法院認定被告簽訂擔保書正是為了履行預約合同關於擔保的條款，因而，待證事實第3條可以獲得證實。
　　　　根據卷宗第1059至1065頁的文件，顯示被告在2011年4月以公司名義向相關部門申請街道準線圖，因而待證事實第5條的事實不能獲得證實。
　　　　對於原告是否不知悉被告過往發展土地的情況及資訊，亦沒有途徑可以知悉相關事情，原告證人M指在交易前不知悉情況，然而，案中涉及的是一宗要價三億八千萬的土地交易，部分原告乃從事房地產建築及買賣經驗豐富的商人，對於政府批租地及土地審批的行政程序亦熟識（卷宗第457至471頁及第484至488頁的文件），而被告亦是經驗豐富的商人（卷宗第1096至1098頁）。任何常人在作出如此鉅額的買賣前均會為自己利益作出事前審查，何況是善於審時度勢、錙銖必較的商人，實很難相信一班經驗豐富的地產商人會完全不詢問探究及評估土地發展的狀況便貿貿然拿出鉅額買下一幅土地，更何況在進行交易時，“閒置土地”的問題在社會中已經討論得沸沸揚揚，對此說法法院著實抱有極大疑問。
　　　　原告作為潛在買家，不可能不要求賣家提供與土地相關的文件查閱，原告亦可以要求賣方授權讓其向土地工務局先行查閱卷宗才作交易。
　　　　而且，根據土地工務局人員AD的證言，即使非土地承批人，只要提出正當理由，土地工務局亦有可能批准第三人查閱相關土地卷宗。
　　　　另外，根據被告證人T及AE的證言，以及卷宗第489至511頁的文件，在出售本案土地後不久，S與W又再與被告合作發展另一幅由第二被告J作為股東的另一間公司所持有的同樣長期未發展的批租地，若原告方真是在買入土地後才發現貨不對辦，相信應不會再與被告合作。
　　　　基於上述無法釋除的疑點，法院不能認定待證事實第9條的事實及僅認定待證事實第10條的答覆。
　　　　至於在磋商時被告雙方傾談的細節及內容，尤其是被告是否反覆表示該土地不是“閒置土地”，證據方面基本上只有原告方M的證言及被告方U的證言。
　　　　證人M起初表示有份參與磋商條款，對於被告簽下擔保書的目的事宜侃侃而談，但當被問及交易如何定價，即表示完全沒有參與，不知情亦不了解，證人一方面表示知道交易詳細但又對重要的細節不知情，對於一宗涉價三億八千萬的土地買賣，而且交易雙方均對土地買賣具有經驗及歷練的商人，完全不了解土地的前世今生便開價及傾談合約條款着實很難令人置信。同樣地，被告證人U表示買家找他洽商出售土地，有參與土地交易磋商，不過對己方的土地狀況及如何定價全不知情亦無過問，此一說法亦不合符常理。
　　　　如前所述，兩名證人對於本訴訟具有直接或間接的利益，且彼等證言亦過於片面，同時具有明顯的傾向性。考慮到只有雙方證人非客觀的證言，而且雙方各執一詞，有關證據實不足以令法院作出正面的認定，故此，待證事實第16條及第17條的事實均不能獲得證實。
　　　　不過，原告在正式成為承批公司的股東後，便可向行政當局查閱卷宗，而原告亦旋即申請街道準線圖，原告當然已有條件知悉土地批給合同所訂立的土地利用期早已逾期以及了解土地當時處於的狀況，故此，足以認定待證事實第19條以及第23條的答覆。”
　　　　Quid Juris?

　　　　Vamos apreciar esta matéria sob ataque em conjunto.
　　　　1) – Em 1º lugar, importa recapitular alguns actos praticados no desenrolar do tempo:
　　　　a) – O contrato-promessa de aquisição da sociedade comercial (titular do terreno concedido em causa) foi 21/05/2012 (fls. 228), na mesma data foi feita uma declaração da garantia (fls. 242 e 243);
　　　　b) – Em 20/08/2012 foram concluídas as formalidades de transmissão das quotas da sociedade comercial em causa;
　　　　c) – Em 3/3/2014 o Governo respondeu que estava a proceder ao estudo do plano urbano da zona onde se encontra situado o respectivo terreno, não tendo ainda concluído esta tarefa, razão pela qual não foi possível emitir a Planta de Alinhamento Oficial do terreno.
　　　　d) – Em 7/5/2015 foi pedido a prorrogação do prazo de aproveitamento do terreno em causa;
　　　　e) – Em 31/3/2016 foi declarada caducidade do terreno pelo Chefe do Executivo da RAEM.
　　　　É de ver que os factos sob impugnação se referem aos eventos ocorridos antes, ou até 20/08/2012, data da celebração da respectiva promessa. O que se fez ou se deixou de fazer é um pouco relevante, o que importa é saber se as partes podem ou não transmitir a posição de “concessionária” sem autorização do Governo.
　　　　2) – Em segundo lugar, a nova Lei de Terras (aprovada pela Lei nº 10/2013, de 2 de Setembro) só surgiu em 2013, e só veio a ser publicada em 2 de Setembro e veio a entrar em vigor desde 01/03/2014. Antes, o que as partes podiam fazer ou não podiam fazer tem que observar o que estava estipulado na legislação anteriormente vigente, salvo as disposições transitórias consagradas na nova Lei de Terras.
　　　　3) – Estes factos sob ataque, se se entende que podem ter alguma relevância, só e na medida de que os Autores foram induzidos em “erro” por falta de informações globais e concretas sobre a verdadeira situação jurídica real do terreno, mas isso não dispensa que os Autores (adquirentes da sociedade comercial titular do terreno em causa) adoptassem de diligências médias para acautelar os seus interesses.
　　　　4) - Em terceiro lugar, o mais importa nesta sede de recurso, concretamente, nesta de de impugnação de matéria de facto, as impugnantes têm de cumprir o ónus especificado no artigo 599º do CPC, ou seja, têm o ónus de indicar concretamente quais os elementos disponíveis nos autos que imponham decisões diversas das fixadas pelo Colectivo que julgou essa matéria, não bastando manifestar a sua discordância sobre a mesma.
　　　　5) – Em 4º lugar, é de verificar que basicamente os Recorrentes vêm atacar as respostas negativas da BI, mas isso não constitui fundamentos suficientes para alterar a decisão de mérito. O que os Recorrentes vêm a fazer é atacar a convicção do julgador, limitando-se a invocar os elementos probatórios que sejam favoráveis à sua posição, mas é de frisar que as provas devem ser apreciadas criticamente no seu conjunto e não isoladamente, e, nesta sede, não encontramos erros notórios de apreciação de provas, nem contradições entre as respostas fixadas pelo Tribunal a quo;
　　　　6) – Pelo que, não cumprindo o ónus especificado no artigo 599º do CPC, é de julgar improcedente esta parte de impugnação da matéria de facto, mantendo-se as respostas em causa.
*
　　　　Prosseguindo,
　　　　Como o recurso tem por objecto a sentença proferida pelo Tribunal de 1ª instância, importa ver o que o Tribunal a quo decidiu. Este afirmou na sua douta decisão:
　　　　
　　　　　I) 敍 言
　　　　　S（S），男，與AH（AH）以取得共同財產制結婚，持澳門居民身份證編號XXX，地址為澳門XXX；
　　　　　W（W），男，與AT以分別財產制結婚，持澳門居民身份證編號XXX，居於澳門XXX；
　　　　　A（A），法人住所位於澳門XXX，於商業及動產登記局登記編號為XXX；
　　　　　B（B），法人住所位於澳門XXX，於商業及動產登記局登記編號為XXX；
　　　　　C（C），法人住所位於澳門XXX，於商業及動產登記局登記編號為XXX；
　　　　　D（D），法人住所位於澳門XXX，於商業及動產登記局登記編號為XXX；
　　　　　E（Investimento E Sociedade Unipessoal Limitada），法人住所位於XXX，於商業及動產登記局登記編號為XXX；
　　　　　F（F），法人住所位於澳門XXX，於商業及動產登記局登記編號為XXX；
　　　　　G（G），法人住所位於澳門XXX，於商業及動產登記局登記編號為XXX；
　　　　　H（H），法人住所位於澳門XXX，於商業及動產登記局登記編號為XXX
　　　　　
　　　　　提起 通常宣告程序 針對
　　　　　
　　　　　I（I），法人住所位於澳門XXX，於商業及動產登記局登記編號為XXX ；及
　　　　　J（J），男，與T以分別財產制結婚，持香港居民身份證編號XXX，居於香港XXX。
　　　　　
　　　　　原告提交載於第2至33頁之起訴狀，原告請求判處其訴訟請求成立，並要求裁定：
　　　　　一) 主請求：
　　　　　基於原告方與兩名被告訂立之預約合同及轉股合同目的違反法律，宣告上述預約合同及轉股合同屬無效，判處兩名被告須向第三至第十原告分別返還上述轉股合同之買賣價金，分別為：
　　　　　1) 向第三原告返還轉讓價金為HK$57,000,000，折算MOP$58,710,000；
　　　　　2) 向第四原告返還轉讓價金為HK$19,000,000，折算MOP$58,710,000；
　　　　　3) 向第五原告返還轉讓價金為HK$125,400,000，折算MOP$129,162,000；
　　　　　4) 向第六原告返還轉讓價金為HK$19,000,000，折算MOP$58,710,000；
　　　　　5) 向第七原告返還轉讓價金為HK$26,600,000，折算MOP$27,398,000；
　　　　　6) 向第八原告返還轉讓價金為HK$19,000,000，折算MOP$58,710,000；
　　　　　7) 向第九原告返還轉讓價金為HK$76,000,000，折算MOP$78,280,000；
　　　　　8) 向第十原告返還轉讓價金為HK$38,000,000，折算MOP$39,140,000；
　　　　　上述金額須加上自傳喚日起按照法定利率9.75%計算之法定利息，直至兩名被告完全返還為止，並命令註銷上述轉股行為於澳門商業及動產登記局之申請編號AP. 70/28082012及AP. 71/28082012號登錄。
　　　　　
　　　　　二) 倘不同意上述主張，則第一補充請求：
　　　　　基於原告方是基於陷入錯誤之情況下與兩名被告訂立之預約合同及轉股合同，宣告撤銷上述預約合同及轉股合同，判處兩名被告須向第三至第十原告分別返還上述轉股合同之買賣價金HK$380,000,000，折算MOP$391,400,000，分別為：
　　　　　1) 向第三原告返還轉讓價金為HK$57,000,000，折算MOP$58,710,000；
　　　　　2) 向第四原告返還轉讓價金為HK$19,000,000，折算MOP$58,710,000；
　　　　　3) 向第五原告返還轉讓價金為HK$125,400,000，折算MOP$129,162,000；
　　　　　4) 向第六原告返還轉讓價金為HK$19,000,000，折算MOP$58,710,000；
　　　　　5) 向第七原告返還轉讓價金為HK$26,600,000，折算MOP$27,398,000；
　　　　　6) 向第八原告返還轉讓價金為HK$19,000,000，折算MOP$58,710,000；
　　　　　7) 向第九原告返還轉讓價金為HK$76,000,000，折算MOP$78,280,000；
　　　　　8) 向第十原告返還轉讓價金為HK$38,000,000，折算MOP$39,140,000；
　　　　　上述金額須加上自傳喚日起按照法定利率9.75%計算之法定利息，直至兩名被告完全返還為止，並命令註銷上述轉股行為於澳門商業及動產登記局之申請編號AP. 70/28082012及AP. 71/28082012號登錄。
　　　　　
　　　　　三) 倘不同意上述主張，則第二補充請求：
　　　　　基於兩名被告過錯不履行預約合同及擔保書，宣告原告方主張解除上述預約合同及轉股合同之請求成立，判處兩名被告須向第三至第十原告分別返還上述轉股合同之買賣價金HK$380,000,000，折算MOP$391,400,000，分別為：
　　　　　1) 向第三原告返還轉讓價金為HK$57,000,000，折算MOP$58,710,000；
　　　　　2) 向第四原告返還轉讓價金為HK$19,000,000，折算MOP$58,710,000；
　　　　　3) 向第五原告返還轉讓價金為HK$125,400,000，折算MOP$129,162,000；
　　　　　4) 向第六原告返還轉讓價金為HK$19,000,000，折算MOP$58,710,000；
　　　　　5) 向第七原告返還轉讓價金為HK$26,600,000，折算MOP$27,398,000；
　　　　　6) 向第八原告返還轉讓價金為HK$19,000,000，折算MOP$58,710,000；
　　　　　7) 向第九原告返還轉讓價金為HK$76,000,000，折算MOP$78,280,000；
　　　　　8) 向第十原告返還轉讓價金為HK$38,000,000，折算MOP$39,140,000；
　　　　　上述金額須加上自傳喚日起按照法定利率9.75%計算之法定利息，直至兩名被告完全返還為止，並命令註銷上述轉股行為於澳門商業及動產登記局之申請編號AP. 70/28082012及AP. 71/28082012號登錄。
　　　　　
　　　　　四) 倘不同意上述主張，則第三補充請求：
　　　　　基於兩名被告過錯不履行預約合同及擔保書，宣告原告方要求兩名被告須就其不履行作出損害賠償不少於HK$380,000,000，折算MOP$391,400,000之請求成立，兩名被告須共同按其轉股比例向第三至第十原告支付賠償，上述金額須加上自傳喚日起按照法定利率9.75%計算之法定利息，直至兩名被告完全清償為止。
　　　　　
　　　　　五) 根據《民事訴訟法典》第67條規定，倘認定上述請求非屬第三至第十原告可主張者，則裁定第一原告及第二原告補充提出相同請求立，即主請求：
　　　　　基於原告方與兩名被告訂立之預約合同及轉股合同目的違反法律，宣告上述預約合同及轉股合同屬無效，判處兩名被告須向第一及第二原告返還上述轉股合同之買賣價金HK$380,000,000，折算MOP$391,400,000，其中第一被告須返還之金額為HK$38,000,000，而第二被告須返還之金額為HK$342,000,000，上述金額須加上自傳喚日起按照法定利率9.75%計算之法定利息，直至兩名被告完全清償為止，並命令註銷上述轉股行為於澳門商業及動產登記局之申請編號AP. 70/28082012及AP. 71/28082012號登錄；
　　　　　或第一補充請求：基於原告方是基於陷入錯誤之情況下與兩名被告訂立之預約合同及轉股合同，宣告撤銷上述預約合同及轉股合同，兩名被告須向第一及第二原告返還上述轉股合同之買賣價金HK$380,000,000，折算MOP$391,400,000，其中第一被告須返還之金額為HK$38,000,000，而第二被告須返還之金額為HK$342,000,000，上述金額須加上自傳喚日起按照法定利率9.75%計算之法定利息，直至兩名被告完全清償為止，並命令註銷上述轉股行為於澳門商業及動產登記局之申請編號AP. 70/28082012及AP. 71/28082012號登錄；
　　　　　又或第二補充請求：基於兩名被告過錯不履行預約合同及擔保書，宣告原告方主張解除上述預約合同及轉股合同之請求成立，兩名被告須向第一及第二原告返還上述轉股合同之買賣價金HK$380,000,000，折算MOP$391,400,000，其中第一被告須返還之金額為HK$38,000,000，而第二被告須返還之金額為HK$342,000,000，上述金額須加上自傳喚日起按照法定利率9.75%計算之法定利息，直至兩名被告完全清償為止，並命令註銷上述轉股行為於澳門商業及動產登記局之申請編號AP. 70/28082012及AP. 71/28082012號登錄；
　　　　　又或第三補充請求：基於兩名被告過錯不履行預約合同及擔保書，宣告第一原告及第二原告要求兩名被告須就其不履行作出損害賠償HK$380,000,000，折算MOP$391,400,000之請求成立，兩名被告須共同按其轉股比例向第一及第二原告支付賠償，上述金額須加上自傳喚日起按照法定利率9.75%計算之法定利息，直至兩名被告完全清償為止；及
　　　　　六) 以上任何情況，判處兩名被告支付本案之全部訴訟費用。
　　　　　***
　　　　　法院依法對兩名被告作出傳喚，兩名被告分別提交了第296至301頁及第350至374頁的答辯狀，兩者主張第一及第二原告缺乏正當性，而第三至第十原告就預約合同部分亦缺乏正當性，以及作為撤銷依據的瑕疵已終止超逾一年，提出訴權已失效的永久抗辯。
　　　　　同時，兩名被告指雙方簽訂的《股權預約轉讓合同》及《轉股合同》之目的為取得承批公司的股，而非是為了轉讓作為（臨時批給）土地承批人之主體地位或權益，因此，有關轉股合同亦不存在違反法律規定的情況；另外，兩名被告亦從沒有收到任何政府將有關土地列為閒置土地的通知，且在簽訂合同時有關批給土地亦不屬於閒置土地清單，而各原告在進行交易時是完全清楚有關土地的狀況，兩名被告從沒有提供錯誤的資訊致令原告們陷入錯誤的情況，認為已依善意切實履行有關合同的全部義務，不存在任何可歸責於兩名被告的瑕疵履行、部份不履行或確定不履行的情況。
　　　　　***
　　　　　各原告在反駁中就兩名被告的抗辯及爭執作出了答覆（第383至396頁）。
　　　　　***
　　　　　本院在作出清理批示時，裁定第一及第二原告缺乏正當性的延訴抗辯成立，因而駁回針對被告提起的涉及此兩名原告的所有補充請求，但裁定第三至第十原告就原告提出的訴求均具有正當性；而涉及訴權失效的事宜尚待查明，將此永久抗辯留待判決中審理；隨後，篩選了視為確定事實以及置於調查基礎內容的事實事宜。
　　　　　***
　　　　　本院按法定程序由合議庭對本訴訟進行公開審理，並就事實事宜作出裁決（卷宗第1105至1112頁）。
　　　　　*
　　　　　雙方在法定期間內呈交了法律陳述（見卷宗第1115至1139頁及第1141至1150頁）。當中原告重申其在起訴狀主張的立場，被告除了維持答辯狀的主張外，還主張原告的行為屬出爾反爾及違反善意原則，原告的訴求屬濫用權利，所有請求均不應被接納。
　　　　　***
　　　　　在事宜、等級及地域方面，本院對此案有管轄權。
　　　　　不存在不可補正之無效。
　　　　　訴訟雙方具有當事人能力及訴訟能力，且具有正當性。
　　　　　沒有無效，抗辯或妨礙審查本案實體問題且依職權須即時解決的先決問題。
　　　　　***
　　　　　II) 事 實
　　　　　經查明，本院認定如下事實：
　　　　　(......)
　　　　　
　　　　　***
　　　　　III) 法 律 理 據
　　　　　確定了既證事實，現須對事實作出分析並考慮適用法律的問題。
　　　　　在本案中，原告主張兩名被告為“K有公司”之股東，而“K有公司”根據第36/SATOP/89號批示獲批給一幅位於青洲河邊馬路的土地，租賃期自1990年5月18日至2015年5月17日屆滿。
　　　　　於2012年5月21日，S及W與兩名被告簽訂了一份《股權預約轉讓合同》，後者將“K有公司”之全部資本額之股以價金HK$380,000,000元出售予前者，雙方合意透過股權轉讓的方式令S及W取得上述土地的承批權，從而避免向行政當局申請許可。於2012年8月20日，兩名被告按S及W指示將“K有公司”的股分別轉予第三至第十原告以完成上述預約合同之交易。
　　　　　在取得承批公司的股權後，各原告才獲得該土地的全面資料，並發現被告在1994年10月28日獲行政當局告知因對青洲進行整治計劃而未能發出街道準線圖及審批建築計劃後便一直向政府示意欲以該土地換取位於路環的另一幅土地發展權，並同時遞交了土地的利用建議，然而，由於有關方案經多番商討及修改後亦不符合已核准的規劃特徵，故相關換地程序一直呈膠著狀態；直至2009年8月，行政當局建議該該公司重新利用其位於澳門的批地以配合該區的發展，惟由兩名被告實際管理的該公司再沒有向行政當局遞交任何申請以促進交換土地的程序又或促進該土地的利用。而原告們自2012年8月20日購入承批公司起已隨即展開土地的發展，但卻未獲發有關街道準線圖，原告們於2015年5月7日向運輸工務司司長提交請求延長該土地的批給期間，以及於11月19日申請發出該土地的規劃條件圖，但運輸工務司透過2016年3月10日第484/DPU/2016號公函回覆指該土地發展期已經屆滿，因而沒有條件繼續處理上述申請；行政長官於2016年3月21日作出批示宣告土地的批給失效。
　　　　　原告們認為彼等與兩名被告安排透過轉讓承批公司所有資本的股的方式轉讓取得該土地的承批權予第三至第十原告，此行為的目的因違反舊土地法的規定而應宣告兩名被告與各原告所作出的轉讓行為無效；另外，兩名被告明知該土地屬“閒置土地”下卻仍向各原告提供明顯與事實不相符的資訊及保證，原告們是基於對兩名被告在預約合同及擔保書中所提供的資訊而同意向兩名被告取得該公司全部資本額之股，認為彼等因受被告的錯誤訊息影響而錯誤地作出的法律行為應被撤銷，又或因可歸責於兩名被告之不履行而解除合同及對各原告作出損害賠償。
　　　　　兩名被告在答辯時提出訴權已失效的永久抗辯，指出原告們清楚知悉有關土地的實際利用狀況及法律狀況，各原告至少於簽署轉股合同後，又或於行政長官於2016年3月21日宣告土地批給失效時起，對涉案土地利用狀況的認知錯誤瑕疵已經終止，但原告於2020年3月19日才提出撤銷之訴，因此，彼等所主張的作為撤銷依據之瑕疵之訴權早已失效。
　　　　　此外，兩名被告提出爭執，指在有關交易過程中，從沒有隱瞞任何土地的真實狀況或作出任何誤導，涉案土地沒有被列為“閒置土地”，各原告所主張因兩名被告提供的資訊有誤而對土地的狀況陷入錯誤的情況並不存在。
　　　　　另外，第二被告爭執各原告（尤其S及W）為具豐富的土地發展經驗的商人，對本澳土地法律制度十分熟悉，尤其在更改土地用途及申請發展程序方面經驗豐富，而各原告在購入承批公司時已清楚知悉有關土地很可能會在租賃到期被宣告失效，彼等實質上是期望行政當局會按照慣例對在租賃期內未完成利用但不可歸責於承批人的土地重新批給予同一承批人，而擁有土地承批權的為承批公司“K有公司”，兩名被告作為承批公司之股東，轉讓股權的行為並沒有違反任何法律規定，兩名被告與各原告簽訂的轉股合同在法律行為之目的及標的上不存在違反強制法律規定的情況。同時，此名被告尚駁斥指從沒有向第三至第十原告作出任何擔保或保證聲明，在簽署聲明時有關土地之臨時性批給仍然有效，土地被宣告失效與該保證聲明無任何適當或直接因果關係，由是，不存在任何可歸責於兩名被告瑕疵履行、部份不履行或確定不履行的情況，各原告無權要求兩名被告作出任何賠償。
　　　　　*
　　　　　考慮到原告及被告在訴辯書狀主張的立場，解決雙方的爭議須處理下列法律問題：
　　　　　一) 原告與被告訂立的關係的法律性質
　　　　　二) 合同無效 – 目的違反法律
　　　　　三) 錯誤
　　　　　四) 訴權的失效
　　　　　五) 過錯不履行
　　　　　六) 解除合同
　　　　　七) 損害賠償
　　　　　八) 濫用權力
　　　　　***
　　　　　一) 原告與被告建立的關係的法律性質
　　　　　為著審理原告的訴求，首先須確定雙方簽訂的合同的法律定性。
　　　　　根據已證事實，證明兩名被告與S及W於2012年5月21日訂立了一份《股權預約轉讓合同》。按照合同的條款，第一被告承諾將其於“K有有限公司”持有票面價值MOP$10,000之股、以及第二被告承諾將其於“K”持有票面價值MOP$90,000之股以不附帶任何負擔或責任之方式預約轉讓予S及W，雙方議定上述兩股之轉讓價金分別為HK$38,000,000及HK$352,260,000，兩名被告尚承諾在收取價金餘款時簽署一份擔保聲明書，尤其是確保由“K”承批的一幅位於青洲河邊馬路的批租地沒有被澳門特別行政區列為閒置土地以及有關公司可以完全行使土地承批人的權利。
　　　　　隨後，S及W運用上述合同條款第9條的權利，指定由第三原告至第十原告代替彼等在預約合同的地位並與被告簽定本約合同。
　　　　　於2012年8月20日，兩名被告與第三至第十原告簽署一份《轉股合同》（載於卷宗第122至128頁），內容如下：
　　　　　第一被告向第十原告轉讓票面價值為澳門幣10,000元的股，作價港幣38,000,000元。
　　　　　第二被告向第三至第九原告以下列價金轉讓票面價值的股：

股的票面價值
價金
第三原告
澳門幣15,000元
港幣57,000,000元
第四原告
澳門幣5,000元
港幣19,000,000元
第五原告
澳門幣33,000元
港幣125,400,000元
第六原告
澳門幣5,000元
港幣19,000,000元
第七原告
澳門幣7,000元
港幣26,600,000元
第八原告
澳門幣5,000元
港幣19,000,000元
第九原告
澳門幣20,000元
港幣76,000,000元
　　　　　在簽定此份合同時，兩名被告獲第三至第十原告支付合共HK$380,000,000的價金。
　　　　　隨後，上述股之轉讓透過編號Ap.70/28082012及71/28082012登錄於商業登記。
　　　　　Antunes Varela在《債法總論》中指出：“預約合同是指雙方或僅僅一方當事人有義務，在特定時間內或者在實現某些前提條件下，訂立特定合同（買賣、租賃、合伙、隱名合伙、仲裁承諾等）的協議。這一雙方當事人或其中一方當事人受到約束而須在未來實現的合同，通常稱為本約合同4”。
　　　　　因此，在預約合同中，雙方當事人的主要承擔的給付是締約特定合同。
　　　　　《商法典》第三百六十六條第一款規定：“除法律另有規定外，股之生前移轉應以文書為之，而文書上之訂立合同人之簽名須經公證認定；股之生前移轉須予以登記。”
　　　　　兩名被告最先與第一及第二原告簽訂股份轉讓的預約合同，後者則指定由第三至第十原告代替彼等的預約承讓人地位，並由彼等簽定了股的轉讓合同的本約合同。
　　　　　有關合同由第三至第十原告簽署，簽名亦經公證認定，並且已在商業登記局作出登記。
　　　　　故此，第三至第十原告與兩名被告之間建立了股權轉讓的預約合同及股權之轉讓合同。
　　　　　***
　　　　　二) 預約轉讓合同及轉讓合同之無效
　　　　　原告主張兩名被告之所以將全部公司的股份轉讓予第三至第十原告，唯一目的為獲得該公司所持有的對一幅位於澳門青洲河邊馬路的填海取得之土地的所有權益，因為，按照當時生效的土地法第一百四十三條的規定，批給土地權利的轉讓或更換批給土地的權利人必須取得批給人的許可，否則不產生任何效力。
　　　　　原告實質上欲購入的為K持有的上述土地，因此，為了規避上述法律的規定，原告與兩名被告合意以轉讓股權的方式成為K的股東，從而取得對此一幅土地的權益，達到獲移轉土地權益的效果。如今原告承認相關操作的目的旨在規避舊土地法的規定，無論股權轉讓的預約行為還是股權轉讓行為均應宣告無效。
　　　　　舊土地法第一百四十二條規定：
　　　　　“程序當事人的替換及批出所衍生狀況的移轉，得因下列事情而進行：
　　　　　a) 合夥；b) 以無償或有償方式，透過生前自願行為作出的替換或移轉；c) 法院的執行；d) 死因承繼。”
　　　　　而該法第一百四十三條第一款及第二款則規定：“一、與案關係人的更換及批給所生的情況，其轉移，概須取得批給人的事先許可。二、倘所需的許可不獲發給時，與案關係人的更換及批給所生的情況，其轉移印行失效，且不生任何效力。”
　　　　　按照原告所言，原告與被告假借轉讓公司股權之名，行轉讓公司持有的承批土地權益之實。
　　　　　對於此點，兩名被告雖矢口否認，但既證事實卻證明如下事實：
　　　　　“兩名被告與第一及第二原告於2012年訂立預約買賣合同時，以及之後與第三至第十原告訂立股之轉讓合同時，唯一的目的是轉讓土地承批人就該幅土地所享有的權利及利益，或嚴格來說，透過轉讓取得相等公司全部資本額的兩名被告持有之股，獲轉讓因承批土地而生的權利。
　　　　　兩名被告與第三至第十原告實施該行為的意圖是毋須經行政當局預先許可，轉讓批給土地的權利。
　　　　　而此意圖不但為被告所知悉，且為合約雙方的共同目的。”
　　　　　《民法典》第二百七十三條規定：
　　　　　“一、法律行為之標的，如在事實或法律上為不能、違反法律或不確定，則法律行為無效。
　　　　　二、違反公共秩序或侵犯善良風俗之法律行為無效。”
　　　　　而《民法典》第二百七十四條還規定：“如法律行為單純在目的上違反法律或公共秩序，又或侵犯善良風俗，則僅雙方當事人之目的相同時，該法律行為方為無效。”
　　　　　關於股權轉讓預約合同，預約合同訂立的目的乃為確保立約人雙方在將來完成某一特定合同，因此，原告與被告簽署股之轉讓的預約合同是為了約束雙方落實股之轉讓合同。從流程角度看，預約合同是一個準備過程，以本個案為例，雙方簽定預約合同以準備在將來正式簽定股之轉讓合同。
　　　　　即使如原告所言，雙方無論簽立預約轉股合同還是股之轉讓合同均另有所圖。然而，預約合同只是本約合同的前置合同，預約合同本身不產生本約合同產生的效力，土地法所規範的是轉讓土地權益或更換土地承批人身份是需要行政當局許可，因此，即使雙方簽署的為轉讓承批土地的預約合同，也不會產生轉讓承批土地權益的效果，由是，預約合同並不需要行政當局許可。故此，雙方僅僅簽訂轉讓股權的預約合同，不可能達到違反法律的目的，故此一行為不構成無效行為。
　　　　　至於股權轉讓的合同，從前面所列的既證事實，第三至第十原告與兩名被告簽署的乃涉及兩名被告當時持有的K的股份的轉讓合同，公司股權的轉讓在沒有特別限制下可以自由轉讓。因此，股份轉讓合同本身沒有抵觸法律、公共秩序或善良風俗。
　　　　　但是，倘若原告與被告實施股的轉讓的法律行為只是一個幌子，真正的意圖是令土地的權益在不須經行政當局許可下轉讓予眾原告便可能不妥。
　　　　　舊土地法對土地承批人的身份的變更要求需獲行政當局許可，但對於身為法人的企業的土地承批人，本身的股東的變更沒有作出任何特別規範。易言之，法律沒有不允許承批公司的股的轉讓 – 即公司組成的自然人或法人的變更。因此，單純是組成公司的人的因素變更亦不構成違反法律規定。
　　　　　然而，在本案中，既證事實指向兩名被告與眾原告所訂立的股的轉讓合同並非如此單純。合同的立約方，無論是出售股權方還是承讓股權方，合意作出股的轉讓法律行為，而彼等真正及唯一的目的是令原告在無須行政當局預先許下可以取得承批土地的權利，即以股權轉讓合同之名，行轉讓土地權益之實，從而規避由上列舊土地法所規定由行政當局對土地承批人身份的監管。
　　　　　被告在法律陳述中主張土地的承批人為K，而不是兩名被告，因此兩人沒有正當性移轉土地的承批權利，同時，根據舊土地法第一百五十三條第一款的規定，受讓人有義務向行政當局申請預先許可，從而得出兩名被告不可能違反相關土地法的規定的結論。
　　　　　被告所言並無道理。
　　　　　誠然，股東與公司各自為獨立的法律主體，公司作為獨立主體必須透過他人（代表人）為行為，而兩名被告擁有公司的所有資本的股，是否轉讓公司資產（承批土地的權益）只有被告才有正當性為公司作出決定。
　　　　　而且，法律行為的目的違反法律不在於哪一位行為人受目標法律規管，而在於雙方合意作出某一行為，意圖違反某一法律規定。
　　　　　既證事實確鑿地印證了原告及被告作出股的轉讓的法律行為的目的為逃避前述土地法的規定，雖然股的轉讓行為屬合法行為，但是行為人作出此法律行為的意圖是為了規避法律，故此，此一法律行為違反了《民法典》第二百七十四條的規定，可構成無效行為。
　　　　　***
　　　　　三) 錯誤
　　　　　原告還主張彼等與兩名被告簽訂的轉讓K的全部資本額之股的行為存在瑕疵，尤其是被告在簽訂承諾買賣合同及股之轉讓合同時均曾聲明，該幅土地沒有被澳門特別行政區政府列為“閒置土地”，但實際上在2012年前已對土地的利用不聞不問，放任不管，此一狀況符合政府判斷歸類為可歸責於承批人的“閒置土地”，由於被告向原告提供不符事實的資訊，令原告陷入錯誤而作出取得被告持有的公司的股之行為。
　　　　　根據Mota Pinto教授的教導，“瑕疵錯誤（erro-vício）表現為對於任何一個對決心實行某行為起決定作用的事實情況或法律情況認識不確切或不認識。表意人假如當時弄清了這一情況 — 亦即假如他當時對現實有了確切的了解 —，他本不會實行任何行為，或者本不會以當時採取的辦法實行該行為。” (《民法總論》中譯本，第295頁)
　　　　　“錯誤作為形成意思的瑕疵指不認知或錯誤認知某一對實行一項法律行為或可能決定實行一項法律行為的事實” (Luís Carvalho Fernandes，《民法總論》第二冊，第147頁)
　　　　　因此，法律行為的錯誤並不僅侷限於在形成意思時對事實情況的錯誤認識，亦包含對事實情況的缺乏認知或不認知。
　　　　　傳統學理上一直將錯誤分為以下幾種類型，對法律行為人的錯誤、對法律標的的錯誤又或動機的錯誤。
　　　　　不過，現行澳門《民法典》所規範的錯誤機制已有了改變，不再如此分類，而是將所有可能對形成意思表示起決定作用之要素，不論涉及人、標的或動機歸類為第二百四十條所規定的 “錯誤―瑕疵”。同時，亦改變了可構成撤銷的要素。
　　　　　《民法典》第二百四十條規定：
　　　　　“一、法律行為之意思表示得因表意人之重要錯誤而撤銷，只要該錯誤為受意人可認知之錯誤、或係因其所提供之資訊而產生。
　　　　　二、同時符合下列條件之錯誤為重要錯誤：
　　　　　a) 錯誤係涉及對錯誤表意人之意思起決定性作用之動機，以致錯誤人如知悉真相，即不會作出有關法律行為，或僅在實質性不同之條件下方作出此行為；
　　　　　b) 一般人處於錯誤表意人之位置時，如知悉真相，即不會作出有關法律行為，或僅在實質性不同之條件下方作出此行為。
　　　　　三、具有一般注意力之人處於受意人之位置，按照有關法律行為之內容及具體情況，以及當事人所處之狀況，可察覺有關錯誤者，此錯誤視為可認知之錯誤。
　　　　　四、然而，如表意人已接受有關錯誤出現之風險，或按照有關具體情況表意人應承擔此風險，又或該錯誤係因表意人之重大過錯而造成，則有關法律行為不得宣告為無效或撤銷。”
　　　　　依照上述條文的內容，可以構成撤銷法律行為的錯誤必需具備兩項要素：一為錯誤必需是重要的錯誤；一為錯誤必需為表意人可能認知者；重要性還以兩個標準作為準繩：錯誤表意人的視角―主觀標準以及一般行為人的視角―客觀標準。
　　　　　闡明了瑕疵錯誤的定義及法律條文後，容我們分析本案的情節是否符合相關的法律定義及要件。
　　　　　
　　　　　根據既證事實F)及N)項，透過2012年5月21日與第一原告及第二原告所簽訂的股權轉讓的預約合同第11條條款第1)、8)及10)項，兩名被告保證於簽立轉股合同時：
　　　　　1) “K”根據現狀事實，是上述土地之政府批租地承批人，不存在任何可影響其承批人權利之事實；
　　　　　2) 上述土地沒有被澳門特別行政區政府列為閒置土地；
　　　　　3) “K”得以土地承批人身份得完全行使其權利。
　　　　　隨後，於2012年8月20日，兩名被告與由第一及第二原告指定的第三至第十原告簽訂股的轉讓合同，並同時簽署了一份保證書，其內容如下：
　　　　　“在股額轉股時，該公司是該土地之承批人，並不存在任何不知名債務或負擔問題，亦不存在俗稱“一地兩賣或多賣之問題”，及上述土地沒有被澳門特別行政區政府列為閒置土地，如有違背上述聲明，聲明人“I”及“J”自願承擔有關民事責任，並負責賠償予上述承讓人因此所受的一切損失。”
　　　　　首先，原告指對於批給土地的情況，在取得承批公司的股前完全不知悉亦沒有正當性取得相關資訊的事實，然而，原告未能證明相關事實（對待證事實第9條的答覆）。
　　　　　兩名被告在簽署預約買賣合同及本約合同時，均曾保證K所持有的土地沒有被澳門特別行政區政府列為“閒置土地”，在後者更承諾違背聲明會承擔相關民事責任及作出賠償。
　　　　　原告認為該幅土地是否被政府視為“閒置土地”為對彼等形式購買的決定至關重要。然而，相關資料顯示，承批人自2009年已沒有就土地呈交任何利用計劃，有關行為可被政府視為“閒置土地”，倘若早知悉承批公司早已失去了對土地利用的可能，便不會承購承批公司全部資本額之股。
　　　　　雖然既證事實沒有載明K尚有哪些資產，但此公司持有一幅位於澳門半島青洲區的面積4,440平方米的土地，從任何角度衡量，此資產確是一項重大的資產，原告不諱言購入公司的股旨在取得該幅土地的權益，我們相信有關土地的資訊為原告作出購買決定的全部或其中一個重要考慮因素距離事實不遠。
　　　　　對於“閒置土地”的問題政府及立法會在2010年至2011年間曾先後發出聲明，例如：
　　　　　- 於2010年8月6日，新聞局提到：“政府正加快有序地處理閒置土地的問題，對不遵守批給合同程序的個案及按其嚴重性進行分類，亦研究對嚴重違反的情況，尤其對批給期限即將屆滿、長期拖欠溢價金及從未展開土地利用工程的個案作處理。” (調查基礎內容第6條)
　　　　　- 立法會土地及公共批給事務跟進委員(CAATCP)在2010年10月4日的1/IV/2010報告中引述政府代表指：“對於遲遲未發展或發展速度緩慢的項目會促請承批公司履行合約內容，如期落實。為確保已批出土地在指定期限內得到合理利用，政府正有序地加快處理閒置土地的問題…目前政府已經對一系列閒置土地個案進行初步分析，將其分成可歸責和不可歸責承批人兩類情況。” (調查基礎內容第7條)
　　　　　- 在2011年7月29日第1/IV/2011報告中引述政府代表指：“所謂的“閒置土地”，並非《土地法》使用的概念，而是在一般意義上通常指已經批給但沒有被利用的土地。在是次討論過程中，政府代表將“閒置土地”界定為一些基於可歸責於承批人的原因而超過法定或合同規定的利用時間，而未被利用發展的土地。” (調查基礎內容第8條)
　　　　　正如上述文件所述，“閒置土地”一詞並非土地法使用的概念，亦沒有任何法律定義，對於何謂“閒置土地”的概念含糊及不確定。
　　　　　而且，“閒置”一詞指向土地被閒置沒有切實被利用。
　　　　　近年大量的司法見解讓我們知道，在2015年至2016年期間，好一批批給期間已屆滿而尚未被利用（即按批給計劃興建項目）的土地最終被特別行政區政府宣告失效並收回，一如案中所牽涉的此幅青洲區的土地於2016年被特別行政區收回。
　　　　　不過，土地批給是否應宣告失效，只在批給期限屆滿後，由特別行政區政府按具體個案作出分析是否可歸責於承批人後方可確定，在此之前，無人可以確定知道土地會否被收回，故此，土地會否被收回是一項不確定因素，被告基本上不可能對未知事情而且不能由其控制的事情作出承諾。
　　　　　況且，轉讓合同於2012年完成，此時距離批給期屆滿尚有3年，在股權轉讓後，原告便擁有權利推動土地利用，故此，兩名被告無論在簽訂預約合同還是轉讓合同時，其能提供的資訊也只能是當時的土地狀況。
　　　　　我們須探究政府在實務及操作上，是否在簽訂股權協議之時已將本案涉及的土地視為“閒置土地”？
　　　　　根據前土地工務運輸局有關涉案土地的紀錄（既證事實EE)項至EEE)項、GGG)項至LLL)項），雖然土地的利用期三十個月期限早於1992年6月25日已屆滿，但是在1996年10月28日至2009年8月27日期間，土地承批人曾先後多次就土地的建築計劃、交換一幅路環土地、發出街道準線圖等種種問題向行政當局作出申請，亦得到行政當局的回覆，顯示直至此時，行政當局仍然允許承批人的申請規劃，而沒有將之視為“閒置土地”。
　　　　　另外，原告指被告在2009年至2012年期間沒有向行政當局作出任何關於換地或利用土地的申請，此一事實亦未能獲得證實（對待證事實第5條的答覆）。
　　　　　根據卷宗第908頁土地工務運輸局2023年2月15日的公函，涉案土地在當時尚沒有被列入政府顱列的133宗閒置土地清單內。
　　　　　可見，即使按照特別行政區的標準及定義，於原告取得K時，特區政府當時沒有將涉案土地列為“閒置土地”。
　　　　　因此，不能認定被告於2012年8月20日向原告作出的聲明與事實狀況不相符，令原告陷入錯誤。
　　　　　在原告於2012年取得承批公司全部資本的股後，承批公司在2012年9月至2015年11月19日期間推動土地的利用，尤其是要求發出街道準線圖，可惜因為各種因素而未獲接納，此段期間，承批公司作出的請求均是在原告的控制下而推動。
　　　　　*
　　　　　此外，土地最終是否被視為“閒置”取決行政當局的取態，對於此點，原告們亦非常清楚，故此，被告認知土地不應被視為“閒置土地”並不一定代表政府也採取同一立場，當中涉及很多變數，基於此一不確定性，最終土地仍有被政府收回的風險。
　　　　　原告們不是不清楚土地的狀況，亦了解當時社會要求政府處理“閒置土地”的問題，以及對於何謂“閒置土地”沒有確定概念，即便如此，原告仍然欲藉購入承批公司股權行使對土地的權利，亦在取得股權後，積極行使承批人的權利，即使真有錯誤，原告們的行為顯示彼等當時是願意接受及承擔此風險，由是，根據《民法典》第二百四十條第四款的規定，原告們亦不得主張法律行為被撤銷。
　　　　　綜合以上所述，我們不認為存在原告主張的錯誤。
　　　　　*
　　　　　四) 訴權之失效
　　　　　再者，即使真的存在錯誤，原告提出撤銷法律行為的訴權亦已失效。
　　　　　被告在答辯中提出原告主張撤銷法律行為的訴權已失效。因為原告在取得承批公司的股權後，先後於2012年以承批公司的名義申請街道準線圖及於2014年、2015年申請規劃條件圖，其時，原告早已知悉土地的實際利用狀況及法律狀況，但原告於2020年3月19日才提出因為錯誤而撤銷法律行為。
　　　　　原告在反駁中認為只有在行政長官作出批示宣告土地因租賃期已到期而未被利用，導致批給失效，且有關行政決定經司法判決確定後，其所主張錯誤的瑕疵才算終止，相關的除斥期應自中級法院的判決確定日期2020年5月19日起方計算。
　　　　　根據待證事實第23條的答覆，證明原告至少在向行政當局申請街道準線圖及規劃條件圖及重新批給租賃期時已知悉土地的真正利用狀況及法律狀況，即原告至少自2012年9月已知悉土地的狀況。
　　　　　自2012年9月起，原告肯定已清楚知悉案中討論的土地屬於臨時批給，若其真有誤解，此時早應如夢初醒，提出撤銷相關法律行為，但與此相反，原告仍執意執行法律行為產生的效果，以承批公司的名義多次向行政當局提交申請，推動土地的利用，有關錯誤於此刻便應告終止，因此，一年的除斥期應自此計算一年屆滿。
　　　　　即便再退一步，若被告聲明土地非“閒置土地”構成瑕疵錯誤，當原告成為承批公司的股東後，土地仍未被政府宣告失效，直至差不多4年後的2016年3月21日，行政長官宣告土地批給因逾期沒有利用而失效，原告便應清楚認知土地被政府視為可歸責的閒置土地，其時，導致其作出的法律行為的錯誤也應告終止，除斥期亦應自此刻開始計算。
　　　　　原告主張錯誤於行政當局的決定確定不能推翻後方終止毫無道理，我們討論的是導致其決定作出法律行為的錯誤因素，而不是特別行政區最終會否收回土地。
　　　　　無論是自2012年還是2016年開始計算，除斥期早於2013年或2017年屆滿，原告於2020年3月19日方提出撤銷法律行為顯然早已逾法律規定的除斥期，原告因而不可提出撤銷法律行為之訴。
　　　　　***
　　　　　五) 過錯不履行
　　　　　原告同樣以被告沒有履行擔保書以及預約買賣轉讓合同中的條款，尤其不存在任何可影響其承批人權利之事實，沒有違反承批人義務，以及承批公司得以土地承批人身份完全行使其權利以及K所持有的承批土地不是“閒置土地”的條款而指被告過錯不履行。
　　　　　原告認為被告在2012年前均沒有積極推進土地的利用，被告當時已違反批給合同的義務，而且當時土地已被特別行政區歸類為“閒置土地”，被告不可能在上述預約合同及擔保書的條件下與原告進行交易，被告的行為構成履行不能，部分不能或瑕疵履行。
　　　　　
　　　　　法律行為的標的
　　　　　原告在訴狀中指預約合同、轉股合同及擔保書的法律標的（直接標的）是K之股，而轉讓股的行為的物質標的（間接標的）為雙方最終旨在轉讓的財產、物或給付，即土地的承批權。因此，原告認為預約合同第11條中就承批土地所承諾的義務及擔保書中所承諾的關於土地的權益的義務獲履行被告才算履行其給付，故此，被告過錯使給付不能履行。
　　　　　原告混淆了法律行為的標的與法律行為的目的。
　　　　　正如原告所引用的終審法院第44/2015號卷宗的司法見解所指：“法律標的指的是法律行為內容或實質，而物質標的指法律行為最終旨在擁有的財產、物或給付。”
　　　　　然而，間接標的指的乃法律內容所指向的物質（財產、物或給付）。
　　　　　Mota Pinto在《民法總論》對法律行為標的的概念清楚指出：
　　　　　「對下列兩個概念應加以區分：
　　　　　a) 直接標的，亦即內容 – 是行為所追求的法律效果。
　　　　　b) 間接標的，亦即狹義標的 – 是行為效果所觸及之“事物”。」5
　　　　　
　　　　　在本案中，儘管原告一直主張其與被告達成股之轉讓合同的最終目的為獲得K所擁有的一幅承批青洲土地的權益，然而，雙方最終落實簽訂的只是一份股權轉讓的合同而非轉讓承批土地權益的合同。
　　　　　股權轉讓行為亦不是雙方虛構的行為，而是真實的法律行為。原告與被告締約股的轉讓合同，令原告取得K的股，從而使原告可以實質行使對承批土地的權益，而毋須任何行政當局的預先許可，雖然原告的最終目的是取得土地的控制權，但是此一目的只是間接目的，原告直接從轉讓行為取得的是K的股權，而不是針對承批土地的權益。
　　　　　在此框架下，股的轉讓合同的內容直接標的乃轉讓股的權益的法律行為，而間接標的是轉讓所指向的具體的股。
　　　　　縱使原告欲透過此一法律行為達致另一個目的 – 間接目的，透過持有K的所有股而實質支配此公司持有的承批土地，而此一目的或企圖是獨立於股的轉讓的法律行為。兩者不能混為一談。
　　　　　
　　　　　給付義務
　　　　　關於給付義務，Antunes Varela在《債法總論》中的教導，此義務分為三類：主要給付義務、次要給付義務、以及附隨性的行為義務。
　　　　　主要給付義務指合同所產生的債務關係中的主要或典型給付；次要給付義務指那些旨在補充主要給付的義務，例如，交付與物有關的文件6。
　　　　　根據Luís Manuel Teles de Menezes Leitão的解釋，附隨性行為義務通常發生於長期的合同關係中，旨在使維繫雙方的緊密的互信及合作關係不被破壞。附隨性行為義務可劃分為提供的資訊、保護及忠誠的附隨性行為義務。而此等義務均建基於善意原則，旨在確保主要給付義務的實現，從而保護債權人的利益，以及避免作出任何損害雙方的給付7。
　　　　　針對股的轉讓行為，兩名被告的主要給付/義務是將彼等持有的K的股份轉讓予第三至第十原告。
　　　　　不過，既然原告有取得承批土地權益的間接目的，在考慮出讓/承讓股的價金時，不會不考慮公司所擁有的資產的價值而定價，因而雙方特別簽立股的轉讓合同時要被告簽下擔保書就土地的事宜作出一系列承諾是與股之轉讓以致債權人的利益互有關聯，以確保原告欲達致的上述間接利益。
　　　　　因而，我們認為應視被告在預約合同或擔保書承諾的義務為附隨性的行為義務。
　　　　　*
　　　　　履行不能/瑕疵履行
　　　　　《民法典》第七百九十條規定：
　　　　　“一、基於可歸責於債務人之原因以致給付成為不能時，債務人須承擔之責任與其因過錯不履行債務而承擔之責任相同。
　　　　　二、如有關債務係由雙務合同產生，則債權人不論是否有權獲得損害賠償，亦得解除合同；如債權人已履行其給付，則有權要求返還全部給付。”
　　　　　《民法典》第七百九十一條第一款的規定：“給付成為部分不能時，債權人有權解除法律行為或要求就可能之部分履行給付，在後一情況下，如須作出對待給付，則應縮減之；在任何情況下，債權人仍享有對損害賠償之權利。”
　　　　　另外，《民法典》第七百九十九條第一款規定：“對於不履行、瑕疵履行或遲延履行之情況，當事人得透過協議定出可要求給予之損害賠償或可適用之制裁；前者稱為補償性違約金，後者則稱為強迫性違約金。”
　　　　　關於履行不能，Antunes Varela在《債法總論》中指出：“在任何情況下…，當根據債的內容，可要求債務人作出的行為變得不可行時，則構成給付不能。如此一不可行適用於所有人，因為任何人都無法作出該給付，則構成客觀不能，如僅有關債務人不能作出給付，而其他人可以，則構成主觀不能。”8
　　　　　不同於履行不能。瑕疵給付不是因為給付不可行，而是因為所作之給付有瑕疵、缺陷或不當情事，使給付的價值貶損或妨礙債權人在客觀上從給付所要達到的目的的實現或所要獲得利益的滿足9。
　　　　　
　　　　　在本案中，兩名被告與原告們簽訂了股的轉讓合同，合同亦符合法律形式，而且原告亦因此轉讓合同而確切取得相關的股份及已在商業登記中登錄，並且以股東名義行使有關公司的權利，被告顯然已履行了此一義務。
　　　　　不論被告是否違反了預約合同及擔保書的承諾，不爭的事實是被告已經將持有的股權於2012年轉讓予原告，原告自2012年開始便可透過承批公司對涉案土地向土地工務局提出申請，顯然，不存在全部履行不能或部分履行不能的情況。
　　　　　餘下須斟酌的是被告所作出的給予可否歸類為有瑕疵的給付。
　　　　　首先，關於被告承諾在股權轉讓時不存在任何可影響承批人權利之事實以及承批公司得以土地承批人身份得完全行使其權利的條款。
　　　　　按照既證事實，原告在取得股權後，以承批公司的名義行使屬於承批人的權利，向行政當局提出達致利用土地的各項申請，又怎可以說其不能行使承批人的權利？至於其行使的權利能否達致其預期的結果則是另外一個問題。
　　　　　值得注意的是，不論預約合同還是擔保書，被告從沒有作出達致某一結果的承諾，諸如土地可獲確定批給又或倘若土地批給被宣告失效的責任等。因此，原告在取得股權三年後最終因為土地批給被宣告失效而未能發展該幅土地不能歸責於被告。
　　　　　另外，原告又指控被告違反承諾案中涉及的土地不被澳門特別行政區政府列為閒置土地的聲明。
　　　　　根據預約合同及擔保書內容，被告們承諾的行為義務僅限於交易當時的土地狀況。
　　　　　正如我們在前文第(三)點探討原告是否陷於錯誤時就何謂“閒置土地”的問題所論述，“閒置土地”是一個空泛、沒有法律定義的概念。
　　　　　縱使立法會土地及公共批給事務跟進委員會曾在其報告內兩次引述政府消息，將對超過合同規定利用時間而未被利用發展的土地視為閒置土地。當原告及被告訂立股的轉讓行為時，甚或是預約合同時，涉案土地沒有被政府視為閒置土地。
　　　　　況且，原告在獲轉讓股份後，於2012年9月19日申請街道準線圖，獲地圖暨地籍局告知，由於土地位於青洲重整研究計劃範圍內，需要較長時間分析及作街道準線圖而將程序中止，及至2014年3月3日再獲通知申請已被歸檔。承批公司於2014年5月12日再向行政當局申請城市規劃圖，及至一年後於2015年5月7日向土地工務司司長申請延長土地批給期。
　　　　　在原告取得承批公司的股權後，原告以承批公司名義繼續向工務部門作出涉及土地的各項申請，行政當局亦因應情況作出相關回應，沒有主張過土地屬“閒置土地”而不受理其申請，承批公司就土地作出的行為顯示其完全可以行使承批人的權利。
　　　　　只是經過了三年，原告的申請仍未能獲批覆，終致批給期已告屆滿而被政府宣告失效。
　　　　　原告雖然主張在進行交易時，對承批土地的利用訊息均不知悉，不過，原告卻未能證明此事實。
　　　　　而且，原告在2012年5月因為欲獲得承批土地行使的權益而承購兩名被告持有的公司的股，其時，距承批土地的承批期屆滿僅餘大約三年時間，這一點原告們是清楚知悉的。對於一宗交易金額為380,000,000元的交易，任何人進行交易前均會詳細了解其交易目標的情況才下決定，更何況原告們均為從事與房地產買賣、建築有關的商業實體。原告們在取得承批公司所有的股後，不足一個月便向地圖暨地籍局申請土地的街道準線圖，可見原告們對於此幅土地的狀況是非常了解。
　　　　　從原告與被告簽訂的承諾轉讓合同及要求被告簽署的擔保書的內容，原告們是清楚認知到若在土地批給期限屆滿前，倘若土地未能完成利用，特區政府很大可能收回土地，原告們仍然願冒風險，透過承讓公司的股份取得承批土地的權益，最終結果未如預期而招致損失，此後果只能自行承擔。
　　　　　當股權變更後，承批公司便由原告們實際控制及管理，被告們不可能亦無法預計原告如何行事，被告亦不能擔保土地在實際由原告控制下，將來不被特別行政區視為“閒置土地”或不被特別行政區收回，因此，被告承擔的附隨行為義務在股被確定轉讓後也告終結。
　　　　　綜合以上所述，不能認定被告不履行給付的義務。
　　　　　***
　　　　　六) 解除合同
　　　　　原告以被告不履行為理據要求解除與被告訂立的轉讓合同。
　　　　　《民法典》第四百二十六條第一款規定：“容許依據法律或協議而解除合同。”
　　　　　另外，《民法典》第七百九十條第二款規定：“如有關債務係由雙務合同產生，則債權人不論是否有權獲得損害賠償，亦得解除合同；如債權人已履行其給付，則有權要求返還全部給付。”
　　　　　基於未能認定被告履行不能、部分不能或瑕疵履行給付的義務，因此不符合解除合同的要件，原告不可要求解除預約合同及股權轉讓合同，因此，亦不能要求被告返還已獲支付的合同的價金。
　　　　　***
　　　　　七) 損害賠償
　　　　　原告主張被告不履行而要彼求等作出賠償，基於未能認定被告所主張的不履行或瑕疵履行，原告的賠償請求缺乏基本前提條件，無須多贅，此請求亦不能成立。
　　　　　***
　　　　　八) 濫用權利
　　　　　被告在法律陳述中，被告主張原告乃促成及作出法律行為的其中一方當事人，卻主張法律行為無效並要求返還給付及賠償，且原告清楚知悉土地的法律狀況卻主張不知悉並指被告違反擔保書的義務，原告的行為屬出爾反爾，構成“濫用權利”，原告不可主張法律行為無效、可被撤銷及不履行。
　　　　　《民法典》第二百七十九條規定：“無效得隨時由任何利害關係人主張，亦得由法院依職權宣告。”
　　　　　《民法典》第三百二十六條規定：“權利人行使權利明顯超越基於善意、善良風俗或該權利所具之社會或經濟目的而產生之限制時，即為不正當行使權利。”
　　　　　在本案中，我們不能忽略縱使原告與被告之間訂立的合同可被視為無效，原告是否具適格去提出法律行為無效。
　　　　　正如原告所言，從一開始，原告接觸被告與被告商議便是為了取得K獲批得的土地的權益，雙方洽談的價金也是以土地利益為標準，最終雙方為了令交易可以無須行政當局批准下私下完成，便選擇了以轉讓公司股的形式令原告們可以實際持有土地的權益。
　　　　　原告們是具有充分意識及意圖規避法律的強制規定才作出案中討論的法律行為。
　　　　　原告們在股的轉讓行為完成後，便馬上以土地承批人的身份對青洲的土地行使各種權益，申請街道準線圖，申請延長利用期及對行政當局宣告土地批給失效的決定向法院提起上訴，而在最終上訴失敗、土地被確定被收回後，才提出當初簽訂的股的轉讓合同的目的違反法律而要求宣告有關行為無效。
　　　　　原告是促成無效行為的始作俑者，其打從一開始便不以善意原則行事，當其欲得到的利益因其他因素未能如願取得時，便毫不羞恥地將與被告之間的不法用意捅出，但並非出於善意或悔意，而只是欲以其不誠實的行為作為理據將法律行為一筆勾銷，籍此取回因實施此行為而付出的給付。原告的出爾反爾行為，為達到目的不理會社會及法律規範，將法律作為工具為己謀取利益，此一行徑與作為社會基礎的善意及誠實作用原則相悖，確實構成權利的濫用。
　　　　　故此，原告不得主張相關法律行為無效。
　　　　　然而，就因為錯誤而提出撤銷法律行為及不履行而要求解除合同或要求賠償的請求，此等請求所憑藉的依據不同於無效行為―即由原告自己作出該受非議的行為所引致，有關訴求與一般的合同爭議無異，即使能證明被告歪曲事實祈贏得訴訟，此行為最多構成惡意訴訟，而不是權利濫用問題。
　　　　　***
　　　　　原告的請求
　　　　　原告提出的主請求：1) 宣告股的轉讓的預約合同及本約合同無效及命令被告向原告返還價金HK$380,000,000；
　　　　　在主請求不成立時，依次提出下列補充請求2) 因發生瑕疵錯誤，宣告撤銷股的轉讓的法律行為以及返還已支付的HK$380,000,000；3) 因被告過錯不履行預約合同及擔保書，要求解除轉讓合同並返還已收取的價金HK$380,000,000；4) 因過錯不履行預約合同及擔保書而向原告賠償HK$380,000,000。
　　　　　- 首先，關於宣告法律行為無效的主請求，根據前面第(二)點的分析，縱使原告與被告之間所實施的股的轉讓合同的目的確實違反法律規定應被視為無效，然而，鑑於我們在第(八)點的理由闡述中認定原告明顯違反善意原則，構成濫用權力，不能主張法律行為無效，因此，原告的此一請求不能成立。
　　　　　- 其次，就撤銷股權轉讓的法律行為，基於我們在第(三)點的分析中不認為確實出現錯誤的瑕疵以及在第(四)點的理由闡述中認定原告提出撤銷的訴權早已屆滿，故此，此一請求亦不能成立。
　　　　　- 關於就被告過錯不履行預約合同及擔保書而解除預約合同及轉股合同並返還HK$380,000,000的給付，根據前述第(五)點的理由闡述，不認定存在履行全部或部分不能以及瑕疵履行，裁定原告的請求不能成立。
　　　　　- 最後，關於被告過錯不履行預約合同及擔保書而要求被告作出賠償，基於第(七)點的依據，亦裁定原告的此項請求不能成立。
　　　　　***
　　　　　IV) 裁 決
　　　　　據上論結，本法庭裁定訴訟理由全部不成立，裁決如下：
　　　　　- 裁定原告A（A）、B（B）、C（Companhia de Investimento C Limitada）、D（D）、E（Investimento E Sociedade Unipessoal Limitada）、F（F）、G（G）及H（H）針對被告I（I）和J（J）提出的所有訴訟請求不能成立，並開釋兩名被告。
***
　　　　　訴訟費用由第三至第十原告承擔。
*
　　　　　依法作出通知及登錄本判決。
*
　　　　Quid Juris?
　　　　關於訴訟雙方當事人提出的問題，原審法庭基本上已作回應及作出詳盡的分析，但其中所持的觀點值得商榷。現在我們對上訴方所提出的問題作逐一分析，並看看原審法庭在這方面所採取的立場。
　　　　一、關於預約轉讓合同及轉讓合同無效之問題
　　　　原審法庭指出：
「(......)
二) 預約轉讓合同及轉讓合同之無效
　　　　　原告主張兩名被告之所以將全部公司的股份轉讓予第三至第十原告，唯一目的為獲得該公司所持有的對一幅位於澳門青洲河邊馬路的填海取得之土地的所有權益，因為，按照當時生效的土地法第一百四十三條的規定，批給土地權利的轉讓或更換批給土地的權利人必須取得批給人的許可，否則不產生任何效力。
　　　　　原告實質上欲購入的為K持有的上述土地，因此，為了規避上述法律的規定，原告與兩名被告合意以轉讓股權的方式成為K的股東，從而取得對此一幅土地的權益，達到獲移轉土地權益的效果。如今原告承認相關操作的目的旨在規避舊土地法的規定，無論股權轉讓的預約行為還是股權轉讓行為均應宣告無效。
　　　　　舊土地法第一百四十二條規定：
　　　　　“程序當事人的替換及批出所衍生狀況的移轉，得因下列事情而進行：
　　　　　a) 合夥；b) 以無償或有償方式，透過生前自願行為作出的替換或移轉；c) 法院的執行；d) 死因承繼。”
　　　　　而該法第一百四十三條第一款及第二款則規定：“一、與案關係人的更換及批給所生的情況，其轉移，概須取得批給人的事先許可。二、倘所需的許可不獲發給時，與案關係人的更換及批給所生的情況，其轉移印行失效，且不生任何效力。”
　　　　　按照原告所言，原告與被告假借轉讓公司股權之名，行轉讓公司持有的承批土地權益之實。
　　　　　對於此點，兩名被告雖矢口否認，但既證事實卻證明如下事實：
　　　　　“兩名被告與第一及第二原告於2012年訂立預約買賣合同時，以及之後與第三至第十原告訂立股之轉讓合同時，唯一的目的是轉讓土地承批人就該幅土地所享有的權利及利益，或嚴格來說，透過轉讓取得相等公司全部資本額的兩名被告持有之股，獲轉讓因承批土地而生的權利。
　　　　　兩名被告與第三至第十原告實施該行為的意圖是毋須經行政當局預先許可，轉讓批給土地的權利。
　　　　　而此意圖不但為被告所知悉，且為合約雙方的共同目的。”
　　　　　《民法典》第二百七十三條規定：
　　　　　“一、法律行為之標的，如在事實或法律上為不能、違反法律或不確定，則法律行為無效。
　　　　　二、違反公共秩序或侵犯善良風俗之法律行為無效。”
　　　　　而《民法典》第二百七十四條還規定：“如法律行為單純在目的上違反法律或公共秩序，又或侵犯善良風俗，則僅雙方當事人之目的相同時，該法律行為方為無效。”
　　　　　關於股權轉讓預約合同，預約合同訂立的目的乃為確保立約人雙方在將來完成某一特定合同，因此，原告與被告簽署股之轉讓的預約合同是為了約束雙方落實股之轉讓合同。從流程角度看，預約合同是一個準備過程，以本個案為例，雙方簽定預約合同以準備在將來正式簽定股之轉讓合同。
　　　　　即使如原告所言，雙方無論簽立預約轉股合同還是股之轉讓合同均另有所圖。然而，預約合同只是本約合同的前置合同，預約合同本身不產生本約合同產生的效力，土地法所規範的是轉讓土地權益或更換土地承批人身份是需要行政當局許可，因此，即使雙方簽署的為轉讓承批土地的預約合同，也不會產生轉讓承批土地權益的效果，由是，預約合同並不需要行政當局許可。故此，雙方僅僅簽訂轉讓股權的預約合同，不可能達到違反法律的目的，故此一行為不構成無效行為。
　　　　　至於股權轉讓的合同，從前面所列的既證事實，第三至第十原告與兩名被告簽署的乃涉及兩名被告當時持有的K的股份的轉讓合同，公司股權的轉讓在沒有特別限制下可以自由轉讓。因此，股份轉讓合同本身沒有抵觸法律、公共秩序或善良風俗。
　　　　　但是，倘若原告與被告實施股的轉讓的法律行為只是一個幌子，真正的意圖是令土地的權益在不須經行政當局許可下轉讓予眾原告便可能不妥。
　　　　　舊土地法對土地承批人的身份的變更要求需獲行政當局許可，但對於身為法人的企業的土地承批人，本身的股東的變更沒有作出任何特別規範。易言之，法律沒有不允許承批公司的股的轉讓 – 即公司組成的自然人或法人的變更。因此，單純是組成公司的人的因素變更亦不構成違反法律規定。
　　　　　然而，在本案中，既證事實指向兩名被告與眾原告所訂立的股的轉讓合同並非如此單純。合同的立約方，無論是出售股權方還是承讓股權方，合意作出股的轉讓法律行為，而彼等真正及唯一的目的是令原告在無須行政當局預先許下可以取得承批土地的權利，即以股權轉讓合同之名，行轉讓土地權益之實，從而規避由上列舊土地法所規定由行政當局對土地承批人身份的監管。
　　　　　被告在法律陳述中主張土地的承批人為K，而不是兩名被告，因此兩人沒有正當性移轉土地的承批權利，同時，根據舊土地法第一百五十三條第一款的規定，受讓人有義務向行政當局申請預先許可，從而得出兩名被告不可能違反相關土地法的規定的結論。
　　　　　被告所言並無道理。
　　　　　誠然，股東與公司各自為獨立的法律主體，公司作為獨立主體必須透過他人（代表人）為行為，而兩名被告擁有公司的所有資本的股，是否轉讓公司資產（承批土地的權益）只有被告才有正當性為公司作出決定。
　　　　　而且，法律行為的目的違反法律不在於哪一位行為人受目標法律規管，而在於雙方合意作出某一行為，意圖違反某一法律規定。
　　　　　既證事實確鑿地印證了原告及被告作出股的轉讓的法律行為的目的為逃避前述土地法的規定，雖然股的轉讓行為屬合法行為，但是行為人作出此法律行為的意圖是為了規避法律，故此，此一法律行為違反了《民法典》第二百七十四條的規定，可構成無效行為。
　　　　　(......)」
　　　　原審法庭在最後結論時指出：有關合同可能構成無效，言下之意，可能不構成無效？這一點我們難以理解。結果只有兩個：一是無效，二不是無效。但原審法庭並無作出明確表態和裁定。
　　　　關於這一點，舊《土地法》第142條明確規定：
「第一百四十二條
（決定性的事實）
　　　　程序當事人的替換及批出所衍生狀況的移轉，得因下列事情而進行：
　　　　a） 合夥；
　　　　b） 以無償或有償方式，透過生前自願行為作出的替換或移轉；
　　　　c） 法院的執行；
　　　　d） 死因承繼。」
　　　　同一法律第143條規定：
「第一百四十三條
（許可的需要）
　　　　一、與案關係人的更換及批給所生的情況，其轉移，概須取得批給人的事先許可。
　　　　二、倘所需的許可不獲發給時，與案關係人的更換及批給所生的情況，其轉移印行失效，且不生任何效力。
　　　　三、但租借或租賃的確定性批給所生的情況轉移，則予免除許可。」
　　　　(Em versão portuguesa:
(Necessidade de autorização)
1. A substituição da parte no processo e a transmissão de situações resultantes da concessão dependem de prévia autorização da entidade competente para o deferimento da concessão.
2. A substituição da parte no processo e a transmissão de situações resultantes da concessão são nulas e de nenhum efeito se não forem autorizadas.
3. É, porém, dispensada a autorização para a transmissão de situações decorrentes de concessão definitiva por aforamento ou por arrendamento.

(*) Nova redacção dada pela Lei n.º 8/83/M, de 13 de Agosto, publicada no Boletim Oficial n.º 33, de 13 de Agosto de 1983.
　　　　
　　　　顯然，綜合分析原審法庭對於事實的認定，毫無疑問當事人(原告方及被告方)的最終交易目的：就是卷宗所述之土地使用權之轉讓。
　　　　但無論新舊土地法皆明確指出：土地承批權的轉讓須獲得政府的預先許可(批准)。
　　　　誰人應主動及有義務尋求政府的批准？即誰人有資格向政府申請有關許可？(即使是股權轉讓)！
　　　　很明顯應是被告方，即土地的原承批人(公司)。
　　　　但卷宗無任何資料證明出讓方有採取這方面的措施。
　　　　按照上文引述的土地法的規定，雙方的行為很明顯屬於無效(不 應該稱“可能構成無效”)；再者，值得強調，一旦結論為無效，不可能對無效行為作出補救，只能是對善意第三人作出保護(見《民法典》第284條，須符合相關法律要件)，但不屬本案討論之事宜。
　　　　換言之，無效根本不可補救，只有在可撤銷行為之下才能作出挽救的行為。
　　　　《民法典》第286條規定：
「第二百八十六條
（轉換）
　　　　無效或已撤銷之法律行為，如具備另一不同類或不同內容之法律行為之實質及方式要件，得轉換為該行為，但僅以按各當事人所謀求之目的，可假設當事人如預知有關法律行為非有效，即願作出該另一法律行為之情況為限。」
　　　　另外，第281條規定：
「第二百八十一條
（確認）
　　　　一、行為之可撤銷，得透過確認予以補正。
　　　　二、確認權屬擁有撤銷權之人所有；確認須在作為撤銷依據之瑕疵終止後作出，且確認人已獲悉該瑕疵及獲悉其本人有撤銷權，確認方產生效力。
　　　　三、確認得以明示或默示為之，且不取決於任何特別方式。
　　　　四、確認具有追溯效力，即使對第三人亦然。」
　　　　同一法典第282條規定：
「第二百八十二條
（宣告無效及撤銷之效果）
　　　　一、宣告法律行為無效及撤銷法律行為均具追溯效力，應將已受領之一切給付返還，不能將之返還時，則作等價返還。
　　　　二、一方當事人已將應返還之物無償轉讓，而不能要求或實際上不能使取得人將之返還，亦不能使出讓人返還該物之價值時，則取得人替代該出讓人承擔有關義務，但僅以其所取得之利益為限。
　　　　三、第一千一百九十四條及續後各條之規定，得直接或類推適用於以上各款所規定之情況。」
　　　　《民法典》第287條亦規定：
「第二百八十七條
（違法訂立之法律行為）
　　　　違反強行性之法律規定而訂立之法律行為無效，但法律另有規定者除外。」
　　　　(Em versão portuguesa:
Artigo 279.º
(Nulidade)
　　　　A nulidade é invocável a todo o tempo por qualquer interessado e pode ser declarada oficiosamente pelo tribunal.
　　　　(中文：
第二百七十九條
（無效）
　　　　無效得隨時由任何利害關係人主張，亦得由法院依職權宣告。
Artigo 282.º
(Efeitos da declaração de nulidade e da anulação)
　　　　1. Tanto a declaração de nulidade como a anulação do negócio têm efeito retroactivo, devendo ser restituído tudo o que tiver sido prestado ou, se a restituição em espécie não for possível, o valor correspondente.
　　　　2. Tendo alguma das partes alienado gratuitamente coisa que devesse restituir, e não podendo exigir-se ou tornar-se efectiva essa restituição contra o adquirente, nem se podendo tornar efectiva contra o alienante a restituição do valor dela, fica o adquirente obrigado em lugar daquele, mas só na medida do seu enriquecimento.
　　　　3. É aplicável em qualquer dos casos previstos nos números anteriores, directamente ou por analogia, o disposto nos artigos 1194.º e seguintes.
　　　　
　　　　關於這一點，判例及主流學說皆認為：
「(...)
　　　　No caso de declaração de nulidade: a) o accipiens de boa fé não é obrigado a restituir senão até ao limite do seu enriquecimento; b) havendo má fé tem que restituir o que recebeu, mesmo que a coisa tenha perecido ou se tenha deteriorado por culpa sua, e no caso de mora, nos termos do art. 807.º; c) por aplicação do disposto no art. 1269.º o adquirente é obrigado a restituir os frutos que a coisa produziu e o valor dos que um proprietário diligente poderia ter recebido.
　　　　O adquirente pode ter direito a uma retribuição por serviços prestados, que é calculada pelo que o enriquecimento teria devido normalmente pagar a quem lhe houvesse prestado os mesmos serviços.
　　　　Segundo as regras do enriquecimento sem causa a obrigação de restituir, no caso de boa fé, não vai além do enriquecimento pelo que ela, em tal caso reduz-se mediante as benfeitorias feitas no objecto ou mediante outros prejuízos ligados à aquisição, e cessa quando o que era de restituir se perdeu, foi doado ou consumido sem ficar proveito, a não ser que, com isso, a obrigação a restituir, tenha poupado algo, ao seu próprio património.
　　　　Restringindo-se a obrigação de restituição ao montante do enriquecimento, essa obrigação diminui em virtude de despesas feitas com o objecto adquirido ou de outras desvantagens que a aquisição importe, e, desaparece quando o objecto da restituição se perde, é doado ou consumido sem ficar proveito (RLJ, 102.º-105 e ss.).
　　　　(...)
　　　　I - A restituição prevista no art. 289.º, n.º 1, do CC vai mais longe (do que aquele que decorre do enriquecimento sem causa). É que aquela restituição deve ter lugar mesmo que não se verifiquem os requisitos do enriquecimento sem causa, pois cada uma das partes fica obrigada a restituir tudo o que recebeu e não apenas aquilo com que se locupletou. Mas isto não tem o sentido de qualquer indemnização. II - Tendo-se feito a cedência da exploração de estabelecimentos comerciais e devendo estes ser considerados como um todo, como uma universalidade, é evidente que os resultados da sua exploração não podiam deixar de ser também considerados na restituição desses estabelecimentos, na sequência da declaração de nulidade do contrato de cessão de exploração. III - Não tendo ficado apurado que a exploração dos estabelecimentos em causa se tivesse saldado por resultados positivos, não pode o apuramento de tal resultado remeter-se para liquidação em execução de sentença, pois que isso só seria possível para se quantificar aquilo que na acção declarativa se tivesse apurado que existe (STJ, 6-6-1991: BMJ, 408.º-431).
　　　　(...)
　　　　 Declarada na sentença, ao abrigo do art. 289.º, n.º 1, do CC, a nulidade dos contratos de compra e venda dos prédios negociados, há lugar a restituição simultânea dos mesmos e dos montantes dos preços desembolsados a sociedade autora e aos réus compradores, respectivamente (STJ, 9-5-1996: BMJ, 456.º-263).
　　　　(...)
　　　　A impossibilidade só é originária, no caso de contrato, quando exista no momento da sua conclusão; só a impossibilidade originária produz a nulidade do negócio. Não há impossibilidade originária se uma coisa só pode ser objecto de contrato com aprovação de uma autoridade; o contrato é, antes, válido (RLJ, 104.º-9).
　　　　(...)
　　　　O objecto de um contrato será legalmente impossível, quando a lei lhe opuser um obstáculo insuperável, como o que as leis da natureza opõem aos fenómenos fisicamente impossíveis; haverá uma mera contrariedade à lei quando o objecto de um negócio violar uma disposição da lei, isto é, quando a lei não permita uma combinação negocial com aqueles efeitos (objecto imediato) ou sobre aquele objecto mediato (Mota Pinto, RDES, XVII-86).
　　　　(...)」
*
　　　　另一個問題，上訴方當時在交易時要求被告簽署一擔保文件，其內容為：
「擔保聲明書
聲明人：
– “I”(I)，法人住所設於澳門XXX，由行政管理機關成員AN(男性，未婚，現居住於澳門XXX，持有由澳門身份證明局於2006年3月17日發出編號XXX之澳門居民身份證)代表；及
– “J”(J)，男性，已婚，配偶T，婚姻財產制為分別財產制，中國籍，居住於澳門XXX，持有由香港政府於2004年10月18日發出編號XXX之香港居民身份證。

聲明人現作出如下聲明：
　　　　　“I”及“J”為“K”(法人住所設在澳門XXX，在澳門商業及動產登記局登記編號XXX)之所有股東，而“K”是位於澳門青洲河邊馬路之政府批租土地(於物業登記局標示編號21954)之承批人。
　　　　　現“I”及“J”將其於“K”持有之全部股額轉讓予以下承讓人：
　　　　　- 票面價值澳門幣15,000元之一股由“A”承讓；
　　　　　- 票面價值澳門幣5,000元之一股由“B”承讓；
　　　　　- 票面價值澳門幣33,000元之一股由“C”承讓；
　　　　　- 票面價值澳門幣5,000元之一股由“D”承讓；
　　　　　- 票面價值澳門幣7,000元之一股由“E”承讓；
　　　　　- 票面價值澳門幣5,000元之一股由“F”承讓；
　　　　　- 票面價值澳門幣20,000元之一股由“G”承讓；
　　　　　- 票面價值澳門幣10,000元之一股由“H”承讓。
　　　　　“I”及“J”聲明在股額轉股時，該公司是該土地之承批人，並不存在任何不知名債務或負擔問題，亦不存在俗稱“一地兩賣或多賣之問題”，及上述土地沒有被澳門特別行政區政府列為閒置土地，如有違背上述聲明，聲明人“I”及“J”自願承擔有關民事責任，並負責賠償予上述承讓人因此所受的一切損失。
　　　　　2012年8月20日
　　　　　
聲明人：(簽名)
“I”，由行政管理機關成員AN代表

聲明人：(簽名)
“J”(J)，

見證人：(簽名) XXX大律師」
　　　　其中所述之內容為「閒置」土地。關於這個觀念，值得強調幾點內容：
　　　　1) - 「閒置土地」並非一個法律概念，欠缺其嚴謹性，一切取決於政府的裁量權。一塊土地，今日不是「閒置」，可能明天成為「閒置」。關鍵點在於符合什麼條件才視為「閒置土地」？似乎欠缺清晰準則。綜觀關於土地的問題，最後基本全部沒有發展的土地，皆成為閒置土地而被宣告失效。在本案裏值得深究這條條款背後的真正用意及目的？
　　　　按照當時的狀況分析，最終的目的就是有關土地不會因為無發展而被列為閒置土地，繼而因批給失效而被政府收回。
　　　　可知，這就是買受方要求被告作為擔保人的最終目的。
　　　　換言之，用坊間的術語，當時交易是“賣現狀”。但核心問題不在此，而在於知道：當事人之間可否自由交易？答案很清晰，不能，因為須得政府的許可。土地批給權自始不能成為交易的標的，因為法律的限制(impossibilidade originária por impedimento legal)。
*
　　　　另外原審法庭亦在其判詞中指出：
　　　　　「(......)
　　　　　八) 濫用權利
　　　　　被告在法律陳述中，被告主張原告乃促成及作出法律行為的其中一方當事人，卻主張法律行為無效並要求返還給付及賠償，且原告清楚知悉土地的法律狀況卻主張不知悉並指被告違反擔保書的義務，原告的行為屬出爾反爾，構成“濫用權利”，原告不可主張法律行為無效、可被撤銷及不履行。
　　　　　《民法典》第二百七十九條規定：“無效得隨時由任何利害關係人主張，亦得由法院依職權宣告。”
　　　　　《民法典》第三百二十六條規定：“權利人行使權利明顯超越基於善意、善良風俗或該權利所具之社會或經濟目的而產生之限制時，即為不正當行使權利。”
　　　　　在本案中，我們不能忽略縱使原告與被告之間訂立的合同可被視為無效，原告是否具適格去提出法律行為無效。
　　　　　正如原告所言，從一開始，原告接觸被告與被告商議便是為了取得K獲批得的土地的權益，雙方洽談的價金也是以土地利益為標準，最終雙方為了令交易可以無須行政當局批准下私下完成，便選擇了以轉讓公司股的形式令原告們可以實際持有土地的權益。
　　　　　原告們是具有充分意識及意圖規避法律的強制規定才作出案中討論的法律行為。
　　　　　原告們在股的轉讓行為完成後，便馬上以土地承批人的身份對青洲的土地行使各種權益，申請街道準線圖，申請延長利用期及對行政當局宣告土地批給失效的決定向法院提起上訴，而在最終上訴失敗、土地被確定被收回後，才提出當初簽訂的股的轉讓合同的目的違反法律而要求宣告有關行為無效。
　　　　　原告是促成無效行為的始作俑者10，其打從一開始便不以善意原則行事，當其欲得到的利益因其他因素未能如願取得時，便毫不羞恥地將與被告之間的不法用意捅出，但並非出於善意或悔意，而只是欲以其不誠實的行為作為理據將法律行為一筆勾銷，籍此取回因實施此行為而付出的給付。原告的出爾反爾行為，為達到目的不理會社會及法律規範，將法律作為工具為己謀取利益，此一行徑與作為社會基礎的善意及誠實作用原則相悖，確實構成權利的濫用。
　　　　　故此，原告不得主張相關法律行為無效。
　　　　　然而，就因為錯誤而提出撤銷法律行為及不履行而要求解除合同或要求賠償的請求，此等請求所憑藉的依據不同於無效行為―即由原告自己作出該受非議的行為所引致，有關訴求與一般的合同爭議無異，即使能證明被告歪曲事實祈贏得訴訟，此行為最多構成惡意訴訟，而不是權利濫用問題。
　　　　　(......)」
　　　　我們對這個觀點不表認同，原因：
　　　　1) - 無效行為源自雙方的協議，因為透過合同而確立有關買賣行為，故不能說上訴人“始作俑者”，不按善意行事。客觀言之，雙方都有責任。
　　　　2) - 更不能說原告/上訴方出爾反爾，所謂出爾反爾是指前後立場相反，但事實就是原告方/上訴方一直採取謹慎態度進行有關交易，更不能說「原告是促成無效行為的始作俑者，其打從一開始便不以善意原則行事，當其欲得到的利益因其他因素未能如願取得時，便毫不羞恥地將與被告之間的不法用意捅出，但並非出於善意或悔意，而只是欲以其不誠實的行為作為理據將法律行為一筆勾銷，籍此取回因實施此行為而付出的給付。原告的出爾反爾行為，為達到目的不理會社會及法律規範，將法律作為工具為己謀取利益，此一行徑與作為社會基礎的善意及誠實作用原則相悖，確實構成權利的濫用。」
　　　　3) - 相反，事實證明被上訴人濫用其權力，因為被告方有義務知悉及遵守未獲許可不能將土地發展權出讓。為此，根本不能將這個權利讓予原告，既然讓予不成立，不能稱原告濫用權利，因為從未有效及獲法律許可的情況下取得土地的承批權(發展權)。
　　　　4) - 被告方應清楚告知對方，如不獲政府批准，雙方應取銷有關交易，這才是善意交易的體現。
　　　　5) – 按照既證事實，很明顯雙方都在作出欺騙法律的行為，繞過法律的限制、繼而實現法律所禁止的目的──未獲許可將批給土地轉讓、這種fraude à lei亦是法律所禁止的行為。
關於這個概念，學者Manuel Andrade寫道：
　　　　「Como é sabido da teoria geral do direito11, a fraude à lei representa um procedimento pelo qual um particular realiza, por forma inusitada, um tipo legal em vez de um outro, a fim de provocar a consequência jurídica daquele, em vez da deste (KEGEL). Na fraude há, pois, a considerar a regra jurídica que é objecto de fraude — a norma a cujo imperativo se procura escapar —, a regra jurídica a cuja protecção se acolhe o fraudante, a actividade fraudatória pela qual o fraudante procura modelar artificiosamente uma situação coberta por esta segunda regra, e — para muitos autores, pelo menos — uma intenção fraudatória (animus fraudandi). São quatro, pois, os elementos constitutivos da fraude à lei que a doutrina costuma destacar: 1) norma fraudada; 2) norma-instrumento, 3) actividade fraudatória e 4) intenção fraudatória.」
本案就是一個典型的例子。
關於同樣的問題，Ana Prata教授寫道：
　　　　「Fraude à lei (Dir. Civil) - Em termos gerias, quando, usando a permissão conferida por uma norma, se praticam actos que visam um resultado proibido por outra norma, diz-se que há fraude à lei.」
終審法院亦表示：
　　　　「- “A fraude à lei consiste na prossecução de um fim (resultado) proibido através de um meio permitido mas estabelecido para alcançar fins imediatos diferentes. Usando um meio ou uma combinação de meios que a lei disponibiliza para determinada finalidade de forma a alcançar uma outra finalidade diferente e proibida, defrauda-se a lei." - Ac. do TUL de 16/10/2013, Proc. n.º 35/2013. Ainda que a noção tenha sido aplicável numa situação de Dto Comercial, os princípios enunciados não deixam de estar na base dos pressupostos da norma sob anotação.」
　　　　按照既證事實，雙方交易的最終目的就是轉讓土地的承批地位，事實上一間公司在沒有資產負債表證明其擁有巨額財產之情況下，怎可能股權轉讓高達億元以上。
　　　　為此，這宗交易明顯是規避土地法及批給合同的規定，而兩者皆明確規定違反的後果是無效，因違反《民法典》第279條、第282條第1款、第274條、舊土地法第143條(新土地法第144及第150條)及批給合同第12條之規定，故這宗交易不應獲得法律的承認。結果只能是撤銷原審判決，宣告土地批給權轉讓無效(無效任何時間皆可主張──見《民法典》279條，是否完成交易無關重要，時間更不是一個阻礙宣告無效的理由)，繼而產生《民法典》第282條之效果。
*
　　　　Síntese conclusiva:
　　　　I – Verifica-se fraude à lei quando se usa a permissão conferida por uma norma jurídica, se praticam actos que visam um resultado proibido por outra norma, ou seja, usando um meio ou uma combinação de meios que a lei disponibiliza para determinada finalidade de forma a alcançar uma outra finalidade diferente e proibida pela lei.
　　　　II – Transmitir a posição de concessionária dum terreno concedido pelo Governo sem autorização do mesmo através da cessão das quotas duma sociedade comercial titular da respectiva concessão configura-se uma situação de fraude à lei, por violar o disposto no artigo 143º da antiga Lei de Terras e no disposto na 12ª cláusula do contrato de concessão, gerando-se assim a nulidade do negócio tal como está previsto no artigo citado e tal nulidade é invocável a todo o tempo conforme o disposto no artigo 279º do CCM.
　　　　III – Declarada na sentença, ao abrigo do art. 282.º/1 do CC, a nulidade do negócio de transmissão da posição de concessionária dum terreno, há lugar à restituição simultânea do mesmo (este torna impossível por ter sido restituído ao Governo por força da lei) e dos montantes dos preços pelas partes, respectivamente.
*
　　　　Tudo visto e analisado, resta decidir.
* * *
V ‒ DECISÃO
　　　　Em face de todo o que fica exposto e justificado, os juízes do Tribunal de 2ª Instância acordam em:
　　　　1) – Declarar nulo o negócio (acordo) pelo qual os Réus transmitiram para as Autoras a posição da concessionária do terreno em causa por violar o disposto no artigo 143º da Lei de Terras (antiga) e na 12ª cláusula do contrato de concessão (publicado no BO nº 52, de 26/12/1989) e ordenar que sejas restituída as quantias recebidas pelos Réus às Autoras nos termos indicados no pedido principal da PI, acrescidas de juros moratórios calculados a partir da citação até integra e efectivo pagamento, revogando-se assim a sentença recorrida e julgando-se assim procedente o recurso interposto pelas Autoras.
*
　　　　2) – Negar provimento ao recurso interposto pelas Autoras na parte de impugnação de matéria de factos.
*
　　　　3) Fica prejudicado o conhecimento de demais questões suscitadas pelas Partes.
*
　　　　Custas pelas partes pelo decaimento respectivo, na proporção de 1/5 a cargo das Autoras e 4/5 a cargo dos Réus.
*
　　　　Registe e Notifique.
*
RAEM, 19 de Março de 2026.

Fong Man Chong
(Relator)

Choi Mou Pan
(1º Adjunto)

Jerónimo Alberto Gonçalves Santos
(2º Adjunto)
Foi-me traduzida para a língua portuguesa a parte do acórdão redigida na língua chinesa.

1 見《Tratado de Direito Civil Português》，I，Parte Geral，Menezes Cordeiro著，Tomo IV，3ª ed Actualizada，第292頁
2 見《Comentário ao Código Civil》，Parte Geral，由Elsa Vaz de Sequeira著，Universidade Católica Editora，2014，第696頁
3 Sobre o princípio da completude da motivação da decisão judicial ditado, pela necessidade da justificação cabal das razões em que se funda, com função legitimadora do poder judicial, vide acórdão do STJ, de 17-01-2012, relatado pelo Exm.º Juiz Cons. Gabriel Catarino, no processo n.º 1876/06.3TBGDM.P1 .S1, disponível na Internet – http://www.dgsi.pt/jstj
4 《債法總論》，Almedina出版社，第七版，第一冊，第312頁。
5 Mota Pinto，《民法總論》中譯本，第324頁，澳門大學法學院/法律翻辦公室出版。
6 Antunes Varela，前述著作，Almedina出版社，第七版，第一冊，第123頁及第124頁。
7 《債法》，Almedina出版社，第4版，第一冊，第11頁。
8 Antunes Varela，前述著作，第II冊，第66頁。
9 Antunes Varela，前述著作，第124頁及續後頁數。
10 始作俑者之後一句為：「其無後乎」，原意是指「製作人俑來殉葬之人，他的後代應會斷絕。」，後來比喻首創惡例的人。這種言詞似乎不適合用在判詞上，而且我們只審理這宗案件，並非作為首個案例而判斷。
11 Sobre os negócios em fraude à lei, ver Andrade, Teoria geral da relação jurídica, II, p. 337; e Vaz Serra, Objecto da obrigação, loc. cit., pp. 171 e ss.
---------------

------------------------------------------------------------

---------------

------------------------------------------------------------





2025-578-adquirir-terreno-concedido-mediante-quotas-sociais 43