Processo n.º 292/2025 (Autos de recurso contencioso)
Relator: Jerónimo A. Gonçalves Santos
Data: 11 de Junho de 2026
Descritores:
- Reclamação do despacho do relator que indeferiu requerimento de produção de prova testemunhal.
- violação de lei.
- Princípio da boa fé.
- Erro nos pressupostos de Direito.
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Jerónimo Alberto Gonçalves Santos
Processo nº 292/2025 (Autos de recurso contencioso)
Recorrente: (A)投資發展有限公司
Recorrido: Secretário para os Transportes e Obras Públicas (運輸工務司司長)
Acordam no Tribunal de Segunda Instância da RAEM
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I – RELATÓRIO.
No ano de 2018, a Recorrente, sociedade comercial por quotas, requereu e obteve da Direcção dos Serviços para os Assuntos de Tráfego uma quota regular para circulação de veículos de serviço particular de Macau entre Hong Kong e Macau que lhe foi renovada em 2019 sem “restrição” de caducidade no caso de mais de 50% do seu capital social ser transferido por acto inter vivos dos seus sócios e que lhe foi novamente renovada em 2022, mas já com aquela “restrição”, a qual não lhe foi expressamente comunicada.
Em 2024 os dois sócios da recorrente transferiram a totalidade do capital social da recorrente para terceiro.
Em consequência, por despacho do Director da DSAT de 29 de Outubro de 2024, foi-lhe cancelada a referida quota.
Contra tal despacho interpôs a recorrente, em 8/1/2025 recurso hierárquico para o Secretário para os Transportes e Obras Públicas, o qual, por despacho de 17/02/2025 decidiu manter o cancelamento da quota.
De tal despacho interpôs a recorrente o presente recurso contencioso pretendendo que aquele seja anulado e dizendo que a respectiva anulabilidade lhe advém do facto de estar viciado de violação de lei por duas razões:
- por a Administração ter violado o princípio da boa fé ao não informar directamente a recorrente, quanto esta requereu, on-line, a renovação da quota em 2022, que tinha estabelecido a referida causa de caducidade relativa à transferência de mais de 50% do capital social por acto inter vivos;
- por ter errado na aplicação do direito relativamente à caducidade da quota, uma vez que essa caducidade visava combater a especulação e a transferência do seu capital social não teve intuito especulativo em relação à quota que lhe havia sido concedida e tendo ainda em conta que, depois de ter interposto recurso hierárquico, mas antes de este ter sido decidido, um dos sócios alienantes recuperou do respectivo adquirente 51% do capital social da recorrente, assim deixando de ocorrer a causa de caducidade da quota.
Citada a Entidade Recorrida, contestou defendendo-se por impugnação e por excepção1 e, em essência, concluiu pela improcedência do recurso contrariando as conclusões em que o recorrente o fundamentou, designadamente referindo que:
- publicou e publicitou por vários meios que havia estabelecido a referida causa de caducidade e que, por isso, a recorrente tinha o dever de conhecê-la2;
- a caducidade em causa não depende da intenção especulativa na transferência do capital social3;
- a entidade recorrida não soube da reaquisição do capital social por parte de um dos sócios alienantes (art. 32º da contestação)4.
Foi proferido despacho a fls. 70 a dispensar a produção da prova testemunhal requerida pela recorrente e a ordenar a notificação das partes para, querendo, apresentarem alegações facultativas.
A recorrente não apresentou alegações facultativas, mas a fls. 73 veio reclamar do referido despacho para a conferência por entender que carecem de prova testemunhal os factos alegados nos arts. 3 a 6, 10º e 18º da petição de recurso.
A parte contrária não se pronunciou sobre esta questão e também não apresentou alegações facultativas.
Pelo Digno Magistrado do Ministério Público foi emitido douto parecer concluindo que deve improceder, quer a reclamação para a conferência relativa ao despacho de dispensa de produção de prova, quer o recurso.
Foram colhidos os vistos.
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II. PRESSUPOSTOS PROCESSUAIS
O Tribunal é o competente.
O processo é o próprio e não enferma de nulidades que o invalidem.
As partes gozam de personalidade e capacidade judiciária e são legítimas.
Não existem outras excepções ou questões prévias que obstem ao conhecimento do mérito da causa e de que cumpra conhecer.
Cumpre assim apreciar e decidir.
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III – FUNDAMENTAÇÃO.
a) Questão prévia – reclamação do despacho do relator para a conferência com fundamento na necessidade de produção da prova testemunhal que o referido despacho recusou.
Os factos sobre os quais a recorrente pretende produzir a prova testemunhal que lhe foi recusada pelo despacho reclamado5 não foram impugnados pela entidade recorrida e, por isso, consideram-se confessados por não se verificarem as excepções ao referido efeito da falta de contestação referidas no art. 54º do CPAC.
Desta forma, por desnecessidade de produção de prova sobre factos já provados, julga-se improcedente a reclamação e, não se vendo razão para que as partes tenham nova oportunidade para apresentação de alegações facultativas, nos termos do disposto no nº 2 do art. 620º do CPC, passa a conhecer-se do objecto do recurso.
b) De facto.
Estão assentes os seguintes factos:
1. Em 2018, ao abrigo do aviso da Direcção dos Serviços para os Assuntos de Tráfego publicado no Boletim Oficial da RAEM, série II, n.º 24 de 13 de Junho de 2018, a Recorrente apresentou o primeiro pedido e foi-lhe concedida uma quota regular para circulação de veículos de serviço particular de Macau entre Hong Kong e Macau.
2. Em 2019, ao abrigo do aviso da Direcção dos Serviços para os Assuntos de Tráfego publicado no Boletim Oficial da RAEM, série II, n.º 34 de 21 de Agosto de 2019, a Recorrente apresentou o pedido e foi lhe concedida renovação da quota regular para circulação de veículos de serviço particular de Macau entre Hong Kong e Macau, pelo período de 3 anos.
3. De acordo com o conteúdo do aviso acima referido da Direcção dos Serviços para os Assuntos de Tráfego publicado no Boletim Oficial da RAEM, série II, n.º 34 de 21 de Agosto de 2019, não existe qualquer restrição no sentido de proibir a transferência, por uma ou mais vezes, de mais de 50% do capital social de requerente (pessoal colectiva), dentro do prazo de validade da quota.
4. Em 2022, a Recorrente tomou conhecimento, através do comunicado de imprensa, sobre a possibilidade de fazer o pedido de renovação de quota regular para circulação de veículos de serviço particular de Macau entre Hong Kong e Macau, e tal comunicado de imprensa não tinha assinalado as restrições em causa, nem especificou os termos alterados ou novos requisitos.
5. Ao submeter o pedido de renovação pela internet, a Recorrente nunca foi informada directamente sobre as novas restrições adicionadas acerca da transferência do capital social.
6. Em 20 de Maio de 2024, por razões comerciais, as duas únicas accionistas da Recorrente ((B) e (C)) transferiram temporariamente todas as suas acções para o administrador (D).
7. Em 29 de Outubro de 2024, o Director da Direcção dos Serviços para os Assuntos de Tráfego proferiu despacho onde decidiu o cancelamento da quota regular para circulação de veículos de serviço particular de Macau entre Hong Kong e Macau concedida à Recorrente.
8. Em 17 de Dezembro de 2024, a Recorrente foi informada do ofício n.º 2404639/1142/DV/2024 emitido pelo Director da Direcção dos Serviços para os Assuntos de Tráfego sobre aquela decisão relativa à quota regular para circulação de veículos de serviço particular de Macau entre Hong Kong e Macau.
9. Em 8 de Janeiro de 2025, a Recorrente interpôs recurso necessário para o Secretário para os Transportes e Obras Públicas contra a decisão tomada pelo Director da Direcção dos Serviços para os Assuntos de Tráfeo no despacho acima mencionada.
10. Em 16 de Janeiro de 2025, o acionista (D) (administrador) transferiu 51% do capital social da recorrente, em valor nominal de MOP25.500,00, para (B), a accionista original da recorrente.
11. Em 17 de Fevereiro de 2025, o Secretário para os Transportes e Obras Públicos proferiu o despacho relativo ao recurso necessário acima referido, mantendo a decisão do cancelamento da quota tomada pelo Director do Serviços para os Assuntos de Tráfego no ofício n.º 2404639/1142/DV/2024, considerando que a decisão em questão não viola o Princípio de boa-fé, e que o prejuízo resultante do cancelamento da quota deveria ser suportado pela Recorrente e que a transferência de mais de 50% do capital social para as accionistas originais não afectaria a decisão em causa.
12. Em 25/02/2025, o Director do Serviços para os Assuntos de Tráfego notifica a Recorrente de que o seu recurso hierárquico contra a decisão do cancelamento da quota regular para circulação de veículos de serviço particular de Macau entre Hong Kong e Macau concedida à Recorrente foi indeferido pelo despacho referido acima, mantendo-se a decisão de revogação da atribuição de quotas, pelos seguintes fundamentos (fls. 17 e 18 traduzidas a fls. 51 e 52):
“Exmo. Sr. Advogado Cheong Barry Shu Mun,
Informa-se o Exmo. Sr. que, ao abrigo do despacho proferido em 17 de Fevereiro de 2025 pelo Secretário para os Transportes e Obras Públicas, rejeita-se o recurso necessário interposto em 8 de Janeiro de 2025 pelo Exmo Sr. em nome da Companhia de Investimento e Desenvolvimento (A) Lda. ((A)投資發展有限公司), mantendo-se a decisão (doravante designada por “decisão original”) de cancelamento de quota mencionada no ofício n.º 2404639/1142/DV/2024 desta Direcção, os fundamentos da decisão de negar provimento ao recurso necessário são apresentados em seguida:
1. Quanto à sua alegação de que a decisão original violou o Princípio de boa-fé:
“De acordo com a alínea 3) do n.º 2 “Observações” do aviso “Pedido para renovação de quota regular para circulação de veículos particulares de Macau entre Macau e Hong Kong na ponte HZM” (doravante designado por “Aviso”), publicado no Boletim Oficial, série II, n.º 39 de 28 de Setembro de 2022 (doravante designado por “BO”) da Região Especial de Macau, desta Direcção, e na página especial do site desta Direcção, especificam-se claramente as condições para a renovação, as formalidades para a renovação e as observações, aliás, existe um código QR no comunicado de imprensa no site desta Direção para que os cidadãos possam ler as observações ao solicitar a renovação, além disso, quando os cidadãos apresentam o pedido de renovação pela internet, o sistema irá mostrar as regras de pedido relevantes, que listam as observações ao solicitar a renovação, entre estas, estão elencadas as regras que proíbem a transferência de acções, os requerentes devem clicar no botão "Concordo" antes de poderem iniciar outros processos. Além disso, após a apresentação do pedido de renovação, se o requerente tiver introduzido o seu endereço eletrónico, esta Direcção enviará uma mensagem eletrónica de confirmação ao requerente, da qual constará o nome do requerente, a hora da transação, o elemento de pagamento e uma ligação para os termos de utilização, de maneira que o público possa clicar na ligação para consultar o regulamento da quota renovada. Por isso, esta Direcção publicou, através de “Aviso”, as condições de renovação e as observações da renovação em questão, as partes interessadas são obrigatório por tomar a iniciativa de compreender o conteúdo dos regulamentos do “Aviso” e apresentar o pedido de renovação. Ao apresentar o pedido no sistema, o requerente expressou o seu consentimento aos regulamentos de renovação desta Direcção, o que significa que o mesmo está ciente e concorda em cumprir os regulamentos pertinentes. Quanto à situação acima referida, esta Direcção não viola o Princípio da boa-fé;”
2. Quanto à sua alegação de que a “decisão original” causaria prejuízo:
Nos termos dos dispostos no artigo 4.º (Começo da vigência da lei) e no artigo 5.º (Ignorância ou má interpretação da lei) do Código Civil, as disposições do “Aviso” produzem efeitos a partir da sua publicação no “BO”, portanto, a Companhia de Investimento e Desenvolvimento (A) Lda. ((A)投資發展有限公司) não pode invocar a ignorância dos regulamentos em causa como pretexto para praticar o acto de violação, nomeadamente os requisitos relativos à proibição de transferência de mais de 50% do capital social contantes na alínea 3) do n.º 2 “Observações” do “Aviso”, por isso, a Recorrente deve ser responsabilizado pelo cancelamento da quota resultante do incumprimento das regulamentações.
3. Quanto à sua alegação de que a Companhia de Investimento e Desenvolvimento (A) Lda. ((A)投資發展有限公司) pode transferir mais de 50% do capital social de volta para os accionistas originais:
O acto supracitado é uma decisão comercial da Companhia de Investimento e Desenvolvimento (A) Lda. ((A)投資發展有限公司), e as disposições da alínea 3) do n.º 2 “Observações” do “Aviso”, cuja intensão visam a impedir a revenda através de especulação de quotas, deve esta Direcção aplicar rigorosamente as disposições pertinentes, e depois de a quota ter sido cancelada por esta Direcção devido à violação das disposições em questão praticada pela Companhia de Investimento e Desenvolvimento (A) Lda. ((A)投資發展有限公司), o acto da transferência de acção de volta para os accionistas originais não afecta a validade da decisão de cancelamento da quota.
Pelo exposto, todos os fundamentos suscitados por V. Exa. no recurso necessário não foram admitidos, pelo que, decide-se a rejeição do seu recurso necessário, mantendo a decisão do cancelamento de quota mencionada no ofício n.º 2404639/1142/DV/2024 desta Direcção.
Face à decisão acima referida, da qual cabe recurso contencioso por V. Exa., nos termos dos dispostos na subalínea (2) da alínea 8) do artigo 36.º da Lei n.º 9/1999 – Lei de Bases da Organização Judiciária e ao abrigo do prazo previsto no artigo 25.º do Código do Processo Administrativo Contencioso, a interpor junto do Tribunal de Segunda Instância.
Caso tenha alguma dúvida, não hesite em contactar a Sra. Check através do telefone n.º 88666794.
Com os melhores cumprimentos
Pel’ O Director
Chefe da Divisão de Veículos
…
(Ass. – vide o original)”
c) De direito
Do que ficou dito anteriormente resulta que são duas as questões a decidir no presente recurso contencioso: se o acto recorrido padece do vício de violação de lei por violar o princípio da boa fé por falta de informação expressa de uma nova regra estabelecida pela entidade recorrida com que a recorrente não contava e por errar quanto aos respectivos pressupostos de direito ao não ter conferido a relevância jurídica que era devida a dois factos (falta de intiuto especulativo na transferência do capital social da recorrente e reversão desta transferência).
Estas questões foram analizadas no douto parecer do Ministério Público de fls. 79 verso a 82 de forma meticulosa, com arrimo doutrinário, e de modo que não se encontra como se lhe possa descortinar reparo ou fonte de discordância.
Ali se procedeu à identificação da norma materialmente regulamentar habilitante da entidade recorrida para a prática do acto recorrido de cancelamento, por caducidade, da “quota de circulação de veículos” com fundamento na transferência de mais de 50% do capital social da recorrente.
Ali se procedeu à pesquisa de eventual violação do princípio da boa fé por parte da entidade recorrida, materializada na criação por esta à recorrente de uma confiança legítima que a recorrida tivesse frustrado no exercício de poderes discricionários sem alertar a recorrente do estabelecimento de uma nova e não esperada causa de caducidade da referida quota de circulação.
Ali se testou a (ir)relevância normativa dos factos a que, segundo a recorrente, foi indevidamente aplicado o Direito: o intuito especulativo da transmissão do capital social da recorrente por acto inter vivos e a “reversão” da referida transmissão.
É do seguinte teor o Douto Parecer do Ilustre Magistrado do Ministério Público:
“1.
Companhia de Investimento e Desenvolvimento (A) Lda., sociedade comercial melhor identificada nos autos, interpôs recurso contencioso do acto praticado pelo Secretário para os Transportes e Obras Públicas que rejeitou o recurso hierárquico da decisão do Director dos Serviços para os assuntos de Tráfego de cancelamento da quota para circulação de veículos de serviço particular entre Macau e Hong Kong e entre Hong Kong e Macau, pedindo a respectiva anulação.
Foi apresentada contestação pela Entidade Recorrida nela se tendo pugnado pela improcedência do recurso.
2.
(i)
Não estamos isentos de dúvidas, mas propendemos no sentido de que, independentemente da sua concreta legalidade, a prática do acto administrativo recorrido encontra habilitação normativa suficiente no «Anúncio» publicado pela Direcção dos Serviços dos Assuntos de Tráfego publicado no Boletim Oficial, n.º 39, Série II, de 28 de Setembro de 2022 (doravante, Anúncio). Brevemente, pelo seguinte.
Se estamos a ver bem, pode dizer-se que nesse Anúncio estão contidas verdadeiras normas jurídicas, gerais e abstractas (abstractas porque têm uma execução permanente no tempo, não se reportando a uma precisa situação histórica; gerais, porque se aplicam a um conjunto não individualizado de destinatários: assim, RUI MACHETE, Comentários à Revisão do Código do Procedimento Administrativo, Coimbra, 2016, p. 271. Sempre se diga que de regulamento administrativo se deve continuar a falar mesmo que se considere que o comando em causa se aplica a um conjunto determinável de pessoas – os titulares de quotas de circulação entre Macau e Hong Kong – a que, por isso, falta generalidade, dada a sua incontornável abstracção, é dizer, a vocação de execução permanente que é o critério verdadeiramente distintivo do acto normativo: neste sentido, que seguimos, MÁRIO AROSO DE ALMEIDA, Teoria Geral do Direito Administrativo, Coimbra, 2015, p. 140) emitidas no exercício de poderes jurídico-administrativos, pelo que pode ser qualificado, materialmente, como regulamento administrativo (acompanhamos a definição contida em MÁRIO AROSO DE ALMEIDA, Teoria…, p. 133). No caso, regulamento externo por isso que contém normas que são aplicáveis às relações ou posições jurídicas cujos sujeitos são pessoas diversas daquela a que pertence o órgão que o elaborou.
Além disso, por um lado, de acordo com a interpretação que fazemos do texto do intróito do referido Anúncio, o seu conteúdo regulamentar, em especial as «Observações» constantes do seu n.º 2, foi aprovado por despacho do Chefe do Executivo que, como se sabe, de acordo com a alínea 5) do artigo 50.º da Lei Básica dispõe de competência regulamentar e, por outro lado, o regulamento em causa não incide sobre matéria cuja normação jurídica, nos termos do artigo 6.º da Lei n.º 13/2009, esteja reservada a lei.
Finalmente, a circunstância de o regulamento em causa não ter obedecido às exigências formais a que se refere, nomeadamente, a norma do artigo 15.º da Lei n.º 3/1999 não constituirá, parece-nos, obstáculo intransponível à sua validade nem à sua eficácia.
Eis porque, a nosso ver, o regulamento em causa, em abstracto, habilitou a Administração a praticar o acto recorrido e integra o bloco de legalidade paramétrico a considerar no caso em apreço.
(ii)
Feita esta breve consideração perfunctória passemos a apreciar os dois fundamentos que sustentam o presente recurso contencioso na certeza de que, em causa, está o acto praticado pela Entidade Recorrida que, por aplicação da alínea 3) das «observações» contidas no Anúncio, determinou o cancelamento da quota regular para circulação do veículo particular da Recorrente entre Hong Kong e Macau em virtude da transmissão de mais de 50% do respectivo capital social.
(ii.1)
O primeiro fundamento prende-se com uma alegada violação do princípio da boa-fé na vertente da protecção da confiança.
Se bem interpretamos a alegação da Recorrente, a dita violação resultaria da circunstância de a Administração não a ter advertido da existência de restrição à transferência de mais de 50% do respectivo capital social dentro do prazo de validade da quota (artigo 18.º da douta petição inicial). Segundo diz, para um requerente normal era difícil prever que haveria alterações e restrições significativas nas condições para a segunda renovação (artigo 19.º da douta petição inicial).
Em nosso modesto entendimento, a Recorrente labora em erro.
(α)
De acordo com o disposto nos n.ºs 1 e 2 do artigo 8.º do Código do Procedimento Administrativo (CPA), «no exercício da actividade administrativa, e em todas as suas formas e fases, a Administração Pública e os particulares devem agir e relacionar-se segundo as regras da boa fé», devendo ponderar-se, no cumprimento desse dever, em especial, «a confiança suscitada na contraparte pela actuação em causa».
A concreta operatividade do princípio da tutela da confiança enquanto parâmetro de controlo da legalidade do acto administrativo depende da verificação de alguns pressupostos: (#) a conduta de um sujeito criadora de confiança, sem violação de deveres de cuidado que ao caso caibam; (#) uma situação, justificada objectivamente, de confiança baseada em elementos do caso que lhe atribuam razoabilidade; (#) um investimento de confiança consistente no sujeito confiante ter assentado actividades jurídicas claras sobre as expectativas criadas; (#) um nexo de causalidade entre a actuação geradora de confiança e a situação de confiança, por um lado e entre a situação de confiança e o investimento de confiança, por outro e (#) a frustração da confiança por parte do sujeito jurídico que a criou (assim, na jurisprudência comparada, a título exemplificativo, o acórdão do Supremo Tribunal Administrativo de 21.09.2011, processo n.º 753/11, disponível para consulta em linha e na doutrina, MARCELO REBELO DE SOUSA/ANDRÉ SALGADO DE MATOS, Direito Administrativo Geral, Tomo I, 3.ª edição, Lisboa, 2008, pp. 222-223 e ainda, em termos não inteiramente coincidentes, PEDRO MONIZ LOPES, Princípio da Boa fé e Decisão Administrativa, Coimbra, 2011, pp. 279-286).
Ora, no caso, parece-nos evidente, com todo o respeito, que se não verificam os enunciados pressupostos, desde logo e decisivamente, mas não só, por não se mostrar demonstrada qualquer conduta da Administração que tivesse sido ou sequer pudesse ter sido criadora de quaisquer expectativas na Recorrente no que tange às restrições ou falta delas em matéria de transferência de participações sociais no capital das sociedades titulares de quotas regulares para circulação de veículos particulares de Macau entre Hong Kong e Macau. Pelo contrário. A Administração limitou-se a extrair uma consequência fixada numa norma que foi objecto de previa e devida publicação para valer para o futuro e que a Recorrente estava em plena condição de conhecer. Não podia, pois, neste particular, ter qualquer tipo de expectativas merecedoras de tutela.
(β)
Por uma outra razão nos parece que a Recorrente labora em erro.
De acordo com o entendimento consolidado nos nossos Tribunais, a invocação da violação do princípio da boa fé, enquanto princípio geral da actividade administrativa, como causa de invalidade de um acto administrativo tem o seu exclusivo campo de aplicação no que toca ao exercício de poderes discricionários e não quando a Administração está vinculada a decidir num determinado sentido.
Ora, segundo o disposto na alínea 3) das Condições do Anúncio, «dentro do prazo de validade da quota, será a mesma cancelada se houver transferência, por uma ou mais vezes, de mais de 50% do capital social, com excepção de transferência por sucessão». Significa isto que, uma preenchido o pressuposto normativo, está a Administração vinculada a extrair a consequência cominada, sem margem para escolha ou ponderação quanto ao conteúdo da decisão. Não há, pois, discricionariedade.
Certo que, no caso, não há uma vinculação legal em sentido estrito. Existe, no entanto, por via do regulamento, uma autovinculação. A Administração está vinculada às normas que ela própria cria. É por isso que, a este propósito, se fala do princípio da inderrogabilidade singular dos regulamentos, a significar que estes não podem ser derrogados por actos administrativos de carácter individual e concreto (sobre este princípio, RUI MACHETE, Comentários…, pp. 283-284, ANA RAQUEL MONIZ, A Recusa de aplicação de Regulamentos pela Administração com Fundamento em Invalidade, Coimbra, 2012, pp. 196-197, PAULO OTERO, Legalidade e Administração Pública, O sentido da Vinculação Administrativa à Juridicidade, Coimbra, 2017, pp. 636-637 e MÁRIO AROSO DE ALMEIDA, Teoria…, p. 134).
(ii.2)
O segundo vício imputado pela Recorrente ao acto recorrido é o do erro nos pressupostos de direito.
Pelo que diz, a intenção da norma regulamentar antes referida é a de evitar a revenda de quotas regulares para circulação de veículos particulares de Macau entre Hong Kong e Macau através de especulação (artigo 24.º da douta petição inicial), o que, no caso, não ocorreu. Tanto mais que, acrescenta, em 16 de Janeiro de 2025, o sócio (D) transferiu 51% do capital para a (B), que era sócia originária da Recorrente (artigo 25.º da petição inicial).
Salvo o devido respeito, parece-nos que esta alegação improcede.
Independentemente da razão material que terá justificado e estará subjacente à norma regulamentar aqui em causa, a verdade é que essa razão de nenhuma forma integra a respectiva hipótese. Com efeito, para que o efeito cominado – cancelamento da quota – se produza bastará que ocorra a transmissão de mais de 50% do capital social, independentemente, portanto, da intenção das partes ou das razões substantivas que a justificaram. Ao extrair esse efeito quando foi confrontada com o preenchimento da previsão normativa, a Administração limitou-se a aplicar a norma regulamentar que o caso concretamente convocava como seu critério de resolução, pelo que de modo algum, ao que cremos, se pode dizer que o acto praticado e agora sindicado incorreu no invocado erro nos pressupostos de direito.
3.
Face ao exposto, salvo melhor opinião, parece ao Ministério Público que o presente recurso deve ser julgado improcedente”.
Como se disse, concorda-se com a referida análise e, por isso, é nela que se funda a conclusão que o acto recorrido não padece dos vícios que a recorrente lhe atribui e é nela que se funda também a decisão de improcedência do recurso (no sentido de da admissibilidade da fundamentação da decisão do recurso contencioso por remissão para o parecer do Magistrado do Ministério Público proferido nos termos do art. 69.º do Código de Processo Administrativo Contencioso decidiu o Acórdão do TUI de 14.07.2004, proferido no processo nº 21/2004).
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IV – DECISÃO.
Pelo que fica exposto, acordam os juízes do Tribunal de Segunda Instância em negar provimento ao recurso, mantendo-se a decisão recorrida.
Custas a cargo da recorrente fixando a taxa de justiça em 6 UC’s.
Registe e notifique.
RAEM, 11 de Junho de 2026
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Jerónimo Alberto Gonçalves Santos
(Relator)
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Choi Mou Pan
(Primeiro Juiz-Adjunto)
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Fong Man Chong
(Segundo Juiz-Adjunto)
Fui presente
Álvaro Dantas
(Delegado Coordenador do Ministério Público)
1 Embora sendo a parte relativa à fundamentação da decisão do recurso contencioso o lugar próprio para qualificação da defesa da entidade recorrida, será aqui qualificada para economia na referida parte de fundamentação.
2 Trata-se de defesa por excepção, pois que a recorrente conclui que há violação do princípio da boa fé por não ter sido pessoal e expressamente informada do estabelecimento da nova causa de caducidade que a entidade recorrida havia estabelecido e a entidade recorrida, aceitando que estabeleceu a nova causa de caducidade e que não informou disso a recorrente por tal meio pessoal e directo, invoca factualidade que a pode dispensar de informar por tal meio e que pode criar na recorrente o dever de se informar – a publicação e publicitação da criação da causa de caducidade respeitante à transmissão do capital social por acto inter vivos.
3 Trata-se de defesa por impugnação.
4 Tratar-se também de defesa por excepção, pois que a entidade recorrida não impugna que tivesse havido reaquisição do capital social pelo sócio alienante, mas alega facto novo com efeitos contrários – que não teve conhecimento daquela reaquisição. Refira-se a propósito, também para melhor economia da parte de fundamentação, que foi fundamento do recurso hierárquico a possibilidade de o capital social poder ser novamente tranasferido para os sócios originais da recorrente , hipótese que a decisão do recurso hierárquico considerou na decisão de improcedência. Refira-se também que a recorrente não alegou que invocou no recurso hierárquico a “reversão” do capital social para o sócio original, o que colocaria a questão, que não se coloca por falta de alegação, de não ter sido atendido facto superveniente no recurso hierárquico. Refira-se a inda que a entidade recorrida refere na sua contestação que a “reversão” do capital social é facto superveniente ao recurso hierárquico que não pode ser conhecido neste recurso contencioso.
5 Em 2019 não havia sido estabelecida a causa de caducidade decorrente da transmissão de capital social; o comunicado de imprensa de 2022 não referia a causa de caducidade, a entidade recorrida não informou directamente a recorrente sobre as novas restrições; em 2024 as duas únicas accionistas da recorrente transmitiram as suas participações sociais; Em 2025 a sócia original da recorrente recuperou 51º do capital social da recorrente.
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Recurso cível nº 292/2025 Página 6