- Revogação de autorização para exercício da actividade de corretagem de seguros. - Adequação da organização comercial e administrativa para prossecução do objecto social. - Representação permanente de empresário comercial do exterior e responsabilidade por obrigações contraídas no exercício da empresa no exterior.

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Processo n.º 511/2025 (Autos de Recurso Jurisdicional em Matéria Administrativa)
Decisão recorrida proferida no processo n.º TA-23-3172-ADM
Relator: Jerónimo A. Gonçalves Santos
Data: 16 de Julho de 2026

Descritores:
- Revogação de autorização para exercício da actividade de corretagem de seguros.
- Adequação da organização comercial e administrativa para prossecução do objecto social.
- Representação permanente de empresário comercial do exterior e responsabilidade por obrigações contraídas no exercício da empresa no exterior.

　　

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　Jerónimo Alberto Gonçalves Santos

Proc. nº 511/2025
Recorrente: Conselho de Administração da Autoridade Monetária de Macau (澳門金融管理局行政管理委員會)
Recorrida: (A) Financial & Insurance Services Limited ((A)理財保險服務有限公司)

Acordam no Tribunal de Segunda Instância da RAEM
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　　I – RELATÓRIO.
Para os particulares exercerem na RAEM a actividade comercial de corretagem de seguros têm de ter autorização da Autoridade Monetária de Macau (AMCM) - art. 3º do DL nº 38/89/M e, actualmente, da Lei nº 15/2004.
Essa autorização depende da verificação de certas condições, designadamente da adequação da organização empresarial do particular (pessoas colectiva) à prossecução do seu objecto social de mediação de seguros (arts. 5º, nº 4 e 25º, al. a) do DL nº 38/89/M e art. 13º, al. 2) da Lei nº 15/2004).
Para a manutenção da autorização as referidas condições têm também de manter-se, designadamente a organização empresarial tem de manter-se adequada à prossecução da mediação (art. 40º do DL nº 38/89/M e art. 13º, al. 2) da Lei nº 15/2004).

No ano de 2006 (A) Financial & Insurance Services Limited ((A)理財保險服務有限公司), sociedade com sede no exterior da RAEM e aqui com representação permanente, obteve da AMCM autorização para exercer na RAEM a actividade comercial de corrector de seguros, uma das categorias de mediador de seguros além dos agentes e angariadores (art. 5º do DL nº 38/89/M).
No ano de 2023 a AMCM, por deliberação do respectivo Conselho de Administração, revogou a referida autorização fundando a decisão revogatória no disposto nos arts. 25º, al. a) e 40º, nº 2, al. d) do DL nº 38/89/M, de 5 de Junho e dizendo que a organização comercial e administrativa da “(A)”, que não se alterou, deixou de ser adequada à prossecução da sua actividade societária de mediação de seguros.
Esta conclusão de falta superveniente de adequação concretiza-a a AMCM afirmando que:
(1) - a actividade da “(A)” aumentou em volume e complexidade, tendo recebido mais comissões, que passaram de cerca de MOP20.000 em 2007 para mais de MOP100.000.000 nos últimos anos e tendo aumento de risco pelo facto de a maioria dos clientes serem visitantes do interior da China;
(2) - a “(A)” tem violado de forma repetida regras legais do sector de actividade mostrando que carece de uma governação empresarial eficaz e respeitadora;
(2) - a “(A)” apresentou prejuízos de MOP$3.661.099 e MOP$15.052.584 em 2021 e 2022, respectivamente, tendo passivo líquido de MOP$11.312.657,00, em 31 de Dezembro de 2022, o que equivale a 110% do seu capital e aumenta o risco de falência e o risco para os consumidores.

Não se conformando com a revogação, interpôs a “(A)” recurso contencioso no Tribunal Administrativo visando a anulação daquele acto por entender que o mesmo resulta de erro na aplicação da lei e da violação o princípio da boa fé.
Quanto ao vício de erro na aplicação da lei, a recorrente contenciosa sustenta que o acto recorrido violou o disposto no artigo 25.º, alínea a) e no art. 40º, nº 2, al. d) do DL n.º 38/89/M, uma vez que:
- a sua organização comercial e administrativa sempre foram considerados pela AMCM como adequadas à prossecução do seu objecto social de prestação de serviços de mediação de seguros, pelo que, não tendo havido alterações nem no seu objecto social nem na sua organização (sócios, administradores e analistas de risco) e tendo sempre respondido prontamente às exigências de supervisão da AMCM, não pode, apenas por ter aumentado a sua actividade comercial, concluir-se que a sua organização deixou de ser adequada à prossecução do seu objecto social.
- além disso, a sua equipa de Hong Kong tem prestado assistência à representação permanente de Macau devido ao aumento de operações desta representação permanente a partir de 2020 e, actualmente, o volume de operações da representante de Macau da recorrente contenciosa diminuiu e não há necessidade de aumentar a sua equipa de profissionais.

O recurso contencioso foi julgado procedente por sentença que anulou o acto administrativo contenciosamente impugnado e que julgou que o mesmo acto não violou o princípio da boa fé, mas que deve ser anulado porque não interpretou nem aplicou correctamente o disposto nos arts. 25º, al. a) e 40º, nº 2, al. d) do DL nº 38/89/M, de 5 de Junho quanto à medida em que exige que os corretores de seguros, para manterem a autorização para o exercício da sua actividade devem possuir organização comercial e administrativa própria adequada à prossecução do seu objecto social.
A sentença recorrida concordou com o fundamento do recurso contencioso que defendeu que, não tendo havido alterações no objecto social nem na organização comercial e administrativa da recorrente contenciosa e tendo esta organização sido considerada adequada à prossecução daquele objecto social quando foi atribuída a autorização pela primeira vez, não pode deixar de ser considerada adequada pelo facto de ter aumentado em volume e complexidade a actividade comercial da recorrente contenciosa nem pelo facto de ter prejuízos.
Assim considerando, a sentença recorrida já não ponderou se a actividade da recorrente contenciosa já havia voltado a diminuir nem se a mesma recorrente havia auxiliado a sua representação permanente na RAEM com meios advindos da sede de Hong Kong, matéria que também era objecto do recurso contencioso. Efectivamente, tendo a sentença recorrida considerado que não ocorreu inadequação superveniente, o recurso é procedente independentemente da referida diminuição de actividade e do auxílio à actividade aumentada.
Também não ponderou a sentença recorrida se a recorrente contenciosa havia cometido as infracções administrativas apontadas pela AMCM ou se, pelo contrário e como afirma a petição do recurso contencioso, haviam sido cumpridas as exigências de supervisão que a AMCM afirma incumpridas. Porém, a mesma sentença ainda julgou que as eventuais infracções administrativas às regras do exercício da actividade de corretagem de seguros não releva para o juízo de adequação ou inadequação da organização comercial e administrativa à prossecução do objecto social de mediação de seguros.

A AMCM, não se conformando com a referida sentença e pretendendo a sua revogação, contra a mesma interpôs o presente recurso jurisdicional com um único fundamento ou razão de discordância que assim pode sintetizar-se:
- foi a sentença recorrida e não o acto administrativo contenciosamente recorrido que interpretou e aplicou erradamente os arts. 25º, al. a) e 40º, nº 2, al. d) do DL nº 38/89/M, de 5 de Junho no que respeita à exigência de manutenção da adequação da organização comercial e administrativa à prossecução do objecto social de mediação de seguros cuja falta constituiu causa específica de revogação da autorização concedida para o exercício da actividade de corretor de seguros.

Mais detalhadamente, quanto ao erro de julgamento que a recorrente jurisdicional atribui à sentença recorrida como resultado de ter concluído que o acto administrativo contenciosamente impugnado padece de nulidade por ter incorrido em violação de lei ao aplicar erradamente as referidas normas dos mencionados arts. 25º e 40º:
- Entende a recorrente jurisdicional que a referida exigência legal de adequação da organização ao objecto social não respeita ao objecto social abstractamente definido pelos sócios de uma sociedade comercial, como erradamente julgou a sentença recorrida, mas respeita ao objecto social concretamente desenvolvido pela actividade societária efectivamente exercida, relevando, designadamente, o aumento do volume e complexidade dessa actividade concretamente exercida;
- Entende também a recorrente jurisdicional que a referida adequação respeita às infracções administrativas praticadas no exercício da actividade de corretagem de seguros, contrariamente ao julgamento feito pela sentença recorrida;
- Por fim, entende que a referida adequação é um conceito indeterminado que concede poder discricionáro à administração só judicialmente sindicável em caso de erro manifesto ou total desrazoabilidade, o que não ocorre na conclusão da Administração no sentido de a actual organização comercial e administrativa da recorrida jurisdicional não ser adequada, de acordo com o desenvolvimento da actividade seguradora da RAEM e com os critérios internacionais de supervisão, à prossecução da actividade que actualmente constitiu o objecto social concreto da recorrida jurisdicional.

A recorrente contenciosa, ora recorrida jurisdicional, nas suas alegações de resposta conclui pelo total acerto da sentença recorrida.

O Digno Magistrado do Ministério Público emitiu douto parecer concluindo pela procedência do recurso por discordar da sentença recorrida na parte em que esta considera que é em abstracto e não em face do concreto exercício da actividade de corretagem que se afere a adequação da organização comercial e administrativa à prossecução do objecto social de mediação de seguros cuja falta ou inadequação é causa de revogação da autorização concedida para o exercício da actividade de corretagem de seguros.
No entanto, o referido parecer concorda com a sentença recorrida na parte em que esta julgou que as infracções administrativas do corretor de seguros não relevam para aferição da adequação da sua organização à prossecução do seu objecto social.
　　
　　Foram colhidos os vistos.
　　
　　Nada obstando, quer relativamente ao tribunal, ao processo ou às partes, cumpre apreciar e decidir o objecto do recurso.
　　
　　 Do que antecede, resulta que a decisão do presente recurso depende da resposta às seguintes questões:
1. A adequação da organização comercial e administrativa à prossecução do objecto social de mediação de seguros cuja falta ou inadequação é causa de revogação da autorização que haja sido concedida para exercício da actividade de corretor de seguros é uma adequação considerada em relação ao objecto social de mediação abstractamente considerado ou em relação ao objecto concretamente exercido nas circunstâncias concretas em que a respectiva actividade comercial é exercida ao longo do tempo?
2. Caso se conclua que se trata de adequação da organização em relação ao objecto social abstracto haverá apenas que confirmar a sentença recorrida e julgar improcedente o recurso, pois que ninguém controverte que a organização e o objecto se mantêm, assim como ninguém controverte a adequação original que conduziu à atribuição da autorização revogada pelo acto contenciosamente impugnado.
3. Caso se conclua que se trata de adequação da organização em relação ao objecto social concretamente exercido, e considerando que não se discute nem há razões para discutir que a AMCM gozava de discricionariedade na determinação da referida falta de adequação, haverá, nos termos combinados do disposto nos arts. 1º, 149º e 159º do CPAC e do art. 630º do CPC, que responder à seguinte questão, sem necessidade de outras diligências porquanto a questão já foi suficientemente debatida nos autos:
a. É manifestamente errado ou totalmente irrazoável considerar como considerou a AMCM que a organização da recorrente não é adequada à prossecução do seu objecto social?
i. Para responder a esta questão há que ponderar qual a organização efectiva da recorrida e qual o seu objecto efectivamente desenvolvido considerados no juízo de adequação.
ii. Há também que ponderar se as infracções administrativas praticadas no exercício da actividade de corretagem de seguros relevam para aferir da adequação da organização à prossecução do objecto social de mediação de seguros e, caso relevem, se foram cometidas aquelas que a AMCM considerou que demonstram falta de adequação.
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　　II – FUNDAMENTAÇÃO.
　　a) De facto.
　　Na decisão recorrida foi julgada provada a seguinte factualidade:
1. A recorrente contenciosa é uma sociedade domiciliada na RAEHK, cujo objecto social se dedica à prestação de serviços de mediação de seguros, encontra-se registada na Conservatória dos Registos Comercial e de Bens Móveis de Macau sob o n.º *** (SO). Em 2006, a mesma estabeleceu um escritório de representação permanente em Macau e obteve uma autorização de corretora de seguros emitida pela Autoridade Monetária de Macau, sob o número de licença: *** (vide fls. 134 a 137 e 555 do processo administrativo).
2. B) é sócio e directores da recorrente contenciosa. Desde a criação da Representação Permanente de Macau em 2006, tendo o mesmo exercido funções de representante da recorrente contenciosa em Macau, assumindo o cargo de gerente de gestão de riscos. E, desde 2008, tendo exercido funções de gerente geral e de gerente de gestão de riscos ao mesmo tempo (vide fls. 134 a 137, 145 e 151 do processo administrativo).
3. Em 5 de Outubro de 2021, a recorrente contenciosa enviou carta para o Departamento de Supervisão de Seguros da Autoridade Monetária de Macau, declarou que pretendia transferir todas as participações sociais para a (C) Technology Group (Hong Kong) Company Limited ((C)科技集團(香港)有限公司) (vide fls. 10 a 11 do processo administrativo).
4. Em 18 de Outubro de 2021, a recorrente contenciosa enviou carta para o Departamento de Supervisão de Seguros da Autoridade Monetária de Macau, declarando que pretendia nomear (D) para substituir B) como analista de risco da Representação Permanente de Macau (ver fls. 21 do processo administrativo).
5. Em 28 de Outubro de 2021 e 16 de Maio de 2022, o Departamento de Supervisão de Seguros da Autoridade Monetária de Macau enviou cartas à recorrente contenciosa, lembrando-lhe que, se não cumprisse os requisitos para a concessão de uma licença de mediadora de seguros devido a grandes alterações, a sua licença de mediadora de seguros podia ser revogada, e exigindo que a recorrente contenciosa fornecesse informações sobre a transferência de quotas (ver fls. 22 a 24 e fls. 165 a 169 do processo administrativo).
6. Em 2 de Novembro de 2021, a recorrente contenciosa enviou carta ao Departamento de Supervisão de Seguros da Autoridade Monetária de Macau, declarando que, uma vez que (D) não cumpriu os requisitos para exercer funções de analista de riscos na Representação Permanente de Macau, B) continuaria a ocupar o cargo (ver fls. 62 a 64 do processo administrativo).
7. Em 23 de Maio de 2022, a recorrente contenciosa solicitou ao Departamento de Supervisão de Seguros da Autoridade Monetária de Macau a retirada do pedido de transferência de participações sociais. A 2 de Junho, a (C) Technology Group (Hong Kong) Company Limited, declarou também ter cancelado o plano de aquisição; o pedido de transferência de participações sociais relevante foi arquivado (ver fls. 170 a 172 do processo administrativo).
8. Em 23 de Maio de 2022, a recorrente contenciosa enviou carta ao Departamento de Supervisão de Seguros da Autoridade Monetária de Macau, declarando que pretendia nomear (E) como director da sociedade (ver fls. 175 a 177 do processo administrativo).
9. Em 1 de Junho de 2022, o Departamento de Supervisão de Seguros da Autoridade Monetária solicitou à recorrente contenciosa que fornecesse informações do antecedente sobre (E) através do ofício n.º 2288/2022-AMCM-DSG; ao mesmo tempo, relativamente ao facto de ter nomeado (F) e (G) como directores em Agosto de 2021 sem o notificar, salientou que o respectivo acto violava o disposto no artigo 9.º, alínea j) do DL n.º 38/89/M de 5 de Junho, e que podem ser instaurados procedimentos de infracção (ver fls. 178 a 179 do processo administrativo).
10. Em 16 de Junho de 2022, a recorrente contenciosa respondeu, recusando-se a fornecer informações como o documento de identidade, o currículo e o certificado do registo criminal (ausência de antecedentes criminais) de (E); alegou ainda que se tinha esquecido de informar a nomeação de (F) e (G) como directores, mas tinha demitido os dois directores em Março de 2022 (ver fls. 182 a 183 do processo administrativo).
11. Em 8 de Agosto de 2022, a recorrente contenciosa enviou carta ao Departamento de Supervisão de Seguros da Autoridade Monetária declarando que (E) se tinha demitido do cargo de director da sociedade em 1 de Agosto de 2022 (ver fls. 468 do processo administrativo).
12. Entre Julho e Setembro de 2022, o Departamento de Supervisão de Seguros da Autoridade Monetária recebeu várias queixas envolvendo a recorrente contenciosa. Após investigação, suspeitou-se que a recorrente contenciosa celebrou um acordo de transferência de serviços de clientes (客戶轉介服務協議) com a (H) Internacional Consultoria (Macau) Limitada” ((H)國際顧問（澳門）有限公司) entre Junho de 2019 e Março de 2022, e que exerceu actividades de mediação de seguros através de uma sociedade não licenciada (vide fls. 186 a 268 do processo administrativo).
13. Em 6 de Julho de 2022, o Departamento de Supervisão de Seguros da Autoridade Monetária de Macau, através do ofício n.º 2616/2022-AMCM-DSG, solicitou à recorrente contenciosa que explicasse como o seu arranjo da organização comercial e administrativo é adequados para as actividades comerciais da representação permanente de Macau e como (B) desempenha efectivamente as suas funções na operação e gestão quotidiana da Representação Permanente de Macau (vide fls. 184 a 185 do processo administrativo).
14. Em 3 de Março de 2023, o Departamento de Supervisão de Seguros da Autoridade Monetária de Macau analisou as infracções da recorrente contenciosa e se esta ainda cumpre os requisitos de licenciamento através da informação n.º 099/2023-DSG, e sugeriu-se a procura de parecer profissional do Departamento (vide fls. 421 a 429 do processo administrativo).
15. Em 16 de Junho de 2023, o Departamento de Supervisão de Seguros da Autoridade Monetária propôs, através da informação n.º 249/2023-DSG, abertura do procedimento pertinente para a revogação da autorização da corretora de seguros da recorrente contenciosa, nos termos do disposto no artigo 40.º, n.º 2, alínea d), do DL n.º 38/89/M, de 5 de Junho (vide fls. 446 a 449 do processo administrativo).
16. Em 28 de Junho de 2023, o Departamento de Supervisão de Seguros da AMCM notificou a recorrente contenciosa através do ofício n.º 2609/2023-AMCM-DSG que, uma vez que a recorrente contenciosa não cumpriu o requisito do artigo 25.º, alínea a) do DL n.º 38/89/M, de 5 de Junho, de que a corretora de seguros deve “possuir organização comercial e administrativa própria adequada à prossecução do seu objecto social”, e não apresentou nenhuns planos de melhoramento concretos conforme o exigido no ofício n.º 2616/2022-AMCM-DSG de 6 de Julho de 2022 do Departamento de Supervisão de Seguros da AMCM para satisfazer os requisitos legais para a concessão de uma autorização de corretora de seguros, a recorrente contenciosa pretende revogar a sua autorização de corretora de seguros nos termos do artigo 40.º, n.º 2, alínea d) do DL acima referido, e notificou-a de que pode emitir o seu parecer por escrito no prazo de 10 dias a contar da data de recepção da carta (consulte a fls. 450 do processo administrativo).
17. Em 19 de Julho de 2023, a recorrente contenciosa apresentou uma audiência por escrito ao Dept.º de supervisão de seguros da AMCM através do seu advogado (ver fls. 489 a 498 do processo administrativo).
18. Em 4 de Agosto de 2023, o Departamento de Supervisão de Seguros da AMCM analisou a audiência escrita apresentada pela recorrente contenciosa através da Informação n.º 322/2023-DSG, propôs-se a revogação da autorização de corretora de seguros da recorrente contenciosa e solicitou o parecer do Departamento Jurídico (ver fls. 540 a 551 do processo administrativo).
19. Em 12 de Outubro de 2023, o Departamento Jurídico da AMCM emitiu um parecer através do Parecer n.º 149/2023-DAJ, afirmando que a realização da revogação da autorização estipulada no artigo 25.º a) e no artigo 40.º, n.º 2, alínea d) do DL n.º 38/89/M de 5 de Junho se baseou principalmente em razões de supervisão, e não nas infracções administrativas de que a recorrente contenciosa é suspeita de cometer, e propôs-se que, no acto da decisão de revogação da autorização, declarasse claramente as alterações no funcionamento da recorrente contenciosa a partir da data de emissão da autorização (ver fls. 552 a 556 do processo administrativo).
20. Em 16 de Outubro de 2023, o Departamento de Supervisão de Seguros da AMCM analisou a dimensão de actividade, as condições de operação e a gestão de conformidade da recorrente contenciosa através da informação n.º 436/2023-DSG, afirmando que a sua organização comercial e administrativa já não é adequada à prossecução do seu objecto social, e propôs-se a revogação da sua autorização de corretora de seguros de acordo com o artigo 25, alínea a) e artigo 40.º, n.º 2, alínea d) do DL n.º 38/89/M de 5 de Junho (vide fls. 600 a 603 do processo administrativo).
21. Em 19 de Outubro de 2023, a entidade recorrida fez uma deliberação concordando com as informações n.º 099/2023-DSG, n.º 249/2023-DSG, n.º 322/2023-DSG, n.º 436/2023-DSG do Departamento de Supervisão de Seguros e com o Parecer n.º 149/2023-DAJ do Departamento Jurídico, e decidiu revogar a autorização de mediadora de seguros da recorrente contenciosa, sendo que a eficácia da decisão de revogação da autorização podia retroagir a 15 de Outubro de 2023 (vide fls. 608 do processo administrativo).
22. Em 30 de Outubro de 2023, o Departamento de Supervisão de Seguros da AMCM notificou a recorrente contenciosa da decisão através do ofício n.º 4254/2023-AMCM-DSG, que contém o seguinte conteúdo:
“……
　　Desde 2021, a (A) Macau tem violado repetidamente as leis e diplomas legais que define a actividade de mediação de seguros, em particular as disposições do DL n.º 38/89/M - “Regime Jurídico do Exercício da Actividade de Mediação de Seguros”, alterado pelo Regulamento Administrativo n.º 14/2003 e alterado e republicado pelo Regulamento Administrativo n.º 27/2001, e está envolvida em vários casos de investigações por infracções. Isto mostra que a (A) Macau é uma organização administrativa que carece de uma governação empresarial eficaz e de gestão de conformidade, e não cumpre os requisitos do artigo 25.º, alínea a), do referido DL, que exige que a sociedade possuía organização comercial e administrativa própria adequada à prossecução do seu objecto social;
　　Desde 28 de Outubro de 2021, esta AMCM fez vários pareceres de supervisão a (A) Macau e pediu-lhe que fizesse sanação sobre a conformidade com os regulamentos e o cumprimento dos requisitos de autorização, especialmente a organização comercial e administrativa própria adequada à prossecução do seu objecto social; a actividade de corretagem de seguros da (A) Macau cresceu rapidamente desde 2021, com a receita por comissões a aumentar de centenas de milhares para mais de 100 milhões de MOP nos últimos anos. A maioria dos seus clientes são visitantes do interior da China e os que são referenciados e apresentadaos por terceiros, o que representa um risco extremamente elevado. A (A) Macau não melhorou, por sua iniciativa, os seus controlos e procedimentos, tendo em conta a natureza, a dimensão e a complexidade da sua actividade de mediação. Em vez disso, duvidou, arranjou pretextos para recusar, atrasar ou ignorar os outros e não cumpriu repetidamente os requisitos de supervisão da AMCM, sob os pedidos de rectificação e correcção desta AMCM. Quando a (A) Macau obteve a sua licença em 2006, a sua receita por comissões era de apenas cerca de MOP$20.000. No entanto, o volume de operações mudou significativamente nos últimos anos. A (A) Macau necessita de se adaptar à natureza, dimensão e complexidade da actividade de mediação de seguros e nos termos do disposto no artigo 25.º, alínea a ) do DL acima mencionado, que possui organização comercial e administrativa própria adequada à prossecução do seu objecto social.
　　Além disso, de acordo com o relatório anual de auditoria da (A) Macau, a sociedade registou prejuízos de MOP$3.661.099,00 e MOP$15.052.584,00 em 2021 e 2022, respectivamente. O seu passivo líquido em 31 de Dezembro de 2022 atingiu MOP$11.312.657,00, o equivalente a 110 vezes o seu capital. Os prejuízos operacionais da (A) Macau aumentariam indirectamente o risco de falência da sociedade ou prejudicariam os interesses dos potenciais segurados ou segurados. A sociedade não possui organização comercial e administrativa própria adequada à prossecução do seu objecto social.
　　Tendo em conta que (A) Macau não preenche os requisitos referidos no artigo 25.º, alínea a), do referido DL, e com o objectivo de salvaguardar o interesse público e assegurar o normal funcionamento do mercado, vem informar a V. Exa. que o Conselho de Administração desta AMCM na sua deliberação de 19 de Outubro de 2023, nos termos do disposto no artigo 40.º, n.º 2, alínea d) do DL n.º 38/89/M, de 5 de Junho, “Regime Jurídico do Exercício da Actividade de Mediação de Seguros”, decidiu revogar a autorização de corretor de seguros da (A) Macau, com efeitos a partir de 15 de Outubro de 2023. A (A) Macau deve cessar imediatamente o exercício da actividade de mediação de seguros e a cobrança de comissões, e tomar as medidas de transição adequadas para os clientes afectados, incluindo, mas não se limitando a, informar adequadamente os clientes e as seguradoras. Além disso, de acordo com o artigo 5.º, n.º 3 e artigo 23.º do DL acima mencionado, os angariadores de seguros da (A) Macau também devem deixar de exercer actividade de mediação de seguros a autorização da (A) Macau caducar, caso contrário, trata-se do exercício ilegal de actividade de mediação de seguros.
　　……” (vide fls. 609 a 610 do processo administrativo).
23. Em 30 de Outubro de 2023, a recorrente contenciosa recebeu a notificação da deliberação acima referida (vide fls. 611 do processo administrativo).
24. Em 24 de Novembro de 2023, a recorrente contenciosa interpôs recurso contencioso para este Tribunal relativamente à deliberação em causa (ver fls. 2 dos autos).
25. No mesmo dia, a recorrente contenciosa apresentou um procedimento cautelar da suspensão de eficácia relativa à respectiva deliberação junto deste Tribunal. Em 13 de Dezembro de 2023, este Tribunal decidiu deferir as medidas cautelares por si requeridas para suspender a eficácia da suspensão pendente (actos a suspender). No entanto, a recorrente contenciosa apenas podia continuar a prestar serviços de mediação de seguros com base nos contratos de seguro que tenham sido celebrados e se encontrem em vigor (vide fls. 2 e 79 a 84v do processo n.º TA-23-0199-SEA).

　　b) De Direito.
　　1. Objecto social abstracto ou objecto social concreto.
　　No âmbito temporal de aplicação do DL nº 38/89/M, só a pessoa colectiva que tivesse por objecto social exclusivo a mediação de seguros podia ser autorizada a exercer a actividade de corretor de seguros (art. 5º, nº 4), autorização cuja concessão e manutenção dependiam, entre o mais, da adequação da organização comercial e administrativa de tal pessoa colectiva para a prossecução do referido objecto social (art. 25º, al. a)).
　　A falta originária de tal adequação que não tivesse impedido a concessão da autorização era considerada, em certos casos, uma causa comum de revogação da autorização concedida (art. 40º, nº 1, al. a). A falta superveniente era considerada uma causa específica de revogação da autorização concedida (art. 40º, nº 2, al. d) e nº 4).
　　A revogação por falta superveniente de adequação da organização do corretor ao respectivo objecto social de mediação de seguros é da competência da AMCM (arts. 3º e 40º do DL nº 38/89/M), pelo que é um acto de supervisão relativo aos operadores do mercado segurador, enquanto agentes de uma actividade económica e financeira cuja orientação, coordenação, fiscalização, regulação e supervisão são atribuições da AMCM (art. 5º do Estatuto da AMCM aprovado pelo DL nº 14/96/M). Como acertadamente se refere na sentença recorrida, a referida revogação não é um acto sancionatório. Assim perspectivada, a referida revogação é um acto que visa defender o bom funcionamento do mercado e da economia, designadamente de riscos advindos da existência de agentes económicos nefastos porque mal organizados ou não aptos ao exercício efectivo da sua actividade sem probabilidade de causar risco sistémico. Ora, a inadequação da organização ao objecto social que pode atentar contra as preocupações de supervisão não é a inadequação formal e abstracta, mas a inadequação da concreta organização ao concreto objecto social efectivamente desenvolvido na actividade comercial societária efectivamente exercida. A correspondência meramente formal da organização comercial e administrativa ao objecto social abstracto que consta do registo comercial, do acto constitutivo da sociedade, das suas alterações e dos estatutos da sociedade comercial, não coloca preocupações ao regulador nem ao supervisor porque é inócuo para o funcionamento efectivo do mercado e da economia. O que visa a regulação e a supervisão de certas actividades económicas e financeiras é acautelar a estabilidade e a transparência do mercado composto por consumidores e empresários investidores, de forma a evitar riscos sistémicos com repercussão negativa na economia. Tais riscos de instabilidade e falta de transparência só podem resultar para o mercado do exercício efectivo e concreto da actividade comercial que é objecto social do corretor de seguros, a mediação de seguros.
　　Do que fica dito, se conclui que não se acompanha a douta e laboriosa análise empreendida na sentença recorrida para concluir que o acto administrativo de revogação contenciosamente impugnado incorreu em violação de lei por errada interpretação dos arts. 25º e 40 do DL nº 38/89/M.
　　Procede, pois, esta parte do recurso, o que implica que se passe a analisar a questão seguinte de entre as supra enunciadas como objecto do recurso.
　　
　　2. Erro manifesto ou total irrazoabilidade.
　　2.1. A relevância das infracções administrativas.
　　Neste ponto acompanha-se a douta sentença recorrida que também mereceu a adesão do douto parecer do Ministério Público de fls. 132 a 134. Efectivamente, a revogação da autorização por falta de adequação da organização à prossecução do objecto social é, nos termos da al. d) do nº 2 do art. 40º do DL nº 38/89/M, alheia às sanções por infracções administrativas do corretor de seguros.
　　Nesta parte, não procede a tese defendida pela recorrente jurisdicional, sendo desnecessário analisar se a recorrida cometeu as infracções em causa.
　　Não se nega, no entanto, que possa haver infracções que revelem inadequação, designadamente infracções cometidas por incapacidade para cumprir exigências de regulação e supervisão. No entanto, será a incapacidade técnica do corretor e não a infracção que, directamente, revelam falta de adequação.
　　
　　2.2. A organização efectiva e o objecto social concretamente desenvolvido.
　　 O juízo de adequação da organização da recorrida à prossecução do seu objecto social é um juízo de comparação entre a organização ideal e a organização real da recorrida. Por exemplo, uma comparação entre o número ideal de analistas de risco para um número de clientes ou de contratos de seguro analisados e o número real de analistas e clientes ou contratos da recorrida.
　　
　　A questão do prejuízo e do risco de falência.
　　Um dos aspectos que o acto recorrido ponderou para concluir pela falta de adequação da organização da actividade societária à prossecução do objecto social foi o facto de a recorrida ter prejuízo, que pode conduzir à falência e prejudicar os consumidores.
　　Compreende-se a preocupação do “regulador” em defesa da estabilidade da economia em face de agentes económicos sem “saúde financeira”. No entanto, considerando que a Recorrida é uma sociedade com sede no exterior da RAEM e que aqui tem uma representação permanente, o que verdadeiramente releva neste aspecto em termos de regulação e supervisão é a saúde financeira da representação permanente e não da sociedade comercial sedeada no exterior. Com efeito, em caso de falência da “sociedade mãe”, o património afectado à representação permanente e as dívidas contraídas no exercício dessa representação ganham uma certa autonomia em defesa da economia da RAEM, nos termos do disposto no art. 83º do Código Comercial1.
　　Não releva, pois, considerar o prejuízo da recorrida sem ponderar a situação patrimonial da sua representação permanente na ponderação da adequação da organização para a prossecução do objecto social.
　　
　　A questão da adequação em face do aumento da actividade comercial em volume de negócios e em complexidade.
　　É elucidativo neste ponto o parecer jurídico constante de fls. 552 a 555 do processo administrativo apenso (parecer n.º 149/2023-DAJ).
　　Ali se diz o seguinte:
　　“…recomenda-se que uma eventual decisão de revogação desta autorização mencione expressa e claramente as circunstâncias que se alteraram ao nível do funcionamento deste corretor de seguros, desde a data da concessão para o exercício de mediação de seguros em Macau …
　　… deve mencionar-se, expressa e claramente numa eventual decisão de revogação, a medida em que se verifica a impossibilidade deste corretor de seguros cumprir com as suas obrigações de mediador, estabelecidas na lei ou determinadas pela AMCM”.
　　
　　Contrariamente à sugestão de menção expressa de circunstâncias que se tenham alterado e contrariamente à sugestão de menção expressa da medida da impossibilidade de cumprimento, constam do acto recorrido manifestado nos factos provados e no processo administrativo apenso apenas conclusões sem referência a circunstâncias fácticas concretas em que tais conclusões se baseiam. Sem a menção de tais circunstâncias fácticas não é possível sindicar se as mesmas se verificam e se, caso existam, suportam as referidas conclusões que pretendem fundamentar o acto administrativo controvertido. Não é, pois, possível sindicar se o juízo de falta de adequação feito pela Administração é rigoroso e acertado e deve ser mantido e reconhecido como válido e meritório ou se, pelo contrário não se sustenta nos factos que efectivamente ocorreram.
　　Com efeito, do acto administrativo em controvérsia constam apenas as seguintes conclusões insindicáveis por falta de indicação dos factos que as suportem:
1. Com base na organização administrativa da (A) Macau, numa análise global da sua dimensão da actividade e na sua conformidade com as leis e regulamentos que regem as actividades de corretagem de seguros, a (A) Macau já não possui a organização comercial e administrativa adequada à prossecução do seu objecto social.
2. De acordo com o n.º 2.1 do Capítulo IV do Circular n.º 010/B/2021-DSG/AMCM, “Orientações de conduta dos corretores de seguros no exercício da actividade de mediação de seguros”, os mediadores de seguros devem estabelecer e implementar uma estrutura organizacional e de gestão que inclua controlos e procedimentos suficientes para garantir que os interesses dos clientes não são lesados. Esta estrutura organizacional deve incluir funções e responsabilidades claras dos quadros superiores. A extensão e o âmbito da estrutura organizacional e de gestão necessária dependerá da natureza, escala e complexidade da actividade de mediação de seguros, bem como dos meios utilizados para a angariação de actividades.
3. A (A) Macau obteve a licença de corretora de seguros em 2006 e registou uma receita por comissões era de apenas cerca de MOP$20.000 em 2007, a sua dimensão da actividade cresceu rapidamente desde 2020, com a receita por comissões a aumentar de centenas de milhares para mais de 100 milhões de MOP nos últimos anos. A maioria dos seus clientes são visitantes do interior da China e os que são referenciados e apresentados por terceiros, o que representa um risco extremamente elevado. A (A) Macau não melhorou, por sua iniciativa, os seus controlos e procedimentos, … . Em vez disso, … duvidou, arranjou pretextos para recusar, atrasar ou ignorar os outros e não cumpriu repetidamente os requisitos de supervisão da AMCM, sob os pedidos de rectificação e correcção desta AMCM, obstruindo assim o AMCM no cumprimento das suas funções de supervisão sobre os mediadores de seguros.
4. Desde 2021, a (A) Macau tem violado repetidamente as leis e diplomas legais que define a actividade de mediação de seguros, em particular as disposições do “Regime Jurídico do Exercício da Actividade de Mediação de Seguros”, e está envolvida em vários casos de investigações por infracções. Isto mostra que a (A) Macau é uma organização administrativa que carece de uma governação empresarial eficaz e de gestão de conformidade, resultando numa série de deficiências significativas de governação e conformidade regulamentar, bem como em violações graves;
5. Desde 28 de Outubro de 2021, este Departamento fez vários pareceres de supervisão a (A) Macau e pediu-lhe que fizesse sanação sobre a conformidade com os regulamentos e o cumprimento dos requisitos de autorização, especialmente a organização comercial e administrativa própria adequada à prossecução do seu objecto social, mas não se verificou que a (A) Macau cooperasse por sua iniciativa a pedido desta AMCM relativamente a supervisão; a partir de Novembro de 2021, declarou que iria recrutar analistas de risco, manifestou na audiência escrita de Julho de 2023 que o pessoal certo não pôde ser encontrado devido ao impacto da epidemia de três anos e acreditava que o volume de actividade de (A) Macau tinha diminuído e que a estrutura actual era suficiente para lidar com o declínio actual; a (A) Macau ainda não propôs um plano adequado e concreto para a melhoria da organização administrativa; e
6. Com base nesta análise e no parecer deste Dept.º, a sociedade (A) Macau deixou de cumprir o disposto no artigo 25.º, alínea a), do Decreto-Lei n.º 38/89/M, “Regime jurídico do exercício da actividade de mediação de seguros”, nomeadamente, carece da organização comercial e administrativa própria adequada à prossecução do seu objecto social de exercer a actividade de corretora de seguros.
7. Considerando que (A) Financial & Insurance Services Limited (doravante designada por “(A) Macau”) já não possui a organização comercial e administrativa própria adequada à prossecução do seu objecto social, ou seja, que a (A) Macau já não preenche os requisitos para a concessão da autorização prevista no artigo 25.º, alínea a) do Decreto-Lei n.º 38/89/M, o vigente “Regime jurídico do exercício da actividade de mediação de seguros”, e que se verificam os motivos especiais de revogação da autorização previstos no artigo 40.º, n.º 2, alínea d) do mesmo Decreto-Lei, nos termos do artigo 5.º, alínea c) do “Novo estatuto da Autoridade Monetária e Cambial de Macau”, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 14/96/M, de 11 de Março, e do artigo 29.º do Decreto-Lei n.º 38/89/M, de 5 de Junho, republicado pelo Regulamento Administrativo n.º 27/2001 e alterado pelo Regulamento Administrativo n.º 14/2003, o Conselho de Administração delibera o seguinte: …”.

De tais conclusões que enformam o acto administrativo contenciosamente recorrido não resulta qual a organização que a recorrida tem, quer em termos de número e habilitação profissional do seu pessoal, quer em termos de modus operandi, etc., nem resulta qual a organização que a recorrida deveria ter para poder prosseguir o seu objecto social. Também não resulta, excepto em “valor de facturação” (?) e proveniência dos clientes, qual a dimensão e complexidade da actividade societária original e actual da recorrida. No limite, nem sequer pode saber-se se a organização inicial da recorrida era excessiva para o volume de negócios inicial e é adequada para o volume de negócios actual, assim como não pode saber-se se é a organização actual deficiente para o volume de negócios actual.
Impende sob a recorrente o ónus da prova dos factos onde possa ancorar-se o juízo que fez de falta de adequação da organização à prossecução do objecto social.
Não podendo ter-se por demonstrados os referidos factos, tem razão a recorrente contenciosa quando defende que não pode, apenas por ter aumentado a sua actividade comercial, concluir-se que a sua organização deixou de ser adequada à prossecução do seu objecto social. Tendo o acto recorrido concluído em contrário, fundou-se em factos que não o sustentam e, por isso, padece do vício de violação de lei que lhe determina anulabilidade nos termos do art. 124º do CPA.

　　Pelo exposto, embora por razões algo diversas das que a fundamentam, mantém-se a decisão recorrida e julga-se improcedente o recurso jurisdicional.
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　　III – DECISÃO.
　　Nestes termos e pelos fundamentos expostos, acordam os Juízes do Tribunal de Segunda Instância em julgar improcedente o recurso, mantendo-se a sentença recorrida.
　　Sem custas.
　　Registe e notifique.
　　RAEM, 16 de Julho de 2026

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　　Jerónimo Alberto Gonçalves Santos
　　　　　　　(Relator)
　　
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Choi Mou Pan
　　　　(Primeiro Juiz-Adjunto)
　　
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　　　　　Fong Man Chong
　　　　(Segundo Juiz-Adjunto)
　　　　Fui presente
　　　　Álvaro Dantas
　　　　(Delegado Coordenador do Ministério Público)
1 Artigo 83.º - (Responsabilidade por obrigações assumidas fora de Macau)
1. Os bens afectados à representação da sua empresa em Macau por empresário comercial do exterior apenas respondem pelas obrigações assumidas no exterior depois de satisfeitas todas as obrigações contraídas no exercício da mesma em Macau.
2. A decisão de autoridade do exterior que decretar a falência do empresário comercial do exterior só se aplicará aos bens indicados no número anterior depois de cumprido o que nele se dispõe.
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Proc n.º 511/2025