卷宗編號: 361/2024
日期: 2024年06月27日
關鍵詞： 年度財務報告書、公司帳目
摘要：
- 聲請人作為公司股東，有權知道公司的營運狀況，特別是營運結果方面。
- 年度財務報告書本質就是公司的年度帳目，當中包括公司在該年度的營運結果。
- 針對股東對公司帳目的資訊權，立法者制定了《商法典》第258條和第259條之規定。
- 被聲請公司2021年度的財務報告並不屬於《商法典》第209條第1款g)項所指之報告書，而是被聲請人之行政管理機關成員在每一營業年度結束後應編製之年度帳目，包括資產負債表、損益表及附件(見《商法典》第54條及第254條)。
裁判書製作人
何偉寧
民事及勞動上訴裁判書
卷宗編號： 361/2024
日期： 2024年06月27日
上訴人： A建築有限公司(被聲請人)
B投資有限公司(聲請人)
被上訴人： 同上
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一. 概述
被聲請人A建築有限公司，詳細身份資料載於卷宗內，不服初級法院民事法庭於2023年09月27日作出的決定，向本院提出上訴，有關結論內容如下：
一、上訴標的
1. 針對尊敬的原審法官閣下於2023年09月27日就上指案件所作之判決(載於上述卷宗第173-176頁，在此視為完全轉錄，以下稱：被訴判決)，當中：
“由於被聲請公司2021年度的盈虧金額的資料明顯屬於與公司管理及營運有關之資料(《商法典》第209條第1款g)項所指之資料)，且本法庭未見被聲請人有合理理由可拒絶提供有關資料，應批准命令被聲請人向聲請人提供2021年度的盈虧金額的報告書。”
2. 為準確理解被訴判決所命令的含義，上訴人於2023年10月13日向原審法官聲請對被訴判決作解釋。
3. 原審法官於2023年12月15日作出駁回解釋判決之聲請，並表示：「考慮到一般人均會明白盈虧金額的含義，本法庭認為判決最後決定部分沒有含糊或多義的地方，故毋須作出解釋。若被聲請人仍有疑問，可參考聲請人在卷宗第188頁第15點所指的內容。」
4. 在此引述聲請人在卷宗第188頁第15點的陳述：「倘若被聲請人曾向財政局提交2021年度所得補充稅收益申報書M/1格式的話，聲請人所要求的“盈虧金額”是指記載於被聲請人向財政局所遞交的2021年度所得補充稅收益申報書M/1格式內的“盈虧金額”，即該等表格所指的“損益”，」
5. 結合被訴判決的命令、原審法官駁回解釋判決所提及的理由，結合聲請人/被上訴人上述的陳述，足以肯定被訴判決的命令實際上是要求上訴人向聲請人/被上訴人提供載有2021年度公司的盈餘或虧損數值的書面報告。
6. 在尊重原審法院法官閣下的前提下，上訴人對被訴判決表示不服及不予認同。
7. 上訴人認為被訴判決違反《商法典》第209條、第252條及第258條的有關規定，錯誤理解該等條文中有關有限公司股東資訊權的意思及範圍。
8. 現向尊敬的中級法院法官閣下提起本上訴。
二、上訴理據
9. 根據載於卷宗第187-189頁聲請人在2023年11月20日向原審法庭所提交之附帶上訴申請書及回覆書狀中之如下內容：
“15.故為着便利被聲請人理解，倘若被聲請人曾向交財政局提交2021年度所得補充稅收益申報書M/1格式的話，聲請人所要求的“盈虧金額”是指記載於被聲請人向財政局所遞交的2021年度所得補充稅收益申報書M/1格式內的“盈虧金額”，即該等表格所指的“損益”。
16.聲請人只為「盈虧金額的報告書」限定為載有被聲請人於2021年度的盈虧金額的報告書，並沒有排除被聲人可附具所得補充稅收益申報書M/1格式作佐證，以讓作為股東的聲請人清楚被聲請人的“盈虧金額”。”
10. 聲請人要求被聲請人提供之2021年度盈虧金額資料，實際上是指記載了被聲請人向財政局所遞交的2021年度所得補充稅收益申報書M/1格式內的“盈虧金額”，即該等表格所指的“損益”之報告書。
11. 聲請人要求上訴人提供2021年度的盈虧金額的報告書屬於被聲請公司的稅務資料，或者說，該報告書的內容是稅務資料的一部分。
12. 原審法庭在被訴判決第7頁中指出2021年度的盈虧金額的資料明顯屬 於與公司管理及營運有關之資料(《商法典》第209條第1款g)項所指之資料)，但上訴人不能認同。
13. 首先，在澳門《商法典》中針對股東行使資訊權之規定分別於第209 條、第336條及第430條，而第209條是適用於所有類型公司股東行使資訊權的一般規定，後兩者則是分別規範無限公司及股份有限公司股東行使資訊權的特別規定。
14. 在澳門《商法典》第252條及第258條亦分別賦予股東對於公司各類簿冊、年度帳目、營業年度報告書、盈餘運用建議書，監事會或獨任監事報告書及意見書之查閱權利。
15. 從文義上而言，顯然地，上訴人認為聲請人要求提供之上述資料既不屬於《商法典》第209條第1款之任一項所規定之股東可查閱之資訊範圍內，亦不屬於《商法典》第252條及第258條所指之簿冊及帳目。
16. 正如澳門終審法院於2023年05月12日所作第1/2023號合議庭裁判第19頁至第23頁之內容，亦有相同之見解。
17. 其次，股東的資訊權由狹義的資訊權、查閱權及檢查權組成。
18. 正如澳門終審法院2023年05月12日第1/2023號合議庭裁判第24頁至第25頁之見解，聲請人/被上訴人作為被聲請公司之股東，在股東會之外，法律賦予其所享有之資訊權(狹義上的資訊權)範圍應該是針對被聲請公司管理或公司事務的某個具體問題，尤其是與針對被聲請公司之特定經營活動問題，而無權獲取被聲請公司之稅務資料或文件。
19. 聲請人/被上訴人要求提供2021年度的盈虧金額的報告書已經超出其有權獲取的資訊範圍。
20. 再者，正如澳門終審法院2023年05月12日第1/2023號合議庭裁判第 25頁至第27頁之見解，聲請人作為有限責任公司之股東，僅可適用公司股東行使資訊權之一般規範，亦即是《商法典》第209條、第252條及第258條。
21. 由於澳門《商法典》第209條、第252條及第258條並未賦予聲請人可查閱任何被聲請公司之商業記帳(其中包括公司稅務資訊及文件)的權利。
22. 上訴人拒絕向聲請人提供2021年度盈虧金額報告書並沒有違反《商法典》第209條之規定。
23. 綜上所述，請求中級法院廢止被訴判決中有關命令上訴人於二十日內向聲請人提供關於被聲請公司2021年度的盈虧金額報告書的決定。
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聲請人B投資有限公司就上述上訴作出答覆，有關內容載於卷宗第217至219頁，在此視為完全轉錄。
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聲請人向本院提出附帶上訴，有關結論內容如下：
a) 在對原審法庭之見解表示應有的尊重下，上訴人不認同原審法庭在原審判決中第IV部分裁決中駁回聲請人要求被聲請人提供被聲請公司2021年度的財務報告副本的裁定。
b) 原審法庭從而認為上訴人作為被聲請公司的股東但無權獲取年度帳目的副本，為此，上訴人在應有的尊重下表示不同意原審法庭對《商法典》第209條及第258條的適用。
c) 本案中已經證實上訴人為被聲請公司之股東。
d) 根據被聲請公司的商業登記證明書，被聲請公司為一間於澳門特別行政區設立的有限公司，而有限公司之日常運作皆由行政管理機關負責，且被聲請公司為一間不設監事或獨任監事的有限公司，行政管理機關成員亦不是全體股東。
e) 誠如原審判決中所述，為着令不參與日常運作管理的股東也有途經獲悉公司的業務和財務狀況，《商法典》第209條第1款g項就股東可取得的資訊範圍規定的解釋不應被過度限縮；
f) 在尊重不同法律見解的前提下，上訴人認為被聲請公司2021年度之財務報告亦應屬於《商法典》第209條第1款g項所指之資訊。
g) 被聲請公司2018年度至2020年度財務報告不僅僅等同於《商法典》第54條及第254條之年度帳目，當中更包括核數師報告；
h) 即上訴人所要求的財務報告並非完全等同於行政管理機關應準備的年度帳目，而是一份被聲請公司每年皆會委派會計師制作的財務報告書。
i) 被聲請公司亦不認為該等財務報告等同於法律所規定的年度帳目，而是一份有關公司管理之報告書，所以以往才會自發地向上訴人提供相關的財務報告。
j) 原審法官錯誤定義被聲請公司2021年度的財務報告及錯誤排除適用《商法典》第209條第1款g)項之規定，導致裁定駁回聲請人要求被聲請人提供被聲請公司2021年度的財務報告副本的原審判決部分應被予以廢止。
k) 倘尊敬的法官閣下不認同上述的見解，為着謹慎的辯論原則，上訴人亦主張如下：
l) 從被聲請公司在反對狀所作之陳述，不難發現，被聲請人沒有否定不存在該份2021年度之財務報告，被聲請人只是認為聲請人無權取得該等文件。
m) 而被聲請公司為一所被歸納為A組納稅人的有限公司，按照一般經驗法則，公司僅在召開股東會會議，通過年度帳目後方能向財政局作出年度稅務申報。
n) 本案中，被聲請公司在反對狀中根本不曾指出向上訴人提交所要求之屬被聲請公司2021年度財政報告所對公司造成的損害，因此，上訴人有權依法查閱相關的資訊。
o) 被聲請公司不曾按照《商法典》第209條第1款e項結合第258條之規定將有關的文件置於公司住所以便上訴人在辦公時間內查閱。
p) 上訴人的資訊權是有條件行使且其資訊權亦被被聲請公司所拒絕，所以上訴人依據《商法典》第209條第1款e項結合第258條有權查閱相關財務報告。
q) 被聲請公司在反對狀中根本沒有提出充分的反對理由來反對複製，亦沒有提交說明拒絕屬合理的理由，從而使拒絕可能是合法。
r) 在上訴人有權查閱相關資訊的情況下，上訴人亦有權取得相關資訊的副本。
s) 上訴人有權根據《商法典》第209條第1款e)項結合第258條之規定而要求審閱及索取 2021年度財務報告之副本。
t) 基於原審法庭錯誤理解《商法典》第209條第1款e)項結合第258條之規定，導致裁定駁回聲請人要求被聲請人提供被聲請公司2021年度的財務報告副本的原審判決部分應被予以廢止。
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被聲請人就上述上訴作出答覆，有關內容載於卷宗第221至228頁，在此視為完全轉錄。
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二. 事實
原審法院認定的事實如下：
1. 聲請人為被聲請公司的股東，持有被聲請公司票面價值為貮萬圓澳門元(MOP$20,000.00)的一股。
2. 被聲請公司的現任董事包括 (i) C；(ii) D及 (iii) E。
3. 聲請人所持有被聲請公司票面價值為貮萬圓澳門元(MOP$20,000.00)的一股是透過於2017年12月06日所簽署的合同取得，該股是聲請人 (i) 從C以貮佰萬圓澳門元(MOP$2,000,000.00)的價金購買取得被聲請公司票面價值為壹萬圓澳門元(MOP$10,000.00)的一股 及 (ii) 從D以貮佰萬圓澳門元(MOP$2,000,000.00)的價金取得被聲請公司票面價值為壹萬圓澳門元(MOP$10,000.00)的一股後所合併而成的。
4. 在2017年10月23日，聲請人(作為買方)、C(作為賣方)及D(作為賣方)簽署了一份題為《關於A建築有限公司20%股權及股東貸款的轉讓協議》的合同(下稱 “轉讓協議”，附於聲請書的附件三)，當中約定聲請人收購被聲請公司股額的具體條款及細節(包括價金調整等事項)。
5. 轉讓協議第8.6條有如下規定：
“買賣雙方在此同意及承諾，雙方將於目標公司出具2021年度審計報告後的五個營業日內，依據目標公司於2018年度至2021年度的稅後利潤總額，對買方應支付的總轉讓對價進行最終調整。
倘若目標公司於2018年度至2021年度的稅後利潤總額達到或超過MOP$2000萬，則視為賣方已兌現其各年度的利潤承諾，買方將於目標公司出具2021年度之審計報告後的五個營業日內將其按照第8.5條扣減的各年度的轉讓對價一并支付給賣方 (如適用)，惟買方實際支付的轉讓對價總額不超過MOP$400萬；
倘若目標公司於2018年度至2021年度的稅後利潤總額未能達到MOP$2000萬，將視為賣方未兌現其各年度的利潤承諾，則雙方按以下公式計算買方應實際支付的轉讓對價總額：
買方總共應扣減的轉讓對價 = [(2018至2021年度的稅後利潤承諾總額 (即MOP$2000萬) – 2018至2021年度的實際稅後利潤總額 (數值不少零) / 4 ) * 市盈率 * 20%
(買方總共應扣減的轉讓對價不少於零；雙方同意上述市盈率為4)
買方應支付的總轉讓對價 = 本協議約定之轉讓對價(即MOP$400萬) – 買方總共應扣減的轉讓對價
若買方應支付的總轉讓對價高於買方於目標公司出具2021年度之審計報告前已實際支付的轉讓對價總和，則買方應於目標公司出具2021年度之審計報告後的五個營業日內將前述差額支付予賣方(“買方應支付之差額”)；
若買方應支付的總轉讓對價低於買方於目標公司出具2021年度之審計報告前已實際支付的轉讓對價總和，則賣方應於目標公司出具2021年度之審計報告後的五個營業日內將前述差額退還予買方(“賣方應退還之差額”)；”
6. 自聲請人取得被聲請公司的股額後，被聲請公司於2019年、2020年及2021年均向聲請人提供前一年度的財務報告，即2018年度財務報告、2019年度財務報告及2020年度財務報告。
7. 直至聲請人提出本聲請之日，被聲請公司仍未向聲請人提供2021年度財務報告。
8. 聲請人曾於2022年多次要求被聲請公司提供其2021年度財務報告。
9. 聲請人曾透過律師於2022年10月24日致函予被聲請公司的董事C及D，表示聲請人仍未收到2021年度的財務報告，且在該信函中明確表示 “為着行使相關股東權利的目的，本客戶現根據《商法典》第209條規定向同時作為該公司行政管理機關成員的 閣下要求提供該公司2021年度經澳門會計師審核的財務報告，以及以報告書方式向本客戶簡要報告該公司於2021年度的盈虧金額，祈請 閣下能於3天內提供相關報告” (見附於聲請書的文件六，有關內容在在此視為經完全轉錄)。
10. 被聲請公司的行政管理機關成員C及D透過律師於2022年11月03日作出回函，拒絕向聲請人提供被聲請公司(i) 2021年度的財務報告及(ii) 2021年度的盈虧金額的報告書(附於聲請書的文件七)。
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三. 理由陳述
被聲請人的上訴和聲請人的附帶上訴：
被聲請人認為聲請人所要求的盈虧報告書並不屬《商法典》第209條所指的資訊，故原審判決錯誤適用法律，應予以廢止，改判處駁回聲請人的請求。
聲請人在附帶上訴中提出財務報告並不等同於公司帳目，故根據《商法典》第209條之規定，其有權獲得相關的資訊。
現就雙方提出的問題作出審理。
原審判決內容如下：
“…
聲請人在聲請書中主張其作為被聲請公司的股東，有權了解被聲請公司的經營及盈虧狀況，要求被聲請公司提供2021年度的財務報告以及2021年度的盈虧金額的報告書。
本案需考慮的是聲請人是否有權要求被聲請人提供2021年度的財務報告以及2021年度的盈虧金額的報告書。
根據《商法典》第209條第4款之規定，股東要求提供資料而被拒絕時，得以說明理由之請求聲請法院下令向其提供有關資料。
首先，聲請人並非基於其與C及D簽訂之《關於A建築有限公司20%股權及股東貸款的轉讓協議》第4條4.5點之條款要求被聲請人A建築有限公司提供2021年度的財務報告以及2021年度的盈虧金額的報告書，故被聲請人指其無義務根據該協議之規定滿足有關要求之防禦理由不成立。
已證實聲請人是被聲請人的股東。
《商法典》第195條第1款c)項規定，股東有權按照法律之規定及限制，取得公司營運之資料。
根據《商法典》第209條第1款之規定，股東有下列之權利，但不影響為每一類公司所作之規定之適用：
a) 查閱股東會及倘設有的監察機關的議事錄簿冊；
b) 查閱關於負擔及擔保之登記簿冊；
c) 查閱股份之登記簿冊；
d) 查閱倘有之出席紀錄；
e) 查閱按法律或章程規定應在股東會召開前向股東公開之一切文件；
f) 在表決前向行政管理機關成員及倘有之獨任監事或監事會成員及公司秘書要求提供與載於股東會工作程序內事項有關之任何資料，但該等資料須對清楚了解有關情況為必需者；
g) 以書面方式要求行政管理機關提供有關公司管理之報告書，尤其是與公司特定經營活動有關之報告書；
h) 要求提供a項至d項所指簿冊內之決議或紀錄之副本。
按照上述規定g項，聲請人，作為被聲請人的股東，有權以書面方式要求被聲請人之行政管理機關提供有關公司管理之報告書，尤其是與公司特定經營活動有關之報告書。
與公司管理有關的資料包括與公司經營活動有關之資料，以及公司與其他實體之合作關係的資料。
按葡萄牙學者Coutinho de Abreu 所說：「O direito à informação em sentido estrito pode ser exercido fora das assembleias gerais ou nelas. No primeiro caso, têm os sócios o poder de exigir do órgão de administração informação “verdadeira, completa e elucidativa” sobre a gestão da sociedade ou assuntos sociais - sobre, por exemplo, negócios realizados pela sociedade, abertura, ou encerramento de estabelecimentos ou secções sociais, relações de cooperação com outras empresas, relações com sociedades coligadas, resultados de pareceres económicos, jurídicos ou financeiros solicitados pela sociedade, actuação de membros de órgãos sociais em determinadas circunstancias.」。
葡萄牙學者Carlos Maria Pinheiro Torres亦指出：「É, por outro lado, pacífico, que quaisquer actos e omissões da gestão social podem ser objecto de pedido de informação de sócio: actos jurídicos e actos materiais, actos dos sócios e, até, actos de terceiros, desde que tenham sido praticados em conexão com a vida da sociedade.」。
中級法院就應如何理解《商法典》第209條第1款g)項時就指出，作為股東，尤其是非參與行政管理的股東，獲賦予取得資訊的權利其中之一的理由是讓彼等即使不參與日常運作管理，也有途徑獲知公司的業務和財務狀況，藉此能有條件行使股東權利和維護作為股東應享有的利益，這一權利在不設監事會或監事的公司中尤顯其必要性。因此，《商法典》第二百零九條第一款 g 項就股東可取得的資訊範圍規定的解釋不應被過度限縮—見中級法院於487/2021號卷宗作出之裁判。
已證實被聲請公司的行政管理機關成員C及D拒絶向聲請人提供2021年度的盈虧金額的報告書。
由於被聲請公司2021年度的盈虧金額的資料明顯屬於與公司管理及營運有關之資料(《商法典》第209條第1款g)項所指之資料)，且本法庭未見被聲請人有合理理由可拒絶提供有關資料，應批准命令被聲請人向聲請人提供2021年度的盈虧金額的報告書。
聲請人要求被聲請人提供之被聲請公司2021年度的財務報告方面，被聲請公司2021年度的財務報告並不屬於《商法典》第209條第1款g)項所指之報告書，而是被聲請人之行政管理機關成員在每一營業年度結束後應編製之年度帳目，包括資產負債表、損益表及附件(見《商法典》第54條及第254條)。
根據《商法典》第209條第1款e)項結合同一法典第258條之規定，聲請人有權自發出或公布平常股東會召集通告之日起在公司住所查閱2021年度的年度帳目。
本案中，沒有任何資料顯示被聲請人已召開為審理2021年度之帳目的2022年度平常股東會，故本法庭未能認定聲請人根據《商法典》第209條第1款e)項結合同一法典第258條之規定有權查閱被聲請人2021年度之年度帳目。
此外，年度帳目亦不屬於《商法典》第252條規定股東可查閱之資料。
基於此，應駁回聲請人要求被聲請人提供被聲請公司2021年度的財務報告副本之聲請，但不妨礙聲請人在符合《商法典》第259條第1款所指的情況下要求被聲請人在法院訂定的期間內提交年度帳目。
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IV. 決定
綜上所述，本法庭裁定聲請人的訴訟理由部分成立，並決定命令被聲請人於二十日內向聲請人提供關於被聲請公司2021年度的盈虧金額的報告書，以及駁回聲請人要求被聲請人提供被聲請公司2021年度的財務報告副本之聲請。
由聲請人及被聲請人各自承擔本案一半之訴訟費用。
依法作出通知及登錄本判決。
…”。
我們認同有關決定，故根據《民事訴訟法典》第631條第5款之規定，引用上述決定及其依據，裁定雙方提出的上訴均不成立。
事實上，聲請人作為公司股東，絶對有權知道公司的營運狀況，特別是營運結果(虧損或盈利多少)方面。
就聲請人的附帶上訴方面，在尊重不同見解下，我們認為所謂的年度財務報告書，其本質就是公司的年度帳目，當中包括公司在該年度的營運結果(虧損或盈利多少)。
針對股東對公司帳目的資訊權，立法者制定了專門的規則，就是《商法典》第258條和第259條之規定，相關內容如下：
第二百五十八條
(年度帳目之查閱)
年度帳目、有關營業年度報告書及盈餘運用建議書，連同倘設有之監事會或獨任監事之報告書及意見書，應自發出或公布平常股東會召集通告之日起，一併置於公司住所供股東在辦公時間內查閱。
第二百五十九條
(帳目之司法通過)
一、 資產負債表、帳目及行政管理機關報告書，在有關營業年度終了三個月內並無向股東提交時，任何股東得聲請法院定出不得逾六十日之提交期間。
二、 如在上款最後部分所定期間屆滿後仍未提交，法院得下令終止一名或多名行政管理機關成員之職務，以及下令根據第二百一十一條之規定進行司法檢查，並委任一名司法管理人負責編制涉及自最後一次通過帳目起之整段期間之年度帳目及行政管理機關報告書。
三、 年度帳目及報告書一經編制後，應在司法管理人為有關目的而召集之股東會上由股東通過。
四、 如股東不通過帳目，司法管理人應按有關檢查之範圍聲請法院予以司法通過，並將有關帳目連同與公司無任何關係之核數師之意見書一併送交法院。
申言之，並不適用《商法典》第209條的一般規定。
基於此，原審判決是正確的，應予以維持。
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四. 決定
綜上所述，裁決聲請人及被聲請人的上訴均不成立，維持原審決定。
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上訴訴訟費用由聲請人及被聲請人各自承擔。
作出適當通知。
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2024年06月27日
何偉寧 (裁判書製作人)
唐曉峰 (第一助審法官)
李宏信 (第二助審法官)
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