第138/2025號案
(民事及勞動上訴)
澳門特別行政區終審法院合議庭裁判
概述
一、甲(A)及其妻子乙(B)(兩原告，以取得共同財產制結婚)針對“丙”(“C”)(被告)向初級法院提起通常訴訟程序宣告之訴(案件編號CV1-18-0098-CAO)，聲稱他們作為預約買受人在交付了定金的情況下與作為預約出售人的被告訂立了一份預約買賣一個在擬於一幅由澳門特別行政區批給的土地上興建的一幢都市樓宇內的獨立單位的合同，而該土地的批給在被告尚未進行建造前已終止，因可歸責於被告的原因導致其未能履行且已不可能履行該預約，最後請求如下：
1. 宣告解除上述預約合同；
2. 判處被告向兩原告支付10,226,000.00港元，該金額相當於被告以定金名義收取之款項的雙倍，或補充請求判處被告向兩原告返還經法院認定為定金的已支付金額的雙倍，另加8,781,567.00澳門元與該被認定為定金的金額之間的差額，此外尚須返還兩原告已向被告支付但未被認定為定金的款項；
3. 判處被告就其被判處支付的金額，按商業債務的法定利率向兩原告支付遲延利息，該利息自批給失效宣告於《澳門特別行政區公報》公佈之日(2016年1月29日)起計，直至完全繳付為止；以及
4. 倘認為該不履行不可歸責於被告，或因情事變更所導致，則判處被告向兩原告支付5,113,000.00港元，另加自2016年1月29日起至完全支付為止，按商業性質債務的法定利率計算的遲延利息(見第2頁至第18頁背頁及第1284頁至第1303頁，連同將在下文提及的頁碼，為著所有法律效力，相關內容在此視為全部轉錄)。
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經適時進行辯論和審判聽證，初級法院合議庭主席作出判決，裁定訴訟部分勝訴，並據此宣告解除雙方當事人所訂立的合同，同時判處被告向兩原告支付下列款項：
“－ 4,090,400.00港元(肆佰零玖萬零肆佰港元)，另加自傳喚被告之日起計直至完全支付為止按法定利率計算的利息；
－ 900,000.00港元(玖拾萬港元)，另加自本判決之日起計直至完全支付為止按法定利率計算的利息”(第2045頁至第2066頁背頁)。
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兩原告(甲和乙)與被告(“丙”)針對這一裁決提起上訴。中級法院經審理兩宗上訴，於2025年7月17日作出(第161/2025號案的)合議庭裁判，確認了初級法院在被上訴判決中所訂定的金額(見第2274頁至第2311頁)。
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被告(“丙”)仍不服，向本終審法院提起上訴，作出陳述並提出以下結論：
“1. 本上訴針對的是中級法院於2025年7月17日作出的確認第一審判決的合議庭裁判，該第一審判決判處現上訴人支付一筆總額為4,990,400.00港元的賠償。
2. 本上訴僅針對一項對所裁定的賠償金額作出重新審查的請求。
3. 上述款項中，4,090,400.00港元涉及“返還義務”。
4. 在過往就與本案類似的案件(例如第CV2-18-0125-CAO號案、第CV1-18-0052-CAO號案和第CV1-18-0056-CAO號案)所作的判決中，初級法院在計算返還義務時，一直採用以下方式：用被上訴人實際向上訴人支付的金額減去上訴人替被上訴人向銀行償還的金額。
5. 在本案中，上訴人向銀行支付了2,690,825.53港元，並從兩被上訴人處收取了4,090,400.00港元。
6. 因此，考慮到裁判的一致性，以及我們認為正確的解決方法，“返還義務”的金額應定為1,399,574.47港元(4,090,400港元-2,690,825.53港元=1,399,574.47港元)。
7. 事實上，不存在任何客觀理由足以解釋為何在本案中兩級法院不採納相同的邏輯。
8. 因此，儘管不排除有不同的見解，但賠償的總額應為3,322,174.47港元，即下列各項目之總和：
a) 1,399,574.47港元，須返還予兩被上訴人的金額；
b) 900,000.00港元，作為依衡平原則訂定的損害賠償；
c) 1,022,600.00港元，相當於兩被上訴人為取得被上訴合議庭裁判已認定事實第87項至第91項所述“置換房”，而仍須向“澳門都市更新股份有限公司”支付的金額。
10. 這樣，儘管不排除有不同見解，但在計算賠償金額時，被上訴裁判違反了《民法典》第473條第2款、第566條第3款及第801條的規定”(見第2325頁至第2329頁背頁)。
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經適當進行法定程序，兩原告作出答覆，認為被告的上訴理由不成立(見第2336頁至第2341頁背頁)，現要對案件作出審理與裁決。
接下來進入案件的審理。
理由說明
事實
二、初級法院認定了以下(經現被上訴的中級法院合議庭裁判確認的)事實：
『1. 被告為一間於1977年2月8日成立的有限公司，登記於商業及動產登記局第XXXXX號，其經營範圍包括：進出口貿易、商業代理及運輸業務、服裝、紡紗、織造及針織、漂染及印花工業、刺繡製造，以及房地產開發、樓宇建造及維修。
2. 被告在房地產開發領域具有長期經驗，並曾於澳門開發多個房地產項目，例如“丙花園”、“S”地段興建的“[大廈(2)]”以及“[大廈(3)]”。
3. 透過公佈於1990年12月26日第52期《政府公報》第二副刊上的第160/SATOP/90號批示，並經1991年7月1日第26期《政府公報》上公佈的第107/SATOP/91號批示更正，向被告批出一幅面積為60,782平方米，分別由作住宅用途的“O”地段、作住宅用途的“S地段”及作工業用途的“Pa”地段組成的土地，該土地位於澳門半島黑沙環新填海區，上述批示內容在此視為完全轉錄。
4. 已確定事實C所指的利用期限，自批示公佈之日(即1990年12月26日)起計，並於2015年12月25日屆滿。
5. 透過公佈於1993年9月1日第35期《政府公報》第二組上的第123/SATOP/93號批示，並按照第160/SATOP/90號批示的規定，向被告批出一幅稱為“Pb”的地塊，以便與“Pa”地塊合併，組成一幅單一地段，總面積為67,536平方米，旨在完成興建“工業綜合體”的計劃，有關批示的內容在此視為完全轉錄。
6. 透過公佈於2006年3月1日第9期《澳門特別行政區公報》第二組上的第19/2006號運輸工務司司長批示，同意更改“P”地段的用途並准予重新利用，將原先的工業用途改為商業及住宅用途，計劃興建一幢屬分層所有權制度的樓宇，該樓宇由一座5層高的裙樓，其上設有18座各47層高的塔樓，其用途及建築面積如下，有關批示的內容在此視為完全轉錄：
— 住宅：599,730平方米；
— 商業：100,000平方米；
— 停車場：116,400平方米；
— 室外範圍：50,600平方米。
7. 儘管“P”地段的利用已全部更改，但批給合同第2條款第1款規定的25年的批給期限仍維持不變。
8. 土地的利用期限經雙方協議定為96個月，自批准相關修改的批示在《澳門特別行政區公報》公佈之日起計。
9. 2011年1月，土地工務運輸局核准了被告提交的建築計劃，被告可據此申請工程準照。
10. 2011年3月14日，被告以預約出售人的身份，與作為預約買受人的兩原告簽訂了一份“[大廈]”不動產預約買賣合同，相關文件的內容載於第58頁至第62頁，在此視為完全轉錄。
11. 通過上述合同，被告承諾向兩原告出售位於澳門黑沙環區無門牌P地段(即本案中正討論的“P”地段)興建中的作住宅用途的“[大廈]”第X座X樓X座獨立單位，而兩原告則同意購買該單位。
12. 根據合同第3條的規定，兩原告向被告支付價金的方式如下：
－ 在訂立上述合同時，支付511,300.00港元；
－ 自訂立有關合同日起計7日內，支付4,601,700.00港元。
13. 兩原告在簽署預約買賣合同時，向被告支付了511,300.00港元。
14. 在簽訂該預約買賣合同之後，兩原告再次向被告支付了2,100.00港元及3,577,000.00港元。
15. 上述款項中的3,577,000.00港元由兩原告透過銀行貸款向被告支付，為此，兩原告與被告及[銀行(1)]簽署了有關單位的抵押貸款合同。
16. 2011年3月22日，被告從兩原告處收取了1,022,600.00港元。
17. 根據預約買賣合同第5條的規定，兩原告有義務在規定期限內支付價款，一旦遲延，即構成違約及放棄定金，被告有權將兩原告已支付的全部款項據為己有，並有權以無償方式收回兩原告曾承諾購買的單位，以便轉售予第三人。
18. 根據預約買賣合同第10條的規定，被告承諾在上蓋工程首層住宅工程竣工之日起計的1,200個晴天工作日內(即不包括星期日、公眾假期及雨天)，將該單位交付予兩原告。
19. 在以租賃制度批出“P”地段並批准更改用途時，被告清楚知悉相關土地的租賃期將於2015年12月25日屆滿。
20. 當被告與兩原告於2011年3月14日簽訂“[大廈]不動產預約買賣合同”時，被告亦清楚知悉“P”地段的土地批給合同的租賃期限將於2015年12月25日屆滿。
21. 在工程施工期間，被告於2014年6月4日向土地工務運輸局申請延長“P”地段的利用期限，並申請發出有效期至2015年12月25日的工程准照，且在該申請中鄭重承諾在工程完成後承擔一切後果，相關文件內容載於卷宗第916頁至第917頁，在此視為完全轉錄。
22. 2014年7月10日，時任運輸工務司司長就上述申請發表如下意見：
“澳門特別行政區政府
運輸工務司司長
意見書
第18/2014號案卷－關於丙申請延長一幅以租賃制度批出，位於澳門半島黑沙灣新填海區，由四幅稱為“O”、“P”、 “S”及“V”地段組成，總面積為105,437平方米的土地的利用期限，其批給合同由第160/SATOP/90號批示規範，並經第123/SATOP/93號批示、第123/SATOP/99號批示、第19/2006號及第30/2011號運輸工務司司長批示修改。
因“P”地段沒有遵守利用期限，建議將“P”地段的實際情況，尤指承批人的信函內容給予考慮作最後決定。
題述土地的利用期已於今年二月二十八日屆滿，而租賃期則至明年(二零一五年)十二月二十五日。
承批公司已表示願意接受倘有的延期罰款，並重申及承諾「承擔工程進行後的一切後果」。
經分析土地委員會的意見書，並考慮到該意見書第17點至第21點，以及第24點所載承批公司的信函尤其是第24.4點的內容，本人原則上同意土地工務運輸局第090/DSODEP/2014號建議書第14.2點及第14.3點的建議，亦即：延長土地利用期至二零一五年十二月二十五日，以及罰款澳門幣$180,000.00元，但前提是承批公司必須預先以書面承諾接受下列條件，以保障公共利益：
1. 如在土地批租期屆滿前，尚未完成土地的利用，則即使符合第7/2013號法律《承諾轉讓在建樓宇的法律制度》第五條規定的要件，承批公司也不會申請預先許可作出於P地段上在建樓宇的承諾轉讓或承諾設定負擔的法律行為，亦不會作出該等法律行為，但已依法獲倘有再批給該土地的情況除外；
2. 如日後依法不獲再批給該土地，承批公司不得向澳門特別行政區索取任何賠償或補償。以上意見，謹呈行政長官閣下考慮。
二零一四年七月十日。
運輸工務司司長
丁”
23. 2014年7月15日，行政長官在運輸工務司司長辦公室的意見書上作出如下批示：“同意”。
24. 2014年7月29日，土地工務運輸局向被告發出第572/954.06/DSODEP/2014號公函，內容如下：
「……
事由：關於一幅以租賃制度批出，位於澳門半島黑沙灣新填海區，總面積105,437平方米，由四幅稱為“O”、 “P”、 “S”及“V”地段組成，其批給合同由第160/SATOP/90號批示規範，並經第123/SATOP/93號批示、第123/SATOP/99號批示、第19/2006號及第30/2011號運輸工務司司長批示修改的土地之土地利用期限延期申請。
1. 根據第19/2006號運輸工務司司長批示修改的土地的批給合同第二條的規定，土地的利用期限已於2014年2月28日屆滿，而按第160/SATOP/90號批示第二條的規定，土地的租賃期則至2015年12月25日。
2. 基於延誤土地利用歸責於貴公司，且考慮到貴公司並非首次提出延長土地利用的申請，以及同意接受合同訂定的延期處罰方式，為此，按照行政長官2014年7月15日批示，批准延長土地利用期至2015年12月25日，並科處罰款$180,000.00(澳門幣拾捌萬元整)，但為保障公共利益，承批公司必須預先以書面承諾接受下列條件：
2.1 如在土地批租期屆滿前，尚未完成土地的利用，則即使符合第7/2013號法律《承諾轉讓在建樓宇的法律制度》第五條規定的要件，承批公司也不會申請預先許可作出於P地段上在建樓宇的承諾轉讓或承諾設定負擔的法律行為，亦不會作出該等法律行為，但已依法獲倘有再批給該土地的情況除外；
2.2 如日後依法不獲再批給該土地，承批公司不得向澳門特別行政區索取任何賠償或補償。
3. 基於此，現通知貴公司遞交上述的書面承諾，以便轉交土地委員會跟進發出繳付罰款的憑單。」
25. 被告接受繳付上述180,000.00澳門元的罰款，並於2014年8月4日向土地工務運輸局局長作出如下通知：
「……
事由：關於一幅以租賃制度批出，位於澳門半島黑沙灣新填海區，面積68,001平方米，一幅稱為“P”地段，其批給合同由第160/SATOP/90號批示規範，並經第123/SATOP/93號批示、第123/SATOP/99號批示、第19/2006號及第30/2011號運輸工務司司長批示修訂的土地之土地利用期限延期申請
丙(葡文名稱：C；英文名稱：C，以下簡稱“承批人”)，法人住所設於澳門[地址]，為題述土地之承批人，應貴局本年7月29日發出第572/954.06/DSODEP/2014號公函要求，聲明接受按照2014年7月15日批示所科處之罰款澳門幣180,000元，以及聲明接受下列條件：
1. 如在土地批租期屆滿前，尚未完成土地的利用，則即使符合第7/2013號法律《承諾轉讓在建樓宇的法律制度》第五條規定的要件，承批公司也不會申請預先許可作出於P地段上在建樓宇的承諾轉讓或承諾設定負擔的法律行為，亦不會作出該等法律行為，但已依法獲倘有再批給該土地的情況除外；
2. 如日後依法不獲再批給該土地，承批公司不得向澳門特別行政區索取任何賠償或補償。
丙
戊、己
二零一四年八月四日」
26. 2016年1月29日，於《澳門特別行政區公報》第二組上刊登了第6/2016號運輸工務司司長批示，該批示公佈如下：“行政長官透過2016年1月26日作出的批示，宣告一幅位於黑沙灣新填海區，面積68,001平方米，稱為‘P’地段的土地批給，因其批給期間屆滿而失效，該土地涉及土地委員會第2/2016號案卷，並根據運輸工務司司長於2016年1月22日作出的意見書的內容和依據，該意見書構成上述批示的組成部分。
27. 針對宣告“P”地段批給失效的批示，被告向中級法院提起司法上訴，案件編號為179/2016。
28. 2017年10月19日，中級法院作出合議庭裁判，裁定被告提起的司法上訴理由不成立，並維持宣告“P”地段批給失效的批示。
29. 被告針對中級法院作出的上述合議庭裁判向終審法院提起上訴(案件編號：7/2018)。
30. 2018年5月23日，終審法院在第7/2018號案中作出合議庭裁判，裁定被告提起的上訴理由不成立。
31. 自行政長官宣告“P”地段的批給失效之日起，被告未再於相關土地上展開任何涉及興建“[大廈]”樓宇及”XX”獨立單位的工程。
32. 土地工務運輸局於2004年12月23日及2005年2月23日分別就“P”地段發出了兩份街道準線圖。
33. 2008年5月6日，被告提交了初步建築計劃(收件編號T-3163)。
34. 2010年2月23日，土地工務運輸局發出新的街道準線圖。
35. 2012年10月16日，環境保護局就第三份環境影響評估報告發表意見書，該意見書於2012年12月28日(透過第13023/DURDEP/2012號公函)被通知給被告。
36. 2013年3月15日，被告提交了第四份環境影響評估報告(第T-3953/2013號)。
37. 2013年8月7日，被告提交了第六份環境影響評估報告。
38. 2013年10月15日，被告透過第11031/DURDEP/2013號公函獲通知有關工程計劃已獲核准。
39. 2013年10月24日，被告向土地工務運輸局申請發出地基工程準照，該準照於2014年1月2日發出，有效期至2014年2月28日。
40. 2014年1月15日，被告亦提交了延長利用期的申請。
41. 根據第160/SATOP/90號批示所規範的原批給合同第5條第7款規定，審查計劃的期限為60日。
42. 至少從2011年1月7日起，被告開始推廣銷售“[大廈]”樓宇的獨立單位。
43. 根據經第123/SATOP/93號批示修改的第160/SATOP/90號批示第5條的規定：8. 倘有權限部門未在上款規定的期限內發表意見，則乙方可在書面通知土地工務運輸局三十日後開始進行有關計劃的工程，但有關建築計劃須遵守《都市建築總章程》或任何其他適用規定，並須承擔《都市建築總章程》所規定的一切罰則，但關於未取得準照的罰則除外。然而，若有關工程草案仍未作出決議，並不免除乙方遞交有關工程計劃的義務。
44. “XX”獨立單位的約定價款為5,113,000.00港元。(疑問點1)
45. 已確定事實P-1項中所指的被告從兩原告處收取的金額，相當於被告將於其日後建造並交付予兩原告的獨立單位內安裝的設備價值的折扣。(疑問點1-A)
46. 被告未能履行預約買賣合同而無法向兩原告出售”XX”獨立單位的直接原因，在於其未獲批准延長“P”地段的批給期限，亦未能從行政當局取得“P”地段的批給。(疑問點3)
47. 批給期間沒有延長的原因，在於被告沒有在批給期間內完成利用，從而未能將臨時批給轉為確定批給。(疑問點4)
48. 被告完全知悉只有確定批給的土地才可獲延長期間。(疑問點7)
49. 被告相信，即使“P”地段的臨時批給在未轉為確定批給的情況下屆滿，其仍可取得該“P”地段的延期或續期，或從行政當局取得該“P”地段的重新批給。(疑問點8)
50. “XX”獨立單位的建築面積為82,52平方米。(疑問點9)
51. 於2011年3月14日訂立預約買賣合同當日，”XX”獨立單位每平方米的價格為63,819.00澳門元。(疑問點10)
52. 在向法院提交起訴狀之日，“海上居”樓宇中與G8獨立單位具有類似品質的單位，每平方米的價格為170,237.00澳門元。(疑問點11)
53. 在向法院提交起訴狀之日，位於”XX”單位擬興建地點附近且具有類似品質的獨立單位，其價格比兩原告與被告約定支付的價款高出8,781,567.00澳門元。(疑問點12)
54. 為評估更改土地用途及利用的可行性，被告於2004年9月10日向土地工務運輸局提交了一份初研方案(第T-4803號)，其後於2004年12月15日向同一實體遞交了一份補充初研方案(第T-6451號)。(疑問點15)
55. 上述初研方案於2005年1月21日獲土地工務運輸局核准。(疑問點16)
56. 上述初研方案以及土地工務運輸局於2004年12月23日及2005年2月23日發出的正式街道準線圖，構成被告與澳門特別行政區於2006年簽訂的批給修改合同的基礎。(疑問點17)
57. 上述初研方案以及土地工務運輸局於2004年12月23日及2005年2月23日發出的正式街道準線圖，均未規定在該土地上擬興建的各座塔樓之間須遵守相當於最高樓宇高度1/6的最小距離，亦未規定塔樓外牆範圍不得超過50米的上限要求。(疑問點18)
58. 2008年4月29日，被告提交了“總體建築佈局圖”(收件編號第T-3040號)。(疑問點19)
59. 2009年10月22日，被告提交了總體建築計劃(第T-7191/2009號)。(疑問點20)
60. 土地工務運輸局於2010年2月23日發出的新正式街道準線圖，透過2010年4月9日的第4427/DURDEP/2010號公函被通知給被告。(疑問點21)
61. 該新正式街道準線圖及2010年4月9日第4427/DURDEP/2010號公函提出了之前沒有規定的要求，當中包括試圖單方面修改經修訂的批給合同，尤其透過該公函第5點和第6點提出建議而非要求，旨在：－考慮塔樓外牆的最大連續長度為50米；— 考慮塔樓間的最小距離不得少於最高塔樓高度的六分之一。(疑問點22)
62. 若遵守土地工務運輸局在附於被告答辯狀的文件12第5點和第6點所提出的前所未有的要求，則將必然導致以不同方式對土地進行開發利用並減少可建築面積；而關於外牆範圍及塔樓間最小距離的內容屬建議而非要求，且2009年提交的整體計劃中所設計的外牆範圍，已符合建議的50米上限。(疑問點23)
63. 若遵守土地工務運輸局在附於被告答辯狀的文件12第5點及第6點中提出的前所未見的建議，則必然需要重新編製新的初研方案和新的建築計劃，因為擬興建塔樓在地段上的佈局須作更改，並將導致批給合同所載的土地利用本身發生結構性改變。(疑問點24)
64. 2011年1月7日，土地工務運輸局核准了被告於2009年10月22日遞交的建築計劃。(疑問點26)
65. 土地工務運輸局於2011年1月7日核准的計劃，並未包含2010年4月9日第4427/DURDEP/2010號公函中第5點和第6點所提及的要求，該等內容屬建議，而2009年提交的計劃中已將外墻範圍設計為不超過50米，此建議其後才於2010年透過第4427/DURDEP/2010號公函提出。(疑問點27)
66. 土地工務運輸局放棄了2010年4月9日第4427/DURDEP/2010號公函中第5點和第6點所提及的要求，該等內容屬建議，而2009年提交的計劃已將外墻的範圍設計為不超過50米，該建議其後才於2010年透過第4427/DURDEP/2010號公函提出。(疑問點28)
67. 當時核准的計劃，考慮了之前在2004年9月10日及2004年12月15日的初研方案、2004年12月23日及2005年12月23日的正式街道準線圖、2009年的建築計劃及經修訂的批給合同中所提出的解決方案。(疑問點29)
68. 核准建築計劃的決定，將工程準照的發出取決於以下條件：(a)被告提交一份關於在“P”地段擬興建新建築物可能造成環境影響的評估報告；及(b)該報告須獲本地區有權限行政部門(環境保護局)的核准。(疑問點30)
69. 2011年5月11日，被告提交了所要求的環境影響報告(編號為T-5205/2011)。(疑問點31)
70. 環境保護局於2011年6月22日編制了一份意見書，並於2011年10月4日(透過第11599/DURDEP/2011號公函)通知被告，該意見書中提出多項附加要求，尤其涉及“噪音”、“水質”、“景觀”、“視野”及“鳥類飛行”等因素。(疑問點32)
71. 為了迴應第11599/DURDEP/2011號公函所載的新要求，需要準備第二份環境影響評估報告，該報告由被告於2012年4月19日提交(編號為T-4242/2012)。(疑問點33)
72. 在審查被告提交的第二份環境影響評估報告時，環境保護局決定提出被告須遵守的新要求，並首先於2012年5月24日透過第1586/054/DAMA/DPAA/2012號公函以書面方式通知被告，其後於2012年7月25日舉行的會議上以口頭方式作出通知。(疑問點34)
73. 於2012年8月31日，提交了第三份環境影響評估報告，該報告符合環境保護局於2012年5月24日及2012年7月25日所提出的要求。(疑問點35)
74. 在環境保護局於2012年10月16日發出的意見書中，再次要求提供之前從未要求過的資料，尤其包括關於塔樓“佈局”的詳細研究，並須附“電腦模擬”，以及一份關於懸浮粒子的評估。(疑問點36)
75. 直至2013年5月3日，環境保護局才就2013年3月15日提交的第四份環境影響評估報告發表意見(第1545/071/DAMA/DPAA/2013號公函)。(疑問點37)
76. 環境保護局於2013年5月3日發出的意見書，再次就報告內容提出附加要求，這次涉及對新填海區的環境影響。(疑問點38)
77. 被告於2013年6月28日提交了第五份環境影響評估報告。(疑問點39)
78. 由於沒有對第五份環境影響評估報告作出迴應，被告請求與土地工務運輸局及環境保護局召開會議，該會議於2013年7月26日舉行。(疑問點40)
79. 於2013年7月26日舉行的會議上，環境保護局再次就報告書的內容提出額外要求。(疑問點41)
80. 工程計劃最終於2013年10月15日獲核准，相較於2008年4月29日、2008年5月6日和2009年10月22日的計劃，這份計劃並未包含附於被告答辯狀的文件11和12中有關塔樓之間距離的修改。(疑問點42)
81. 被告於2009年10月22日提交的計劃，已完全符合關於環境影響的要求。(疑問點44)
82. 被告僅需3年時間即可完成整個“[大廈]”不動產項目的建設，並向兩原告交付涉案的獨立單位。(疑問點45)
83. – 倘若土地工務運輸局能在60日內就被告於2008年5月6日提交的局部建築計劃作出審查答覆(實際上該局並沒有作出答覆)；
－ 倘若土地工務運輸局能在60日內就被告於2009年10月22日遞交的總體建築計劃作出審查答覆(實際上該局於2010年4月9日才作出答覆)；
－ 倘若土地工務運輸局能在60日內就被告於2010年6月3日對上述整體計劃提出的修改作出審查答覆，而該局直至2011年1月7日才作出答覆；
－ 倘若土地工務運輸局能在2011年1月7日首次要求進行環境影響研究時，已要求被告向該局提交其後所要求的所有同類性質的研究，
那麼被告本可在利用期及批給期內完成“[大廈]”項目，並能在承諾交付的期限內，向原告方交付其所承諾交付的都市樓宇獨立單位。(疑問點46)
84. 在發出已確定事實KK項所指工程準照後，被告基於確信其提出的延長P地段利用期及批給期的請求將獲批准，簽訂了數千份獨立單位的預約買賣合同，並投入巨資籌備各項工程計劃的修建，以及進行及深化由澳門特別行政區陸續要求的環境影響研究，並在利用期及批給期的最後一年出資及進行樓宇的地基工程。(疑問點47)
85. 被告在兩原告應支付的總價金中給予了1,022,600.00港元的折扣，該金額相當於合同價款(5,113,000.00港元)的20%。(疑問點48)
86. 被告於2018年9月28日償還了兩原告向銀行取得之貸款的本金，金額為2,690,825.53港元。(疑問點49)
87. 兩原告根據4月12日第8/2019號法律規定，透過5月30日第8/2019號行政長官批示，申請購買一個獨立單位。(疑問點50)
88. 該申請已獲批准。(疑問點51)
89. 該單位在戶型、面積及價格方面，與本案所涉及的合同標的單位相當，且將在已確定事實K項所指被告獲批的土地上興建。(疑問點52)
90. 兩原告只能按照以上所述的條件從政府取得該單位，原因在於兩原告是向被告購買將在同一土地上興建的一個獨立單位的買受人。(疑問點53)
91. 該單位的市場價值遠高於兩原告最初支付的金額。(疑問點54)
92. 現正討論的《[大廈]樓宇預約買賣合同》和《[大廈]轉讓聲明書》均是被告事先擬定的。(疑問點55)
93. 上述合同和聲明為範式合同，被告在“[大廈]”樓宇眾多不動產預約買賣及合同地位讓與情況中均使用該合同。(疑問點56)
94. 在制定上述合同的過程中，預約買受人及受讓人僅限於提供其個人資料，而所有條款均由被告預先設定且不可更改。(疑問點57)
95. 原立約人及其受讓人可要求解釋並提出其認為合適的反建議，但只能選擇接受或拒絕被告預先設定的合同條款。(疑問點58)
96. 被告確信土地的利用期可獲延長或可續期至2015年12月24日之後，原因在於澳門特別行政區有關部門：(疑問點59)
i. 於2014年1月2日發出地基工程準照；
ii. 於2014年7月29日延長土地的利用期；
iii. 過往曾多次在被批給土地未能在利用期內完成開發利用的情況下，以直接磋商方式再次將同一土地批給同一承批人』 (見第2048頁至第2057頁及第2284頁背頁至第2291頁)。
法律
三、被告(“丙”)針對中級法院在本案中所作的合議庭裁判提起上訴，該裁判確認了初級法院宣告解除案卷內所指的“合同”並判處被告/現上訴人向兩原告甲和乙支付總額為4.990.400,00港元的款項的判決 (見本裁判書第2頁及第3頁)。
從其遞交的上訴陳述的“結論”中——這些結論界定了上訴標的——可以看到，該上訴僅涉及一項“對所裁定的向兩原告支付的賠償金額(的適當性)作出重新審查的請求”，上訴人認為該金額過高，理由是在其看來，在計算該賠償金額時，並沒有考慮上訴人已為上述兩原告/即兩被上訴人支付了2,690,825.53港元的款項。
另一方面，兩原告則反對這一觀點，認為上訴理由不成立，因為這筆金額為2,690,825.53港元的款項，在初級法院及中級法院的裁判中已經被考慮。
既然所提出且有待裁決的“問題”僅此一項，(在不妨礙本法院在其他類似案件——例如可參閱本院於2026年3月20日在第100/2024號民事及勞動上訴案中所作的合議庭裁判——中一直以來所持見解的前提下)，那麼接下來就讓我們來看哪一方有道理。
正如上訴人自己所言(且“已獲證實”)：
“在本案中，上訴人向銀行支付了2,690,825.53港元，並從兩被上訴人處收取了4,090,400.00港元”(見結論5)。
因此，判決的其中一個部分(即第一部分)，(正正)是判處被告/現上訴人向兩原告支付——返還——上述金額為4,090,400.00港元的“定金”，而另一筆金額為900,000.00港元的款項(判決的第二部分)，則是對上述通過定金“預先訂定的金額”作出(衡平)“扣減”後，最終裁定的賠償的金額。
這就是本案的(實際)“情況”，接下來讓我們來看導致初級法院和中級法院得出上述賠償金額的理由，以及在計算的過程中是否已考慮了被告/現上訴人替兩原告/被上訴人償還(並主張)的2,690,825.53港元。
在這個部分，初級法院判決的“理由說明”如下，如前所述，該“理由說明”已經獲得現被上訴的中級法院合議庭裁判的完全確認：
『關於按已付定金數額確定之損害賠償的衡平酌減。
損害賠償的衡平酌減，須以確定按定金數額計算之賠償相對於實際損害明顯過高為前提。
兩原告原本有權取得所承諾之單位，而無需向被告支付任何超出已付金額之款項；且原告須按與被告約定之價格(無折扣)支付置換房之取得價金，因此將遭受1,022,600.00港元之損害。
若被告於兩原告支付“置換房”價款之前返還定金，則兩原告即不再遭受相應損害。
兩原告之損害，將為喪失折扣(消極合同利益)以及喪失該單位在被告應交付之日與原告將從澳門都市更新股份有限公司取得該單位之日間之可使用性(積極合同利益)所對應之損害。就積極合同利益而言，此情況類似於遲延給付而非最終不履行，因為兩原告終將如願取得一個單位，只是時間上晚於約定。
若兩原告獲返還已支付之款項，並以相同價格取得其所期望之單位，雖然有遲延且無價格折扣，則與已支付款項(4,090,400.00港元)相應之賠償亦屬明顯過高，因為在兩原告無法使用該單位之期間，該單位之可使用性並不會為原告帶來如此高昂的淨值，以致加上“喪失之折扣”後接近4,090,400.00港元。
中級法院曾審理過與本案相似之案件，雖然該案中的原告係於2015年支付款項，但法院仍認為衡平損害應當為按原告實際支付款項的3.5%年利率計算8年的金額。因此，法院將該損害視為消極合同利益。不是原告透過支出而未能取得的收益，而是其徒勞支出而一無所獲的款項。
遵循中級法院之見解，本案中應考慮的期間為12年，因為兩原告係於2011年向被告支付款項。
適用上述裁判的理論，兩原告向被告支付之款項為4,090,400.00港元，因此積極合同利益的衡平賠償金額不應低於1,717,968.00港元(4,090,400.00 × 3.5% × 12)。
在本案中尚須考慮：
— 兩原告須就“置換房”支付之價金與其已向被告支付之價金間差額所對應之損害(1,022,600.00港元)；
— 兩原告以3,577,000.00港元之金額訂立的銀行貸款，並將該款項交付予被告，而被告將向兩原告返還該款項；對於該款項，亦已適用中級法院認為衡平的3.5%年利率；
— 被告替兩原告向相關貸款銀行支付了2,690,825.53港元，以清償貸款本金及相應利息。
本法院亦已在多宗案件中就按定金數額確定之損害賠償的衡平酌減問題作出裁判.由於當事人透過其訴訟代理人已瞭解該裁判及其理據，故在此無需贅述。
因此，遵循上述中級法院的見解，並考慮兩原告就已支付價金與其須就“置換房”支付的價金間差額所對應的損害，以及考慮被告已向貸款銀行清償兩原告的部分銀行貸款，恰當的做法是將因被告於其與兩原告訂立的合同範圍內應作出的給付嗣後不能而須由被告承擔的損害賠償金額衡平確定為900,000.00港元。
(……)』(見第2064頁至第2065頁，下劃線為我們所添加)。
這樣(考慮到前文所述及特別予以強調的內容)，不難得出結論：被告所主張的2,690,825.53港元金額，已經被考慮並適當列入計算從而得出上述損害賠償數額，不得“再行扣減”，否則將構成(不當且不合理之)“雙重評價”，並繼而構成“不當得利”。
這樣，向本院認為提出的“問題”已得到澄清及解決，且無其他須審理或裁判的事項，故只能裁定本上訴理由不成立，並維持中級法院在被上訴的合議庭裁判中所作的裁決。
決定
四、綜上所述，合議庭通過評議會裁定上訴敗訴。
訴訟費用由上訴人承擔，司法費定為15個計算單位。
作出登記及通知。
如果沒有新的問題，適時將卷宗送回初級法院，並作出必要附註。
澳門，2026年3月24日
法官︰司徒民正（裁判書製作法官）
何偉寧
宋敏莉
第138/2025號案 第1頁