第109/2025號案
(民事及勞動上訴)
澳門特別行政區終審法院合議庭裁判
概述
一、(第一和第二)原告甲(A)和乙(B)，針對被告“丙”(“C”)向初級法院提起(第CV1-19-0084-CAO號)通常訴訟程序宣告給付之訴，最終請求法院裁定訴訟理由成立，並：
“a) 宣告解除兩原告與被告於2011年3月16日訂立的預約買賣合同，理由是由於被告沒有在法定批給期間內完成對土地的建設與利用，最終導致其確定不履行；
b) 判處被告向兩原告支付其以定金名義收取的款項的雙倍金額，即12,530,000.00港元(壹仟貳佰伍拾叁萬港元)，折合12,924,695.00澳門元(壹仟貳佰玖拾貳萬肆仟陸佰玖拾伍澳門元)，直至完全及實際付清為止；
c) 判處被告向兩原告支付自終審法院裁判轉為確定之日(2018年5月23日)起開始按照法定利率並加《商法典》第569條第2款規定的2%附加利率計算的已到期和將到期利息，這筆金額至2019年7月17日已累計達1,694,124.66港元(壹佰陸拾玖萬肆仟壹佰貳拾肆元陸角陸分)，折合1,747,489.58澳門元(壹佰柒拾肆萬柒仟肆佰捌拾玖元伍角捌分)，最終金額於執行判決時再予計算；
d) 作為補充，若以上請求不獲支持(對此兩原告並不認同)，則應自催告之日(2019年6月3日)起開始計算利息，這筆金額至2019年7月17日已累計達177,479.73港元(壹拾柒萬柒仟肆佰柒拾玖元柒角叁分)，折合183,070.34澳門元(壹拾捌萬叁仟零柒拾元叁角肆分)，最終金額於執行判決時再予計算；
e) 並產生相應的法定後果” (見第2頁至第32頁，連同將在下文提及的頁碼，相關內容為所有法律效力在此視為已轉錄)。
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初級法院合議庭主席適時作出判決，裁定兩原告提起的訴訟部分勝訴，“判處被告向第一原告甲支付12,530,000.00港元(壹仟貳佰伍拾叁萬港元)，附加自2019年6月4日起至完全支付為止按法定利率計算的利息”(見第1347頁至第1362頁背頁)。
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被告“丙”適時針對這一裁決提起上訴。與這項針對初級法院的“判決提起的上訴”一併上呈的還有該被告之前提起的兩項“中間上訴”。
中級法院透過2025年4月2日(第834/2024號案)的合議庭裁判裁定上述(三項)上訴敗訴，確認了被上訴裁判(見第1492頁至第1520頁背頁)。
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被告仍不服，現向本終審法院提起本上訴。
在其理由陳述中提出以下結論：
『1. 本上訴針對的是裁定現上訴人提起的中間上訴理由不成立以及針對第一審法院的終局判決提起的上訴理由不成立的裁決。
I. 關於中間上訴
2. 根據《民法典》第788條的規定，推定上訴人有過錯，因此上訴人有責任證明其沒有過錯。
3. 然而，如果涉案合同的履行出現嗣後不能是由第三人所致，那麼該過錯推定即被推翻。
4. 如果過錯屬第三人，那麼法律後果為損害賠償金額的計算應遵循為不當得利制度所確定的規則，而非預約合同的規則。
5. 顯而易見，倘若上訴人所主張的抗辯事實經辯論後獲證實，則我們面對的是一個與清理批示/判決及被上訴合議庭裁判所得出的解決方案截然不同的可接受的法律解決方案。
6. 這正是上訴人通過主張相關事實所欲辯論及證明的內容。
7. 然而，清理批示/判決妨礙了對此事宜進行辯論，並徑自裁定上訴人對合同的嗣後履行不能負有過錯。
8. 在作出此決定時，沒有允許上訴人進行防禦，甚至不允許上訴人嘗試證明該履行不能是由第三人所致，尤其是因土地工務運輸局及環境保護局的行為所致。
9. 因此，在第一審終局判決中可以看到：“清理批示中已裁定，不履行的原因不可歸責於第三人，且可歸責於過錯，即便屬推定過錯”——被上訴合議庭裁判第54頁。
10. 換言之，清理批示並未允許上訴人依據《民法典》第788條的規定推翻加諸其身的過錯推定，同時卻又裁定不履行可歸責於上訴人……因為其未能推翻過錯推定。
11. 此外，在第一審法院待決的數百宗同類案件中，除本案的主審法官之外，所有相關主審法官的見解均與上訴人的立場一致，並將該等事實列入案件的辯論階段。
12. 例如，在中級法院近期分別於2025年4月2日及9日就第813/2024號及第66/2025號案作出的合議庭裁判中，出現一種見解認為，上訴人並非故意行事，亦非合同嗣後履行不能的唯一過錯方，甚至相關抗辯事實可能支持依據《民法典》第431條規定的情勢變更制度得出法律解決方案。
13. 該等合議庭裁判指出：“被告並非出於故意而不履行預約合同所生的義務，相反，上面轉錄的已確定事實可構成《民法典》第431條所規定的嗣後情勢變更(原告也曾於起訴狀第138條至第139條中主張這一事宜)，因為該等事實屬不可預見，且發生於涉案協議訂立之後的事實”(見該等合議庭裁判第52頁和第53頁)。
14. 上述合議庭裁判所指的“已確定事實”，正是本案答辯狀第24條至第164條中所主張，且於該等案件中亦曾主張的多項抗辯事實。
15. 該等事實因被正確列入相關調查基礎表而得以進行辯論，並獲證實，並對終局裁判產生了無可爭議的影響。
16. 因此，裁定中間上訴敗訴即等同於阻礙明顯對案件的正確裁判具有重要性的事實進行辯論。
17. 這已足以令該裁判被澳門特區的最高級別法院撤銷並予以改判。
18. 另一方面，在清理批示/判決及被上訴裁判中所援引的司法見解(於第1142/2019號、第1150/2019號及第1195/2019號案作出的合議庭裁判)，其標的為向上訴人購買了獨立單位的“買受人”針對澳門特區提起的訴訟。
19. 該等訴訟旨在判處澳門特區向兩原告支付損害賠償。
20. 在本案中，沒有任何一方針對澳門特區提出任何請求，而上訴人所欲達到的法律效果，僅為進行防禦，以推翻《民法典》第788條所設置的過錯推定。
21. 因此，在尊重更好的見解的前提下，面對這一根本性差異，將該等案件與本案情況進行類比並非正確的解決方案，因為中級法院在該等裁判中所闡述的理據亦不可生搬硬套地適用於本案。
22. 況且，即使在中級法院內部，就該等情況應採納的法律解決方案亦存在分歧，因為該等合議庭裁判(第1142/2019號、第1150/2019號及第1195/2019號案)所載的全部理由，已在中級法院的其他合議庭裁判中——尤其在第1144號、第1152號、第1155號、第1176號、第1199-TSI號案(均為2019年2月27日)所作的合議庭裁判中——被駁斥。
23. 再者，由於被上訴裁判的理由說明僅限於轉錄作為此次重新審理的中間上訴標的的第一審法院清理批示/判決的理由，故在此亦將本上訴針對該清理批示/判決的所有理由及結論視為轉錄，該等理由及結論針對被上訴裁判仍然成立。
24. 因此，除另有見解外，應撤銷被上訴裁判在此部分的裁決，並命令進行重審，使上訴人所主張的抗辯事實——尤其是其答辯狀第24條至第164條所載的事宜——得以進行辯論，只有這樣，才能考慮所有可接受的法律解決方案，並確保作出良好的裁判。
II. 關於主上訴
25. 被上訴的合議庭裁判在此部分亦根據《民事訴訟法典》第631條第5款的規定，轉錄初級法院判決的理由說明；因此，須由最高法院審理的立場分歧，部分歸結為對第一審法院判決的重新審理，以及對上訴人針對該判決所提起之上訴的審理，相關理由及結論在此視為完全轉錄。
26. 除此之外，尚需考慮先前附入卷宗的 Menezes Cordeiro 教授所撰寫的法律意見書中所載的分析，該意見書的結論是：“合同標的為將來財產(待興建樓宇的獨立單位)：根據澳門《民法典》第933條的規定，適用第870條的制度”(第73頁) 。
27. 關於合同條款的文字，“定金”的表述及概念在合同條款中從未出現，而“買賣”一詞則貫穿全文(例如第2條、第3條、第4條、第6條、第8條、第9條、第10條及第26條)。
28. 且在第9條中，關於在各單位建成並交付予買受人後須訂立公證書一事，提及“簽訂正式合同”。
29. 這是一項真正意義上的買賣所固有且典型的效果(《民法典》第869條第1款)，而非單純的預約買賣合同。
30. 在合同第5條中，用以對其範圍內所作支付加以定性的中文用語為“訂金”，亦即“depósito”，而非“定金”，亦即“sinal”。
31. 對此事實符合邏輯的解釋是，雙方當事人意欲排除將該等款項定性為定金。
32. 與涉案合同相關的前期文件及相關文件，尤其是付款收據，其中始終載有“價款”或“訂金”一詞，而從未出現“定金”一詞，於本案中亦顯示立約人對合同的理解並非預約合同。
33. 關於涉案合同背後的歷史因素，需要強調的是，該等合同是在第7/2013號法律公佈之前訂立的，而該法律是為回應規範此類情況的法律空白而制定，從而突顯其相對於當時澳門法律秩序中既有的法律概念(包括《民法典》中所規定的預約合同制度)的特殊性。
34. 正如João Vicente Monteiro在其最新著作《Código do Registo Predial de Macau Anotado》第299頁中所說：“這種‘預約合同’在傳統上用作將仍在計劃興建或已正在興建的不動產獨立單位的真正買賣合同予以正式化”。
35. 因此，現爭議的合同將相關單位的平面圖列為附件，並構成其組成部分，而該等單位是由兩被上訴人預先選定，即所購得的將來財產；
36. 關於目的要素，雙方當事人訂立該法律行為所欲達到的目的，對兩被上訴人而言，在於取得將於日後建成並由上訴人交付的某些不動產所有權；而對上訴人而言，則在於收取雙方協定的價格作為對價。
37. 事實上，每訂立一份合約，即有一個擬興建的不動產保留予其中一方當事人，該方當事人為此支付一定金額。倘受益人放棄，則該款項歸另一方當事人所有；否則，合同繼續維持。
38. 作為補充，即使認為本案所討論的合同屬典型的預約合同，上訴人所收取的款項也僅構成旨在滿足將來債務而作的提前履行，根據《民法典》第434條規定，預先訂定的賠償僅限於單一定金的返還。
III. 關於賠償
39. 基於上述所有理由，若上訴人須向兩被上訴人承擔賠償責任，該賠償倘若存在的話，我們認為應根據《民法典》第467條及第473條第1款所規定的不當得利制度的規則來進行計算。
40. 在本案中，已證實上訴人就涉案合同收取的總額為6,265,000.00港元，因此，此金額即上訴人須向兩被上訴人返還的數額，另加相應的遲延利息。
IV. 違反的規定
41. 儘管對原審法院給予高度尊重，但被上訴合議庭裁判所作的裁決違反了《民事訴訟法典》第1條、第5條、第429條第1款b項、第430條第1款、第562條第2款及第3款、第571條第1款b項及d項，以及《民法典》第228條、第229條、第230條、第343條、第400條第2款、第434條、第435條、第436條、第467條、第473條第1款、第779條第1款、第784條、第788條及第795條的規定』(見第1529頁至第1544頁)。
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經適當進行法定程序——兩原告作出回應，主張裁定上訴理由不成立(見第1551頁至第1555頁)——現在要對案件作出審理與裁決。
接下來進入案件的審理。
理由說明
事實
二、初級法院認定了以下(經現被上訴的中級法院合議庭裁判確認的)事實：
『1、被告是一間從事房地產開發和樓宇興建及修復業務的有限公司——見第35頁至第39頁文件。
2、2011年3月16日，作為預約出售人的被告和作為預約買受人的原告(丈夫)簽訂了四份樓宇買賣預約合同，通過這四份合同，被告承諾出售而原告(丈夫)承諾購買位於澳門黑沙環區無門牌號、標示於物業登記局第XXXXX號並於XXXX冊第XXXX號登錄在被告名下，名為“[大廈]”的待興建樓宇中的四個居住用途獨立單位：
a) “A16”獨立單位，即16樓A座；
b) “B16”獨立單位，即16樓B座；
c) “G16”獨立單位，即16樓G座；
d) “H16”獨立單位，即16樓H座
——見第40頁至第54頁文件，其內容為所有法律效力在此視為完全轉錄。
3、B項所指的四個獨立單位分別以4,950,000.00港元(肆佰玖拾伍萬港元)、4,260,000.00港元(肆佰貳拾陸萬港元)、4,090,000.00港元(肆佰零玖萬港元)及4,600,000.00港元(肆佰陸拾萬港元)的價款交易，總金額為17,900,000.00港元(壹仟柒佰玖拾萬港元)——見第40頁至第54頁文件。
4、兩原告在簽訂B項所指的合同當日向被告共計支付了6,265,000.00港元(陸佰貳拾陸萬伍仟港元)，其中包括：
a) “A16”單位1,732,500.00港元；
b) “B16”單位1,491,000.00港元；
c) “G16”單位1,431,500.00港元；
d) “H16”單位1,610,000.00港元
——見第40頁至第54頁文件。
5、B項所指合同於2014年5月20日登錄於物業登記局，編號分別為XXXXXXX、XXXXXXX、XXXXXXX和XXXXXXX——見第55頁至第73頁文件。
6、B項所指單位所屬樓宇所在的P地段通過刊登於1990年12月26日第五十二期《澳門政府公報》副刊的第160/SATOP/90號批示所規範的合同批予被告(以租賃制度批出)——見第74頁至第80頁文件，其內容為所有法律效力在此視為完全轉錄。
7、根據第160/SATOP/90號批示，被告向澳門特區政府承諾按照合同擬本“第五條—利用期”的規定履行下列義務；
「1、土地利用和第三條所指所有工程的總期間為60個月，自規範本合同的批示在《公報》刊登之日起計。
2、在前款所指的總期間內，乙方必須：
2.1. 在18個月的期間內完成全部填海工程。
2.2. 在1992年第一季度結束前完成在地圖繪製暨地籍局第3333/90號地籍圖2.2.中以字母“B”標示的海路通道工程。
2.3. 在30個月內完成第三條所指的全部剩餘基礎設施工程——包括碼頭在內。
2.4. 在30個月內完成用作建設紡織廠的樓宇。
3、在甲方批出第一條第三款所指的區域後，乙方就V地段享有12個月的附加期間。關於Pb地段，總的利用期間為30個月，自核准本合同的批示公佈之日起計，見第一條中2.4.點。
4、乙方應於90日內編制一份詳細的施工方案，並呈交甲方核准，該方案須考慮本條中前述各款所規定的總期間及個別期間。
5、在不影響上述各款規定的前提下，乙方應按照以下期間遞交有關計劃：
a) 自前款所指批示公佈日起計90日，編制並遞交工程計劃草案(建築計劃)；
b) 自工程計劃草案核准通知日起計90日，編制並遞交工程計劃(地基、結構、供水、排水、電力及特別設施計劃)；
c) 自工程計劃核准通知日起計45日，開始施工。
6、為遵守前款所指期間的效力，有關計劃須完整及適當備齊所有資料，方視為切實遞交。
7、為計算本條第一款所指期間的效力，有關部門須在60日的期間審查第二款所指的每一計劃。
8、如有關部門未在前款所定期間內發表意見，乙方得在土地工務運輸局作出書面通知的30日之後開始計劃的工程，但有關計劃須遵守《都市建築總章程》和其他適用法規的規定，並接受《都市建築總章程》規定的一切處罰，但對欠缺準照所定的處罰除外。然而，工程計劃草案未解除並不豁免乙方遞交有關工程計劃。」
8、雖然已經與批給人約定了條件，但承批人/被告還是在開始利用之前兩次申請變更上述地段的用途。
9、被告/承批人向批給人所申請的第一次用途變更是把紡織廠改為家用紡織品和服裝廠，獲1999年12月17日第五十期《澳門政府公報》第二組刊登的第123/SATOP/99號批示批准——見第81頁至第82頁。
10、之後，被告申請第二次變更，把工業用途改為商業及居住用途，獲2006年3月1日第九期《澳門特別行政區公報》第二組刊登的第19/2006號運輸工務司司長批示批准——見第83頁至第88頁。
11、租賃期於2015年12月25日屆滿，原因是這個25年的期間自規範批給合同的第160/SATOP/90號批示公佈之日起計，即自1990年12月26日起計。
12、對P地段的利用僅部分完成。
13、土地租賃期定為96個月，自第19/2006號批示公佈之日起計，即自2006年3月1日起計。
14、被告於2014年6月4日申請延長利用期——見第939頁至第940頁。
15、在被告提出申請後，土地委員會於2014年6月26日召開會議，發表如下意見：
「就承批人於2014年6月4日遞交的信函，本委員會再次召開會議，經過對案卷的研究和分析後認為，如即使知道承批人無法在利用期內完成土地利用仍同意延長土地利用期，則顯然會使其期待或許可以在租賃期屆滿後繼續利用土地。另一方面，由於無法在租賃期屆滿前完成土地利用，故臨時批給不能轉為確定，此時必須宣告批給失效。此外，行政當局不得承諾重新批出原土地，因為根據第10/2013號法律(《土地法》)的規定，重新批給土地須公開招標。而且，估計即使延長利用期，承批人也只能完成部分地基工程，但這會為承批人利用該事實作為依據以便成功獲得土地批給間接創造有利條件。」
16、運輸工務司司長於2014年7月10日發出意見書，其中指出：
「經分析土地委員會的意見書，考慮到……承批人的信函……，本人原則上同意……將利用期延長至2015年12月25日並科處180,000.00澳門元的罰款，前提是為保障公共利益，承批公司須以書面方式預先接受下列條件：
1、如在租賃期屆滿前仍未完成利用，則即使符合第7/2013號法律(《承諾轉讓在建樓宇的法律制度》)第5條規定的要件，承批公司亦不得為P地段在建樓宇的承諾轉讓或承諾設定負擔的法律行為申請預先許可，且不得做出這些法律行為，但倘依法重新獲批該土地者除外；
2、如承批公司未重新獲批該土地，則不得向澳門特區申請任何賠償或補償。」
17、2014年7月29日，被告收到土地工務運輸局代局長簽署的公函，內容如下：
「2、由於土地利用遲延歸咎於貴公司，考慮到這不是貴公司第一次申請延長土地利用期，且貴公司已經同意接受合同中規定的遲延處罰方式；為此，根據行政長官於2014年7月15日作出的批示，批准延長土地利用期至2015年12月25日，並科處罰款180,000澳門元(十八萬澳門元)。但為保障公共利益，貴公司須預先以書面方式承諾接受下列條件：
2.1. 在土地租賃期屆滿前，如仍未完成土地利用，則即使符合第7/2013號法律(《承諾轉讓在建樓宇的法律制度》)第5條規定的要件，承批公司亦不得為P地段在建樓宇的承諾轉讓或承諾設定負擔的法律行為申請預先許可，且不得做出這些法律行為，但倘依法重新獲批該土地者除外；
2.2. 如日後未依法獲批該土地，則承批公司不得向澳門特區申請任何賠償或補償。」
18、2014年8月4日，被告通知土地工務運輸局局長接受下列條件：
「2.1. 在土地租賃期屆滿前，如仍未完成土地利用，則即使符合第7/2013號法律(《承諾轉讓在建樓宇的法律制度》)第5條規定的要件，承批公司亦不得為P地段在建樓宇的承諾轉讓或承諾設定負擔的法律行為申請預先許可，且不得做出這些法律行為，但倘依法重新獲批該土地者除外；
2.2. 如日後未依法獲批該土地，則承批公司不得向澳門特區申請任何賠償或補償。」
19、2015年3月13日，被告向澳門特區行政長官申請延長批出土地的批給期和利用期，即位於黑沙環填海區將用以興建“[大廈]”的P地段。
20、行政長官通過2015年11月30日的批示，不批准S項所指的被告的申請，被告在申請中請求延長批出土地的批給期和利用期，以便興建包含承諾出售的獨立單位的建築物。
21、通過刊登於2016年1月29日第四期《澳門特別行政區公報》第二組第四副刊的第6/2016號運輸工務司司長批示予以公佈的2016年1月26日行政長官批示，該土地的批給被宣告失效——見第89頁至第90頁文件，其內容為所有法律效力在此視為完全轉錄。
22、被告針對宣告土地租賃批給失效的行政長官2016年1月26日的批示提起司法上訴，該案在中級法院的案件編號為179/2016。
23、中級法院通過2017年10月19日在上述第179/2016號案中作出的合議庭裁判，裁定被告提起的司法上訴理由不成立，確認了被上訴行為。
24、被告針對該合議庭裁判向終審法院提起上訴，案件編號7/2018，終審法院通過2018年5月23日的合議庭裁判裁定上訴敗訴。
25、通過2019年5月30日附收件回執的掛號信，被告被催告因出售兩原告承諾購買的獨立單位的承諾確定履行不能以及批給被不可彌補地宣告失效，須在15日內依法向預約買受人支付12,530,000.00港元(壹仟貳佰伍拾叁萬港元)，即兩原告向被告支付的定金的雙倍金額，連同自確認行政長官所作宣告失效的決定的終審法院裁判轉為確定之日起計的遲延利息——見第91頁至第95頁文件。
26、收件人於2019年6月3日收到Q項所指兩原告向被告發出的催告信——見第96頁文件。
27、2011年3月16日，被告與原告(丈夫)就上述“A16”、“B16”、“G16”和“H16”獨立單位以書面方式訂立了四份名為樓宇買賣預約合同的協議。在2011年3月16日這一天，有權限公共實體已經核准了興建上述獨立單位的計劃，並指明在遞交及核准環境影響研究報告之前不會發出建築準照。在環境保護局2013年8月29日發出同意意見後，該報告被遞交並獲核准。(疑問點1)
28、被告計劃興建並在完工後包含B項所指獨立單位的“[大廈]”再也不可能按照曾經計劃及約定的那樣在批出土地上興建。(疑問點2)
29、在B項所指合同和付款收據中寫有“價款”一詞。(疑問點3)』(見第1349頁至第1354頁及第1502頁至第1508頁背頁)。
法律
三、被告“丙”針對中級法院在本案中作出的合議庭裁判提起上訴，並將其上訴標的限定為該院就其之前提起的“第一項中間上訴”所作的裁決和確認初級法院判決的裁決。
為了更好地——全面地——理解目前所審查的“事宜”和“問題”，有必要在此首先回顧使得中級法院確認初級法院所作裁決的“理由”。
在審理被告/上訴人提起的“第一項中間上訴”時，中級法院指出：
『(……)
上訴人認為法院不應在清理批示中審理永久抗辯，主張該問題應於終局判決中再行審理。
然而，此觀點並不成立。
根據《民事訴訟法典》第429條第1款b項的規定，只要訴訟狀況容許，無需更多證據即可對提出之請求或各項請求，或對某項永久抗辯作出全部或部分審理時，法官可以立即審理案件的實體問題。
因此，如果案件到達清理階段，無需更多證據，法院應審理所提出的問題。否則，如命令繼續進行訴訟程序，則屬作出無用行為。
這種無需更多證據的狀況，亦包括永久抗辯所依據的事實屬非結論性事實的情形1。
事實上，倘法院認為，即使當事人主張的全部事實獲得證實，某一請求或永久抗辯仍然不能成立，則完全可以於清理批示中即時作出裁判，否則將導致無用行為。
在本案中，原審法官審理了被告提出永久抗辯，具體內容轉錄如下：
“根據《民事訴訟法典》第429條第1款b項規定，只要訴訟程序之狀況容許無需更多證據已可全部或部分審理所提出之一個或數個請求，又或任何永久抗辯，法庭即可立即審理案件之實體問題。
本案中，被告在答辯狀中提出永久抗辯，使用大量篇幅陳述與被告和輔助人之間的批給土地關係有關的事實，認為涉案預約買賣合同之履行不能應歸責於輔助人的一系列行為，而不應歸責於被告本身。
根據《民法典》第788條第1款規定，在合同範疇，就債務之不履行，須由債務人證明非因其過錯造成；換言之，屬於過錯推定的情況。據此，結合《民法典》第337條第1款的規定，應由債務人承擔非因其過錯造成債務不履行之舉證責任。
因此，本案中，應由被告陳述和證明非因其過錯造成涉案預約買賣合同的不履行。
然而，除應有的尊重外，法庭認為，即使被告所陳述的事實全部獲得證實(在答辯狀中“預約買賣合同之履行不能應歸責於輔助人”永久抗辯中的事實，在此視為完全轉錄)，被告的理由亦明顯不能成立；或者說，被告所提出者明顯不是對有關法律問題可予接受之解決方法。
根據《民法典》第400條第2 款規定，僅在法律特別規定之情況及條件下，合同方對第三人產生效力。
在此可以參見葡萄牙最高法院2012年5月29日在第3987/07.9TBAVR.C1.S1號合議庭裁判中的司法見解：
‘I. 在葡萄牙法學理論中，傳統和主流觀點否定債具有對外效力，它是基於債權相對性的古典概念，即相對於具有對世效力的物權而言，債權僅能被合同當事人侵犯。
II. 僅於發生第三人濫用權利的情形，才能承認債具有對外效力。
III. 因此，僅於特別惡劣之情形(即第三人具有損害直接受害人之債權人或與其訂立合同者之債權人的意圖，或者至少意識到其行為將造成損害)，才有理由打破傳統學說的藩籬，承認債具有對外效力。’
首先，原告和被告之間的預約買賣合同不具物權效力，原告也從未取得相關 單位的所有權，因而不能主張擁有任何形式的物權，原告所擁有的只不過是因預約買賣合同而產生的單純債權。這樣，基於債權的相對性，它只會在合同的雙方當事人之間(即原告和被告之間)產生效力，不會延伸到合同以外的第三人(包括輔助人)。原告的債權亦只會被作為債務人的被告侵犯，不會像具有對外效力的物權一樣，可能被任何人侵犯。
只有當出現法律明文規定的特殊情況，又或者當第三人知道債權人和債務人之間的特殊關係，但仍作出特別具譴責性的行為，尤其是當出現其濫用權利的情況時，第三人才可能因為侵犯合同當事人的債權而須對其承擔責任。
綜觀被告陳述的內容，都不屬於上述條文及司法見解提及的極少數的第三人 因侵犯合同債權而須承擔責任的情況。
原告和被告之間的預約買賣合同屬於一個法律關係，而被告獲輔助人批給土 地又是另一個法律關係。面對原告聲稱遭到侵犯的債權，輔助人正是處於第三人的法律地位。有關土地批給合同屬於行政合同，合同外的第三人只有在合同當事人基於違法的合同條款損害其權益時，才能提起合同有效性之訴，又或者當合同中訂有保障其利益的條款時，才能提起執行合同之訴。然而，從輔助人與被告訂立的土地批給合同中，並不能衍生出原告等預約買受人的任何權利，原告或被告都沒有提出存在任何輔助人須對原告承擔責任的合同條款。這樣，根據債權之相對性理論，立即可以排除輔助人對原告的責任。
除此之外，輔助人也不存在對原告的過錯。即使被告陳述的有關事實全部獲 得證實，也只可能是輔助人在執行土地批給合同的過程中對被告的過錯，不代表輔助人的行為對原告等預約買受人存有過錯，也不能因此推斷或證明被告在預約買賣合同的法律關係中就不存在過錯。不應將兩個法律關係中的過錯問題混為一談。
最後，更不存在濫用權利的情況。即使輔助人知道原告與被告之間的預約買賣合同以及其行為有可能侵害到原告的債權，但根據被告所陳述的事實，不足以顯示 輔助人明顯違背善意原則的要求，或具備傷害原告的意圖；也不存在對善良風俗的違反，因為輔助人只不過是行使其在土地批給合同中作為批給人的權利以及法律賦予的 職能，況且宣告土地失效的行為屬於被法律限定的行為，其合法性不容置疑；也不存在輔助人的行為明顯超越權利之社會或經濟目的所產生之限制的情況，因為看不到輔助人在行使其權利的過程中偏離了其職能。
綜合以上理由，就本案預約買賣合同，輔助人不對原告承擔任何責任。
實際上，被告正因為清楚知道輔助人不對原告承擔任何責任(故輔助人缺乏 以主當事人身分參加訴訟之正當性)，才選擇根據《民事訴訟法典》第272條的規定誘發輔助人以輔助方式參加本案，而不是誘發其作為主當事人一同參加訴訟。
倘若被告提出上述所謂抗辯的目的僅為證明非因其過錯造成預約買賣合同的不履行，那麼，如上所述，土地批給合同中的過錯和預約買賣合同的過錯屬於兩個不同的問題，不應將兩者混為一談。即使被告陳述的有關事實全部獲得證實，也只可能是輔助人在執行土地批給合同的過程中對被告的過錯，不能因此推斷或證明被告在預約買賣合同的法律關係中就不存在過錯。
綜上所述，裁定被告提出的預約買賣合同之履行不能應歸責於輔助人之抗辯 理由不成立。
作出通知。”
我們認為，被上訴裁判並無可指責之處。事實上，中級法院曾經對此問題作出過審理，並確立如下見解：澳門特區不對原告與被告之間訂立的預約合同的不履行承擔責任，除非存在權利的濫用，而本案並不屬此類情形。
例如，可參閱中級法院第22/2024號案的合議庭裁判，其中裁決如下：
“事實上，本院在涉及[大廈]事件的案件中已多次強調(見中級法院在第1142/2019號案、第1145/2019號案、第1150/2019號案及第1192/2019號案中所作的合議庭裁判)，澳門特別行政區僅和土地承批人，即本案之被告，建立了法律關係；一切因應承批土地所作出的行為，均是針對土地承批人/被告而作出。因此，即使假設該等行為損害了土地承批人/被告的權益，例如無法如期利用土地而導致其需向預約買受人作出賠償，也只能是土地承批人/被告在履行其賠償義務後再向澳門特別行政區追討賠償，而非預約買受人可直接向澳門特別行政區追討因土地承批人/被告違反與其簽定的預約買賣合同的賠償責任。
如被訴批示所言，只有在澳門特別行政區濫用權利，行為特別惡劣的情況下其才需負上相關賠償責任，然而本案並不存在該等情況。”
因此，上訴在此部分理由不能成立。』
接下來，中級法院繼續審理，並在現被上訴的合議庭裁判中就“針對初級法院判決提起的上訴”作出如下論述：
『(……)
關於案件的實體問題，第一審法院裁定原告提起的訴訟部分勝訴，宣告解除雙方訂立的合同，並判處被告支付雙倍定金，另外附加自催告之日起按法定利率計算的利息。
現在所涉及的是以下裁決：
“(……)
a) 提出的問題：債務人的給付不能對第二原告(非合同當事人，但為身為債權人的合同當事人的配偶)產生的效果。
第二原告並未與被告訂立任何合同，但她與第一原告以取得共同財產制結婚，而第一原告與被告訂立了因現所討論的被告給付不能而未履行的合同。
那麼，作為配偶的原告是否有權解除其並非當事人的合同，以及是否有權就因上述合同的不履行而遭受的損害獲得賠償？
她沒有權利。
如債務人之給付因可歸責於其之事由而屬不能，僅該給付之債權人有權解除雙務合同，且僅該債權人於已作出任何給付時有權請求返還(《民法典》第790條第2款)。在同一情形下，即因可歸責於債務人之事由而嗣後給付不能，債務人僅對其債權人承擔責任，且僅就該債權人遭受之損害承擔責任(《民法典》第790條第1款及第787條)。由於僅第一原告為該項嗣後不能之給付的債權人，故第二原告既非該給付的債權人，其法律地位並不產生解除第三人訂立之合同之權利，亦不產生就因不履行而造成之損害請求賠償的權利。
在某些情況下，合同可具有保護第三人的效力，而該等第三人如遭受因不履行而生之損害，可能有權獲得賠償，其相應責任近似於合同責任。例如可設想消防員在執勤時因消防隊以合同方式取得的滅火裝備存在生產缺陷而遭受燒傷的情況。然而，本案非屬此類情形，在被告訂立的合同中，並未顯現任何保護第三人的效力。
兩原告之間的夫妻關係亦不能夠使第二原告成為被告之不履行的損害賠償債權人。事實上，夫妻財產制度可能使夫妻一方取得的賠償成為夫妻共同財產，但僅訂立合同的配偶才是不履行之損害賠償義務的債權人，即使其取得賠償後須將之歸入夫妻共同財產亦然。
第二原告對被告並不享有因第一原告與被告之間約定的給付不能而請求賠償的任何權利。
因此，第二原告的主張不能成立。
b) 給付不能
如所約定的給付自始不能，則不產生義務，因為合同無效，因此不產生給付義務或履行義務。
如所約定的給付原本可能作出，但嗣後不能，則義務即告消滅，無法履行，且債務人不再負有給付義務。
如嗣後不能是基於可歸責於第三人的原因，則解除債務人對債權人的義務。但是，如該債權人向債務人履行了自己倘有的對待給付，則債權人有權按照不當得利的規定要求返還所作給付。這就是被告基於《民法典》第784條提出的觀點，並在清理批示中被駁回。
兩原告的主張則與此不同：他們認為給付因可歸責於債務人(被告)的事由而變為不能。這個主張已經被清理批示所採納，且現已不得爭議，該批示主要援用了《民法典》第788條確立的債務人過錯推定，並將後果之審理延至現階段。
因此，現須在此查明這個因可歸責於債務人的事由而發生的嗣後給付不能的後果。
嚴格而言，此項可歸責之給付不能在概念上並非不履行，但依《民法典》第790條第1款的規定被視為確定不履行。故如前所述，在列出待決問題時已指出，須查明合同之確定不履行的後果。
首先，面對因可歸責於債務人的嗣後給付不能，約定的給付義務消滅，且債務人不再負有履行其約定給付的義務。但是，在債務人的權利義務範疇可能產生另一項義務，即就義務消滅而致債權人遭受的損害，向債權人負擔賠償的義務；同時在債權人的權利義務範疇產生另一項權利，即解除債務人部分已屬履行不能之合同的權利(《民法典》第790條)。
這就是目前應予審理及裁決的問題：合同之確定不履行的後果。
c) 合同的解除
解除合同的權利及其對已作給付追溯返還的後果，是不容否定的。法律是明確的(《民法典》第790條第2款、第426條至第428條和第282條)，且雙方當事人均未質疑。
因此，原告的這項主張成立，應如其所請求的那樣宣告合同解除。
d) 合同的定性
如前所述，兩原告認為本案中的合同應被定性為預約合同，而被告則在其法律陳述中認為應定性為預留合同或將來財產的買賣合同。
當事人對應適用法律的事實的法律定性不約束法院(《民事訴訟法典》第567條)。
對合同應如何進行定性，決定權在法律而非當事人。這是一項非常重要的操作，因為將會決定適用於合同關係的法律制度。本案中涉及是否適用一項法律推定，即在履行買賣預約合同時預約買受人向預約出售人交付的全部金額都是定金(《民法典》第435條)。
合同的定性主要是基於當事人就須作給付進行具體約定時作出的法律行為的意思。通過對比和涵攝來進行，考慮有待定性的具體合同的要素，以及不同合同類型的要素，最終可以得出結論認為，具體合同指向某一類型、不指向任何類型或指向多重類型，最後一種情況即混合合同或合同的結合。
在我們看來，當認定所訂立的合同因具備不止一種合同類型的要素而屬於混合合同時，應當重點考慮立約人約定的特徵性給付，以便對合同作出定性並確定適用的制度。
如果所訂立的合同欠缺法律規定的典型合同中的關鍵要素，則當事人的協議不能被定性為這種合同類型。
合同的定性最終圍繞兩項操作展開：判斷當事人想要的特徵性給付，之後將其歸入某一合同類型的特徵性給付、多個合同類型的特徵性給付或不歸入任何一個類型。
現在就讓我們來審視已認定的事實，以查明其中所載的雙方具體約定的給付，其協議是否可被定性為預約合同。
預約合同的特徵性給付是訂立另一合同，即本約合同。當事人承諾訂立另一份合同(《民法典》第404條)。
在已認定事實中，充斥著對‘預約合同’、‘預約買受人’及‘預約賣出人’等結論性詞語的提及(第2點)。然而，該提及並不具有決定性，因為合同的定性屬法律問題而非事實問題。但前述已認定事實第2點指向第40頁至第54頁所載的文件，即現正予分析的協議文本。該文本中載有一些表述，其含義一方面指向雙方同意於未來訂立新合同(買賣合同)，另一方面又指向雙方僅同意於未來將已達成之協議予以正式化。事實上，時而將合同稱為‘買賣合同的預約合同’，使用‘承諾出售’、‘承諾購買’等詞語，並自稱為‘預約賣出人’和‘預約買受人’；時而又提及被告回收及轉售該獨立單位，以及預約買受人於訂立買賣公證書前讓與該單位(第5條及第9條)。
這樣，在雙方真實意願不明，且其以可塑方式以書面記錄的情形下，如前所述，雙方的法律行為意思表示應具有正常表意人處於真實表意人的地位時所應賦予該聲明的含義(《民法典》第228條)。
我們認為第9條至第22條的內容對於了解一般受意人所能領會到的雙方當事人在已認定事實第2點所指文件中所作聲明的意思而言具有決定性，即：是認為本約協議已經完成，還是認為尚有條款有待未來商議。
上述第22條稱，被告可以更改建築物且對方當事人不得拒絕進行交易，這表明當事人未來仍有協議尚待達成，他們將該協議稱為交易，且不得基於特定理由予以拒絕。
第9條也表明雙方當事人還想訂立新合同。事實上，雙方就合同地位的讓與設定了有償條件。倘若當事人已將有關單位的所有權視為處於“買受人”的權利義務範圍之內，為何又會認為該買受人並非完整所有權人，且不得在未經被告同意及未給予其補償的情況下將其轉讓給第三人？
合同地位的讓與“機制”表明，在雙方立約人看來，被告並沒有被免除作出預約合同的特徵性給付的義務，即訂立另一合同，並因此收取費用以便與第三人訂立未來的新合同，而不僅僅是同一合同的主體變更。如果立約人的真實意思是被告已經與涉案獨立單位和預約合同的特徵性給付完全無關，那麼其因該合同地位讓與而收取(或有權收取)的費用在合同經濟角度而言將無從解釋。事實上，雙方當事人並沒有規定訂立買賣公證書之後的出售須經同意及支付費用，這表明雙方立約人認為訂立公證書前後的狀況是不同的，因為在這兩個時刻獨立單位分別處於不同的權利義務範圍之中。
倘若雙方認為其訂立的是將來物的買賣合同，則無需就其已作出規範的合同地位讓與進行約定。將來物的買受人可以出售該物，就像現存物的買受人所能做的那樣。透過合同取得物品的所有人，於出售時並不轉讓其合同地位，其轉讓的並非債權，而是物權，即使屬將來物權，即使附有停止條件。倘若雙方認為該獨立單位以將來物權的方式已歸屬於原告，則不會對原告亦以將來物方式出售該單位設置任何障礙。從正常表意人的角度來看，被告提出的理由(知悉應向何人交付該單位，以及避免對第三人作出欺詐行為)，並不足以解釋在原告已自認為所有人(儘管其暫緩取得所有權)的情形下，所建立的沉重且代價高昂/具盈利性的合同機制。尤其因為，就欠付款項的情形，被告已獲得完全擔保，因為它可以將已向其支付的款項據為己有(合同第5條)。
倘若如被告所主張，其出售的是將來物，則原告亦應可作出相同行為，將其將來物出售，而無需取得被告的有償“授權”。被告亦未曾向任何人請求授權，以出售其將來建成後才成為所有人的將來物。倘若原告與被告同屬將來的所有權人，為何原告需要“授權”？正是這種對忽視原告面對將來物時的真實法律地位缺乏合理解釋的狀況，使得一般理性的受意人只能得出結論：歸根結底，被告與原告實際上都認為原告僅享有債權，只能讓與產生該債權之合同的合同地位，卻無權出售這些將來物，因為這些物歸被告所有，是他人之物。雙方當事人約定了合同地位的讓與，這就讓人理解為他們認為原告可以讓與的地位是一種債權性地位，而非物權性地位，儘管在日常生活中可以稱之為小業主。也就是說，雙方當事人的行為使得人民認為，原告擁有的是一種債權，一種要求履行締約承諾的權利，而不是物權，即便是將來的、附條件的物權。當事人約定債權(合同地位)的讓與，這讓一般理性的受意人理解為他們認為原告尚未擁有對將來物的物權。他們的行為使得人們認為，原告不能讓與將來物(其對該物的物權)，而只能讓與被告的承諾(對被告的權利，而非對將來物的權利)。
正是這種交易機制，結合雙方當事人給予他們所締結之合同的稱謂，會使得一個“正常的受意人”認為，被告所承擔的特徵性給付，是在將來與原預約人或與受讓預約買受人合同地位的人訂立一份合同。
總而言之，應當說，關於所約定之給付的意思表示在法律上的含義只能指向預約合同這一合同類型。
e) 預約合同確定不履行的賠償
i. 賠償義務的存在
既然在清理批示中已認定被告存在過錯不履行(更準確地說，存在可歸責於被告的給付不能)，那麼只要原告的權利義務範圍內存在與該不履行具有因果關係的損害，即足以在被告的權利義務範圍內產生賠償義務(《民法典》第787條、第790條及第557條)。
鑑於已證實(見已認定事實第4點)兩原告向被告支付款項以換取不動產卻最終一無所獲，則只能認定兩原告因被告的不履行而遭受損害，因其為取得權利而支付對價卻未獲得任何權利。
因此，無需考慮更多即可認定被告負有向原告作出賠償的義務，而爭議主要在於賠償的數額。此項結論之成立，無需討論是否存在懲罰性定金，即雙方約定的作為‘悔約代價’的定金，該定金制度允許單方合法擺脫合同的正常履行義務。
ii. 賠償的金額
這正是雙方當事人之間存在最大分歧之處。
兩原告聲稱其曾支付金額為6,265,000.00港元的定金，並想要收取該定金的雙倍金額。而被告則稱未曾支付任何定金，該款項僅係作為價款支付，應予單倍返還。
一般原則是，因債務人不履行而致使債權人實際遭受之一切損害均應獲得賠償(《民法典》第787條—“債權人因此而遭受之損失”、第556條—“應恢復假使未發生引致彌補之事件即應有之狀況”及第557條—“受害人如非受侵害即可能不遭受之損害”)。
然而，倘若已支付定金，則該定金的數額即界定賠償的數額，亦即因過錯不履行而產生的賠償義務的數額。這是《民法典》第436條的規定。
ii.1 定金協議的存在
首先要查明在本案中是否約定了定金。
定金是法律行為內容中的一項或有要素。從某種角度來看，它實質上是合同的規定，是法律行為的條款。
不論定性如何，定金都是合同當事人之間的協議。因此取決於存在立約的意思。
為了判斷合同是否規定了定金，需要解釋立約當事人的法律行為意思表示。
如果原告想要按照定金制度獲得損害賠償，則須根據《民法典》第335條第1款主張並證明顯示合同曾規定定金的事實。
然而，在如本案這樣的買賣預約合同中，主張存在定金的當事人受益於《民法典》第441條的法律推定，即“預約買受人向預約出賣人交付之全部金額，即使以提前履行或首期價金之名義交付者，亦推定具有定金性質”。
因法律推定而受益的一方對所推定的事實無須舉證，對方須證明與推定事實相反的事實(《民法典》第343條第1款和第2款)。本案中，已經證實原告在雙方簽訂的預約合同中向被告/預約出售人交付了一筆錢。已經證實了推定的基礎事實，故推定雙方想賦予這筆錢定金的性質。因此，應由希望推翻推定的被告來主張並證明與推定事實相反的事實，即由被告證明雙方約定所交付的款項不具有定金性質。被告未能證明與法律推定相反的法律行為意思(見對調查基礎表疑問點4的否定回答)。故此被告只能接受該問題的裁決與自己的主張相反。事實上，被告僅能證明其訂立之合同載有價款一詞(見已認定事實第29點)，而該事實並不構成對推定事實的“反證”。換言之，並不足以證明雙方當事人無意賦予該款項以定金性質。
但還要指出的是，從本案的預約合同中看到，預約買受人向預約出售人支付的款項被視為定金。其實，已認定事實c項所指合同的第五條規定，欠付所約定價款的分期付款導致喪失已經支付的款項。這是定金的後補制度，因此雙方想要設置定金的意思看來是很清楚的。
但如果對於“正常的受意人”所領會到的意思存有疑問，那麼，為了查明雙方當事人所表示的意思是什麼，在不知道真實意思時應當考慮給付平衡原則在多大程度上介入所表示法律行為意思的確定。
如果說雙方當事人把所簽訂的協議命名為預約合同對於雙方協議的定性而言不具決定性，那麼，把原告在履行所訂立的協議時交付給被告的款項命名為訂金對於確定法律行為意思表示的意思同樣不具重要性。
如果受意人知道雙方立約人的真正意思，則以真正意思約束表意人(《民法典》第228條第2款)。如果不知道真正意思，則以所表示的意思決定雙方當事人應遵守的合同約束。為了查明所表示的意思，需要對其作出解釋，即進行理解性評估以便了解其約束意思。
因此，須考慮給付平衡原則。該原則是指在存有疑問時，如本案一樣的有償法律行為中的意思表示的含義是最平衡的那一個。
如果在原告不履行時被告獲得“6,265,000.00”元的損害賠償，那麼在被告不履行時雙方當事人的意思應該如何理解？僅在得利的情況下或按照其得利程度作出支付？還是應當另有一項處罰，並支付與原告相同的數額，或者雖不同但構成處罰的另一數額？給付平衡原則的要求是，在存有疑問時，須認為當事人設置了對雙方的處罰，想要用原告交付的款項來計算在確定不履行的情況下對雙方的處罰。
雙方沒有規定，在原告不履行時被告可以提起特定執行之訴，提起給付之訴，或者要求解除合同並返還所作給付及對實際損害作出賠償。而是規定了定金制度，據此，若交付定金之人不履行，則收取定金之人留下定金，但無權獲得另外的損害賠償，除非遭受明顯更高的損害。
存有疑問時，給付平衡原則“要求”以雙方規定了定金的意思表示為準。
因此，即使不將合同定性為預約合同，按照雙方當事人的意思表示在法律上的意思，所交付的款項也只能被定性為定金。
因此，即使沒有上述法律推定，雙方的意思也應被解讀為雙方約定了定金。
所以結論是，本案中約定了定金。
“交付定金之當事人基於可歸責於其本人之原因而不履行債務者，他方立約人有權沒收交付物；如因可歸責於他方立約人以致合同不被履行，則交付定金之當事人有權要求返還雙倍定金。”(《民法典》第436條第2款)
已證實被告確定不履行其出售承諾。如前所述，雙方現時對此問題並無爭議，且從已認定事實中顯而易見，被告承諾的給付現時應視為無法實現。確實，倘現時未發生完全不可預見之情況，被告雖為商業公司且可能存續多年，亦無可能建造或取得其承諾出售的獨立單位。
亦已證實被告收取了定金。
清理批示已經裁定，不履行的原因不可歸責於第三人，而是歸咎於被告的過錯。亦已裁定，被告的過錯不履行賦予原告解除其基於合同地位的讓與合同而加入的預約合同的權利。
因此，被告應返還為履行未曾履行的出售承諾而收取的定金，因為解除合同的效果是返還已受領的給付(《民法典》第282條和第427條)。
但其還須向原告支付相當於所收取定金的款項。事實上，與舊《民法典》(第812條)所確立的制度相反，法院只能在當事人提出請求時，才能依衡平原則酌定其他賠償數額(現行《民法典》第801條)，而被告並未提出此項請求。
f) 補充請求
基於以上所述，已不必對補充請求作出審理，因為審理該請求的前提是返還雙倍定金的主張被裁定為理由不成立。
g) 損害賠償義務的遲延
a. 遲延的開始
兩原告請求判處被告作出遲延給付的損害賠償。對於被告被判處支付雙倍定金的情況，主張遲延給付的損害賠償應當為自宣告被告將用以興建獨立單位的土地批給失效的行政長官批示刊登之日起或自對被告進行催告之日起至完全支付為止按照商業債務的法定利率(11.75%)計算的遲延利息。
遲延給付損害賠償的前提是債務人存在遲延，而對於已確切定出數額的單純債務而言(正如被告的債務)，只有在催告時才構成遲延(《民法典》第794條第1款)。
傳喚具催告效力(《民法典》第794條第1款和《民事訴訟法典》第565條第3款)。
因此，遲延並非發生於法院就被告對行政長官宣告被告承諾向原告出售的獨立單位所處的土地的批給失效的批示提出的質疑所作的裁決轉為確定之時。
已證實被告透過其於2019年6月3日收到之信件被催告支付雙倍定金(見已認定事實第25點及第26點)，因此被告在履行其損害賠償義務上發生的遲延自該日起開始。
b. 遲延利息的利率
根據《商法典》第569條第2款的規定，僅對商業性質的債務才在法定利率之上另加2%的附加利率，這不適用於原告的債權，也不適用於商人或商業企業作為債務人而債權人不是商人的債務。事實上，從本案的事實並不足以認定原告訂立的合同構成商業行為。
遲延給付的損害賠償應等於自傳喚起開始計算的法定利息。金錢給付義務的遲延賠償，相當於自構成遲延之日起算的法定利息，除非發生例外情況，但本案不屬例外(《民法典》第795條)。
*
五、決定
綜上所述，裁定訴訟理由部分成立，判處被告向第一原告甲支付12,530,000.00港元(壹仟貳佰伍拾叁萬港元)的款項，並附加自2019年6月4日起至完全支付為止按法定民事利率計算的利息。
訴訟費用由原被告雙方按敗訴比例承擔。
作出登記及通知。”』
在轉錄了初級法院的決定之後，被上訴的合議庭裁判指出：
“本院同意前述準確、敏銳且公正之裁判，該裁判詳盡且具理據地論述了雙方訂立協議之法律定性、合同不履行可歸責於上訴人，以及損害賠償之數額。
我們完全同意被上訴裁判，認為其為本案提供了最佳的解決方案。因此，鑑於其中闡述的本院完全認同的法律依據，本院現根據《民事訴訟法典》第631條第5款的規定，轉用該裁判的以上內容，並據此裁定上訴敗訴。
需要強調的是，本中級法院近期已於第292/2024號案、第205/2024號案、第739/2024號案、第720/2024號案及第813/2024號案的合議庭裁判中審理了類似問題，並作出了相同意思的裁決” (見第1508頁背頁至第1520頁)。
接下來，讓我們來看。
本院依職權獲悉，被告訂立了超過“3000份(範式)”合同，其條款與本案中兩原告為支持其請求而援用並最終使得初級法院和中級法院作出了宣告解除合同並“判處被告向第一原告甲支付12,530,000.00港元(壹仟貳佰伍拾叁萬港元)”——即訂立涉案的預約合同時所支付的“定金的雙倍”——並“附加自2019年6月4日起至完全支付為止按法定利率計算的利息”的裁決的合同條款完全相同(見本裁判第3頁)。
鑑於初級法院已審理了數十宗此類案件，其後在上訴階段，中級法院及本終審法院亦曾介入該等案件的審理，對與本案“相同的問題”進行了審理與裁決(並給出了公正、恰當的“理由說明”和“解決方案”，我們認為應予維持)，因此應當採用“訴訟經濟原則”，避免就上述再次提出的“問題”進行複述(重複)及裁決，在此僅引用本終審法院2026年3月20日(第100/2024號案)的合議庭裁判為例，其內容作為以下將作裁決的理由說明視為完整轉錄，並附於本案卷宗。
實際上，關於被告/現上訴人提出的涉及“合同履行的法律不能”、“合同定性”、“損害賠償數額”以及“利息”的所有問題，本終審法院在審理多宗上訴案時(相關裁判現已轉為確定)，均曾經對此進行過審理並多次明確作出裁判，而該等裁判無論在理據還是在最終給出的解決方法方面，對於本案而言都是完全合理且成立的，在此僅援引上述2026年3月20日(第100/2024號案)的合議庭裁判為例。
要強調的是，初級法院及中級法院在本案中所作裁判亦是如此，該兩級法院採納了與本終審法院完全相同的見解，故此對這兩級法院所作的裁判，我們沒有太多需要補充的。簡而言之，這兩份裁判適當考慮了原告在訂立合同時實際向被告支付的“款項”(金額為6,265,000.00港元，見已認定事實“第4點”)，鑒於沒有理由認定存在任何“超額損害”，且同樣沒有理由對按照雙倍“定金”(以上款項被認定為定金)計算所得的“損害賠償”數額予以衡平減低，最終裁定的賠償數額12,530,000.00港元(6,265,000.00港元 X 2)是完全公正及正確的，且與本法院在類似情況中所持的見解相符，故在此予以確認，包括有關的“利息”在內(如前所述，所採納的解決方法同樣符合本終審法院的一貫見解)。
這樣，呈交予本院審查的問題已經全部解決，鑒於沒有其他依職權須予裁決的事項，接下來作出裁決。
決定
四、綜上所述，合議庭通過評議會裁定被告的上訴敗訴，確認被上訴的中級法院合議庭裁判。
訴訟費用由上訴人承擔，司法費定為15個計算單位。
作出登記及通知。
如果沒有新的問題，將卷宗適時發回初級法院，並作出必要附註。
澳門，2026年5月15日
法官︰司徒民正（裁判書製作法官）
何偉寧
宋敏莉
1 José Lebre de Freitas著：《A Acção Declarativa Comum》，科英布拉出版社，2000年，第160頁。
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第109/2025號案 第1頁