卷宗編號: 104/2025
日期: 2026年6月5日
關鍵詞： - 債權讓與
- 權利之濫用
摘要：
- 根據《民法典》第326條規定，“權利人行使權利明顯超越基於善意、善良風俗或該權利所具之社會或經濟目的而產生之限制時，即為不正當行使權利”。
- 善意原則包含兩個主要含義：首先，它本質上是一種精神狀態或處境，體現為對某種行為合法性的確信或對其非法性的無知； 其次，它作為行為準則，意味著人們應保持誠實、正確和忠誠的行為，特別是在行使權利和履行義務時，不得辜負他人的合理信任或期望。
- 良好風俗是指在特定環境和特定時刻，誠實正直的人們普遍接受的一套共處規則。
- 權利的社會和經濟目的，是權利本身的工具性功能，也是法律將權利賦予權利人的理由。
- 倘第二被異議人藉著借款將工程款債權讓與給第三人，明知該行為將直接損害次承攬人的債權仍繼續為之，具有規避債務、損害特定債權人利益之故意，明顯違反善意原則、善良風俗(行業習慣)和相關權利的經濟和社會目的，構成《民法典》第326條所規定的權利之濫用。
裁判書製作人
何偉寧
澳門特別行政區終審法院合議庭裁判
卷宗編號：104/2025 (民事及勞動訴訟上訴案)
上訴人： 甲公司 (第一被異議人)
被上訴人：乙公司 (異議人)
日期： 2026年6月5日
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一、 概述
於2024年7月17日，初級法院民事法庭裁定異議人乙公司的第三人異議理由成立，並命令解除附案A中對8,516,327.13澳門元款項所命令的假扣押，以及批准將正存放於案中的款項8,516,327.13澳門元交予異議人。
第一被異議人甲公司不服，向中級法院提起上訴，而該院於2025年4月2日裁定上訴理由不成立，維持原審判決。
第一被異議人不服上述裁判，向本終審法院提起上訴，主要認為異議人乙公司透過讓與取得的債權無效，因該讓與是在濫用權利下作出的，損害了其作為次承攬人的債權。
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異議人就上指上訴作出答覆，有關內容載於卷宗第658頁至第664頁，在此視為完全轉錄，認為應裁定上訴理由不成立。
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二、 事實
已認定的事實如下：
1. 在本案附案A的假扣押保全程序中，法庭於2021年1月11日作出判決，裁定該附案聲請人甲公司(即第一被異議人)提出的理由成立，命令假扣押該附案被聲請人丙公司(即第二被異議人)對丁公司一筆源自工程款的債權，金額為8,516,327.13澳門元。(該款項現存於附案A卷宗內，見該附案卷宗第88至91頁及第168至169頁)(已證事實A項)
2. 異議人乙公司是一所於2010年5月31日在澳門依法登記設立的有限公司，法人商業企業主登記編號為XXXXX(SO)，所營事業為：飯堂飲食管理服務，清潔管理服務，保安管理服務。(本附案卷宗第14至22頁)(已證事實B項)
3. 第二被異議人丙公司為一所於2012年12月7日在澳門依法登記設立的有限公司，法人商業企業主登記編號為XXXXX(SO)，所營事業為：地質探測、地基加固及打椿；樓宇之建築及維修工程；土木工程；建築物設施之安裝工程；建築項目管理及室內裝修。(附案A卷宗第16至26頁)(已證事實C項)
4. 異議人於2021年8月31日提起第三人的異議案。(已證事實D項)
5. 2019年初，第二被異議人以生意資金週轉為由，向異議人提出借款10,000,000.00港元的要求，並指其於“澳門XXXXX項目”有與貸款金額相若的工程款項將可於同年3月底前收取，屆時便可連本帶利向異議人歸還借款。(對待證事實第1條的回答)
6. 2019年2月25日，異議人召開股東會議，其中第一項議決通過簽署其公司作為貸款人與第二被異議人作為借款人而本金為10,000,000.00港元的貸款合同。(本附案卷宗第224至229頁)(對待證事實第2條的回答)
7. 同於2019年2月25日，第二被異議人之行政管理機關成員戊及己共同代表第二被異議人與異議人簽立附案卷宗第230至231頁的《貸款合同》(其內容在此視為完全轉錄)。(對待證事實第3條的回答)
8. 透過上述合同，異議人同意向第二被異議人借出款項壹仟萬港元正(HKD$10,000,000)，為着稅務效力，相等於壹仟零叁拾萬澳門元正(MOP$10,300,000)，而第二被異議人接受及承認為異議人之上述款項債務人。(對待證事實第4條的回答)
9. 上述借款將在該合同之日起30日分別以兩期之方式向第二被異議人作出支付。(對待證事實第5條的回答)
10. 異議人及第二被異議人同意該借款之利息以年利率18%計算，該合同之借款期限訂為第二被異議人收取貸款日起計3個月，第二被異議人須於3個月期限內全數歸還本金10,000,000.00港元、利息450,000.00港元及尚有的任何其他費用予異議人。(對待證事實第6條的回答)
11. 為履行上指合同，同於2019年2月25日，異議人透過由庚發出的編號CXXXXXXXX[銀行(1)]支票向第二被異議人交付了5,000,000.00港元。(本附案卷宗第232至234頁)(對待證事實第7條的回答)
12. 2019年3月1日，第二被異議人向異議人發出指示，要求異議人將餘下之5,000,000.00港元借款存入其指定的以下銀行帳戶：[銀行(2)]帳號：XXX-XXXXXXXXXXXX，帳戶名稱：辛。(本附案卷宗第235頁)(對待證事實第8條的回答)
13. 2019年3月4日，異議人透過由XX Holdings Limited發出編號XXXXXX[銀行(3)]支票以將5,000,000.00港元之借款存入第二被異議人所指定的上述帳戶內。(本附案卷宗第236頁及第237頁)(對待證事實第9條的回答)
14. 第二被異議人僅於2019年6月3日向異議人償還了988,934.70港元。(對待證事實第10條的回答)
15. 異議人曾多次透過不同方式向第二被異議人作出追討，要求其清償上指債務，但第二被異議人至今仍未向異議人償還款項。(對待證事實第11條的回答)
16. 同於2019年2月25日，異議人與第二被異議人簽立了本附案卷宗第65至71頁的《應收款項移轉之協議》(其內容在此視為完全轉錄)。(對待證事實第12條的回答)
17. 透過上述協議，異議人與第二被異議人同意，將一份由第二被異議人與丁公司於2017年9月19日所簽訂的合同有關聯的現在的、不時或欠異議人的任何及所有應收款項、收據、收益或其他有價物(無論為現金，現金等價物或任何其他)，以及第二被異議人因該工程合同而產生的任何及所有權利、名義、權益及利益，設立第一優先移轉權予異議人，以保證擔保義務(指異議人與第二被異議人因上述《貸款合同》下或與《貸款合同》有關而產生的所有的應付、欠付或發生的所有的現時及將來之款項、債務、義務及責任)的解除及支付。(對待證事實第13條的回答)
18. 同於2019年2月25日，第二被異議人簽署了一份抬頭致予丁公司的信函(下稱“《移轉通知書》”)，當中載明：“我司現通知貴司，根據我司與乙公司(“貸款人”)於2019年2月25日簽署的應收款項移轉之協議，任何及所有結欠或將結欠我司之款項，必須存入由乙公司持有之[銀行(4)]之賬戶編號XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，直至另有書面通知指示為止。未經貸款方事先書面同意，此指示不可被撤銷、被修改、被更改或被捨棄。”。(本附案卷宗第106頁)(對待證事實第14條的回答)
19. 2020年3月27日，異議人透過XXX大律師向丁公司發出信函，將其與第二被異議人於2019年2月25日簽署《貸款合同》、《應收款項移轉之協議》及《移轉通知書》等事宜作出通知，並要求丁公司按照指示處理任何結欠及/或將結欠第二被異議人之款項，並於2020年4月3日或之前向異議人支付11,027,926.00港元之款項。(本附案卷宗第148至152頁)(對待證事實第15條的回答)
20. 2020年3月31日，丁公司簽收上條所述的信函。(本附案卷宗第153頁)(對待證事實第16條的回答)
21. 2020年5月2日，第二被異議人透過律師向丁公司發出信函，當中指出根據雙方於2020年3月10日簽署的“STATEMENT OF FINAL ACCOUNT”文件，所確認未付工程款為9,814,027.08澳門元，以及尚餘一項未付保險費為7,302,078.43澳門元；而第二被異議人亦強調並未欠付任何分判商任何款項，並在任何情況下，丁公司不應亦無權直接向任何分判商支付款項；第二被異議人還確認上述《貸款合同》及《應收款項移轉之協議》之存在和有效性，並特此不可撤銷地指示丁公司全額支付上述未付第二被異議人之款項合共17,116,105.51澳門元予異議人。(本附案卷宗第129頁)(對待證事實第17條的回答)
22. 丁公司已簽收上條所述的信函。(對待證事實第18條的回答)
23. 2020年6月16日，異議人再透過XXX大律師向丁公司發出信函，再次通知有關上述《貸款合同》、《應收款項移轉之協議》及《移轉通知書》之事宜，要求丁公司儘快向異議人支付11,027,926.00港元之款項，並附同相關文件。(本附案卷宗第154至168頁)(對待證事實第19條的回答)
24. 2020年6月16日，丁公司簽收上條所述的信函。(本附案卷宗第154至168頁)(對待證事實第20條的回答)
25. 已確定事實A項所指的8,516,327.13澳門元款項，是源自於調查基礎內容第13條提及的第二被異議人與丁公司簽訂的合同。(本附案卷宗第93至94頁)(對待證事實第21條的回答)
26. 丁公司知悉除了承攬人外，還有次承攬人。(對待證事實第23條的回答)
27. 在相關債權作出讓與時，次承攬人的工程款仍未獲完全清付。(對待證事實第24條的回答)
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三、 理由陳述
本上訴案的核心問題在於審理異議人(乙公司)及第二被異議人(丙公司)之間的債權讓與是否合法有效，是否存在權利之濫用。
不論中級法院或初級法院均裁定相關債權讓與合法有效，不存在權利之濫用。
第一被異議人，即本案的上訴人，並不認同，堅持相關債權之讓與是無效的，是在濫用權利的情況下作出的，損害了其作為次承攬人的合法權益。因此，應廢止解除假扣押的決定，繼而維持假扣押。
現就有關問題作出審理。
根據已證事實，第二被異議人為承攬人，其將對第三被異議人丁公司(定作人)所享有的工程款債權讓與給異議人乙公司是為了履行對後者的債務。申言之，讓與之目的是為了對債權人(異議人)履行債務。
此外，沒有任何獲證實的事實顯示：
- 異議人和第二被異議人之間的借貸是虛假的；
- 兩人是在惡意下作出債權之讓與，目的是讓第二被異議人可逃避支付次承攬人的工程款。
根據《民法典》第571條第1款之規定，“不論債務人同意與否，債權人均得將部分或全部債權讓與第三人，但該讓與須不為法律規定或當事人約定所禁止，且有關債權非屬因給付本身性質而不可與債權人本人分離者”。
本案所讓與的債權為一金錢債權，不屬因給付本身性質而不可與債權人本人分離者。作為金錢之債，可支付給第二被異議人或任何其指定之人，不存在必須向其本人親身給付的情況。
沒有事實顯示當事人之間有約定禁止讓與。即使有，也不能以曾訂有禁止讓與，或限制讓與之可能性之約定對抗受讓人，但受讓人在讓與時明知者除外(《民法典》第571條第2款之規定)。
在作出債權讓與時，該債權沒有任何司法爭訟。
法律沒有明文禁止承攬人將因承攬工程而獲得之債權讓與給他人。
從上可見，第二被異議人將其對第三被異議人丁公司(定作人)享有的工程款債權讓與給異議人乙公司本質上是行使對該工程款債權的自由處分權。
第二被異議人在行使上述債權處分權時是否存在《民法典》第326條所規定的權利之濫用？
根據《民法典》第326條規定，“權利人行使權利明顯超越基於善意、善良風俗或該權利所具之社會或經濟目的而產生之限制時，即為不正當行使權利”。
就上述法規的具體適用，本終審法院於2002年7月19日在第2/2002號上訴案作出的裁判中有以下見解：
「…
善意原則的使用應限制在各訴訟主體之間特定關係狀況的範圍之內。“正是這種特定關係決定了在需要時應有的忠誠義務以及第三人知情和被知情的義務。”“對於那些相互之間沒有關係或者與其他人之間的關係無關的人來說，原則上沒有什麼善意義務，而是使用善良風俗的規定。”
對於相互之間沒有任何關係的人來說，原則上不存在善意義務。這與尊重其他人不以債務關係為基礎之權利的義務不同。不能要求第三人對與其沒有任何關係的人按照善意原則作出積極的行為。
…
關於善良風俗，係指“在一定環境、一定時間，忠誠正直的人們共同接受的一套共處規則。但是，如果行使一種權利有傷風敗俗或者違反社會尊嚴所要求的基本規定的內容，則就與善良風俗背道而馳了。”
“這一選擇標準(指出風俗中的善良風俗)必須是集體中佔主導地位的價值標準，還要考慮到行為人所在群體(例如職業)的觀念，只要該等觀念不與上述主流社會良知不相容。正是為了減少疑惑情況出現，法律才要求並且堅持明顯違反，即行使權利明顯超越該等界限。”
…
“每項權利都具有其特有的工具功能，說明將其賦予權利人的理由並確定如何行使。”“一項權利的權利人應在其社會和經濟目的界限範圍之內行使該權利。”…」。
從比較法中，葡萄牙最高法院於2017年5月17日在第309/07.2TBLMG.C1.S1號上訴案作出的裁判中認為：
「…
I - 根據《民法典》第334條之規定，權利濫用之存在與否，應基於以下三項概念進行判斷：(i) 善意；(ii) 善良風俗；及 (iii) 權利之社會或經濟目的，惟權利之行使僅於明顯逾越時方構成濫用。
II - 善意包含兩個主要含義：首先，它本質上是一種精神狀態或處境，體現為對某種行為合法性的確信或對其非法性的無知； 其次，它作為行為準則，意味著人們應保持誠實、正確和忠誠的行為，特別是在行使權利和履行義務時，不得辜負他人的合理信任或期望。
III - 良好風俗是指在特定環境和特定時刻，誠實正直的人們普遍接受的一套共處規則。
IV - 權利的社會和經濟目的，是權利本身的工具性功能，也是法律將權利賦予權利人的理由。…」。
在本案中，第一被異議人(現在的上訴人)的債權先於異議人乙公司的債權，且是為被執行人(第二被異議人)丙公司完成了其所承攬的工程而產生的工程款。
根據已證事實，被執行人(第二被異議人)丙公司是以需要生意資金周轉為由向異議人乙公司借款。
在相關債權作出讓與時，第二被異議人清楚知道第一被異議人(相關工程的次承攬人)的工程款仍未結清。
第二被異議人沒有將借回來款項用於清付拖欠第一被異議人(次承攬人)的工程款。
借款中的半數(5,000,000.00港元)並非交予了第二被異議人，而是根據後者指示存入了帳戶名稱為辛的私人帳戶。
無法從已證事實中知道辛和第二被異議人之間的關係。
在尊重不同見解下，我們認為按照上述的已證事實作出分析，第二被異議人的債權讓與存在權利之濫用，理由如下：
第二被異議人將工程款債權轉讓給異議人作為借款擔保時，該債權本是其償還拖欠第一被異議人工程款的重要保障。第二被異議人明知其拖欠第一被異議人的工程款，卻將對定作人享有的工程款債權從自身的財產中剝離，使第一被異議人的債權喪失了一個重要的財產擔保。與此同時，第二被異議人又未能以其他財產償還拖欠第一被異議人的工程款。這種行為明顯違背了善意原則，損害了第一被異議人的正當利益。
第二被異議人對定作人享有工程款債權，其社會或經濟目的在於使第二被異議人獲得因完成工程而應得的服務/工程價金，並以此維持其正常經營和清償相關工程引起的債務。
第二被異議人對定作人享有上述債權是基於第一被異議人(次承攬人)替代其進行了相關的工程。申言之，沒有第一被異議人進行工程，該債權也不存在。
既然第二被異議人對定作人所享有的工程款債權是源於第一被異議人的生產力/建造力，那從社會道德倫理和善良風俗(行業習慣)層面來說，第二被異議人理應優先把定作人的工程款債權用於支付拖欠第一被異議人的工程款。
然而，第二被異議人並沒有這樣做，亦沒有將工程款債權用於維持其正常經營商業活動中的債務清償，而是將其讓與給異議人作為借款擔保。這一行為的直接效果是將該債權從第二被異議人的財產中移出，使第二被異議人的既有債權人(第一被異議人)的財產擔保受到削弱甚或喪失。
值得注意的是，第二被異議人的債權轉讓行為在實質上並非旨在獲得新的融資以增強整體償債能力——如果是這樣，借入的資金本可用於償還第一被異議人。第二被異議人並沒有將借款用於償還第一被異議人。更甚的是借款當中的一半是存入了第三人的私人銀行帳戶。由此可見，藉著借款擔保將工程款債權從自身財產中剝離，唯一的實質效果就是使第一被異議人的債權失去了一項重要的財產擔保。
第二被異議人作為債務人負有向第一被異議人(次承攬人)清償債務之法定責任。其於不清償債務的情況下，將工程款債權讓與給第三人，明知該行為將直接損害次承攬人的債權仍繼續為之，具有規避債務、損害特定債權人利益之故意，明顯違反善意原則、善良風俗(行業習慣)和相關權利的經濟和社會目的。
基於此，相關債權讓與行為是無效的，因是在權利之濫用下作出。
最後我們希望指出的是，雖然在已證事實中沒有任何關於異議人與第二被異議人合謀作出債權之讓與，目的是讓後者可逃避支付第一被異議人的工程款的事實，但彼等的行為確實有令人費解之處。
根據異議人乙公司的公司章程，其所經營的業務為：飯堂飲食管理服務、清潔管理服務及保安管理服務，公司註冊資本為25,000澳門元。
一間與建築工程沒有太大關連且註冊資本僅為25,000澳門元的有限公司，為何會向第二被異議人借出10,000,000港元的巨款？而當中的一半為何按第二被異議人的指示存入了第三人的私人銀行帳戶？
這些疑問，相信只有異議人及第二被異議人能作出回答。
不論怎樣，如前所述，第二被異議人藉著借款將工程款債權讓與給第三人，明知該行為將直接損害次承攬人的債權仍繼續為之，具有規避債務、損害特定債權人利益之故意，明顯違反善意原則、善良風俗(行業習慣)和相關權利的經濟和社會目的，構成《民法典》第326條所規定的權利之濫用。
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四、 決定
綜上所述，裁定第一被異議人提出的上訴成立，廢止被上訴裁判和初級法院的裁判，改判處異議人乙公司提出的第三人異議不成立。
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三審訴訟費用由異議人承擔，本審級司法費訂為15UC。
作出適當通知。
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2026年6月5日
何偉寧
宋敏莉
司徒民正
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