卷宗編號: 25/2026
日期: 2026年6月17日
關鍵詞： - 會員大會決議
- 代理不當
摘要：
- 倘原來的組織架構成員的任期已屆滿或已被替代，那相關的機關成員不能再代表社團。
- 在組織章程沒有被修改下，不能隨意更改已透過組織章程確定下來的社團合法代表。
- 雖然會員大會可對章程之修改及社團各機關成員之解任作出決議，但根據《民法典》第163條第3款之規定，修改章程之決議須獲出席社員四分之三之贊同票，而一般決議則只須出席社員之絶對多數票。
- 此外，社團章程之修改，僅在《澳門政府公報》上公布後方對第三人產生效力(《民法典》第157條第3款)。
- 若透過一般決議便可取代由章程確定的社團代表，等同於容許可變相透過一般決議所需的票數，更改原組織章程，或規避原組織章程的規定。
- 倘存有兩組不同的領導架構名單而未能確認任一組成員的合法性，那應執行《民事訴訟法典》第53條第2款之規定，為被聲請人指定特別代理人。
裁判書製作人
何偉寧
澳門特別行政區終審法院合議庭裁判
卷宗編號： 25/2026 (民事及勞動訴訟上訴案)
上訴人： 甲 (被聲請人)
被上訴人： 乙 (聲請人)
日期： 2026年6月17日
*
一、 概述
聲請人乙針對被聲請人甲提起中止執行法人決議之特別保全程序，聲請中止被聲請人在2024年12月6日作出之會員大會決議。
初級法院民事法庭裁定有關保全程序不成立，不批准有關聲請。
聲請人不服，向中級法院提起上訴，而該院於2025年11月27日裁定將案件發還重審。
被聲請人不服上指裁判，向本終審法院提起上訴，有關結論內容如下：
1. 中級法院在被上訴的判決中，裁定上訴理由成立，廢除原審法院之判決。由於被聲請人/現上訴人對中級法院之裁判不認同，認為當中存在錯誤解釋和適用法律的瑕疵，故提起本上訴。
2. 聲請人/被上訴人在本保全程序聲請書中，主張被訴決議(即被聲請人/現上訴人於2024年12月6作出之決議)存在以下瑕疵：
(1) 未依法向聲請人/被上訴人發出召集通知；
(2) 會議地點問題及少數人意願凌駕多數會員之問題；
(3) 會議欠缺適當召集。
3. 原審法院認為被訴決議無違法或違章之瑕疵，不符合中止法人決議保全措施之第一項要件(即法人決議因違反法律或章程而出現不法性)，故無審理第二項要件(即執行決議可造成相當損害)的必要，遂裁定聲請人/被上訴人之訴訟理由不成立。
4. 其後，中級法院基於同一事實，作出與原審法院不同之見解，認為第一項要件已具備。
5. 關於這三項瑕疵，原審法院的見解如下(見卷宗第192至193頁)：
(1) 聲請人/被上訴人知悉被聲請人/現上訴人曾寄出召集信函，但未領取。信函寄至會員名冊所載地址，聲請人/被上訴人有條件知悉該信內容。法律及章程均未規定召集信必須被實際收到方為有效，因此不存在相關瑕疵；
(2) 中止修改會址之保全程序(卷宗編號：CV3-24-0012-CAO-A)已被裁定不成立，且主案訴訟尚在審理中，該決議現仍具效力，並可執行，故此瑕疵主張亦不成立；
(3) 聲請人/被上訴人未提交任何客觀證據證明其所主張之會員數目。依舉證責任分配，其應負舉證責任，因而此項主張亦不成立。
6. 根據被上訴的中級法院裁判內容，可見中級法院認為第一項要件已成立的理由為：被聲請人/現上訴人會員總數不明，而該數目具重要性；且召集信函之收件人並非聲請人/被上訴人本人，令其無法親自在郵局領取信函。
7. 被聲請人/現上訴人對此見解表示尊重，但不予認同。
8. 關於第一項瑕疵，根據已證事實第7、11、12及13條，被聲請人/現上訴人已按會員名冊地址郵寄召集通知，聲請人/被上訴人亦知悉此事，並曾親赴新社團地址「XXXX」要求被聲請人/現上訴人停止聯繫及拒收信件。
9. 上述事實原審法院均是根據證人丙、丁及戊的證言獲得證實。證人丙及丁更進一步確認，至少自2022年制作會員名冊錄以來，被聲請人/現上訴人一直都是根據載於會員名冊錄上的通訊方式向聲請人/被上訴人作出召集，聲請人/被上訴人一直都有收到召集信函，亦從無提出反對(見卷宗第190頁及背頁)。
10. 三名證人的證言間無矛盾，足以證實聲請人/被上訴人知悉被聲請人/現上訴人長期使用其友人地址寄信，且其從未反對或要求更改；反之，其更曾要求不得再聯絡。
11. 已證事實第7條、第12條及第13條足以反映，被聲請人/現上訴人曾依法對聲請人/被上訴人發出召集通知，其亦能知悉內容，只是主觀上不願參與會務。
12. 因此，已證事實第7、11、12、13項，結合原審法院在心證分析部分之闡述(尤其係載於卷宗第190頁及背頁對證人丙、丁及戊證言的提述)，就著「被聲請人/現上訴人是否有按規則向聲請人/被上訴人進行召集」一事，原審法院之認定及說理均相當清晰，不存在中級法院所指「非常模糊」的情況。
13. 綜上，聲請人/被上訴人未能證明被聲請人/現上訴人未依法律及章程作適當召集。相反，即使聲請人/被上訴人明確表示拒收信函，被聲請人/現上訴人仍盡其所能地依法發出通知，足以反映被聲請人/現上訴人一貫依法依章程召集及運作會員大會。
14. 再者，正如原審法院的見解，法律(《民法典》第161條)及章程(第9條)也沒有規定社團會員必須是成功及確切受信(收到信件)才能被視為適當召集。
15. 在中級法院合議庭裁判第297/2016號上訴案中，即便被告否認收到通知書，但中級法院仍認定通知有效，因已按雙方長期使用的聯絡地址完成送達，且被告是絕對有可能透過他人收到通知書並了解到通知書的對象是被告。
16. 本案中，聲請人/被上訴人親自持卷宗第84頁所示掛號信通知書前往「XXXX」地址，足證該地址無誤，聲請人/被上訴人是有條件領取及知悉信件內容，而該地址亦是聲請人/被上訴人一直作為接收聲請人/被上訴人郵寄信函的地址，惟因其自身原因導致未有領取，而此情況不應歸責於被聲請人/現上訴人。
17. 故可認為其主張毫無依據，甚至令人懷疑其意圖是否為干擾被聲請人/現上訴人正常運作。
18. 關於第三項瑕疵，中級法院合議庭裁判第222/2002號上訴案提到，原告負有證明其所主張的人數或半數的門檻為何以查明是否構成必要 “法定人數”的責任，然而原告卻從未提及，這屬於可歸責於原告的漏洞，因此原告所主張的「會議欠缺適當召集」的瑕疵不應成立。
19. 本案中，聲請人/被上訴人同樣未向法庭提交任何證據證明其主張的會員人數，因此，應如原審法院及中級法院合議庭裁判第222/2002號上訴案中的見解，裁定聲請人/被上訴人的主張不成立。
20. 關於原審法院是否患有欠缺審理第二項要件的瑕疵，正如原審法院精闢指出：「本法庭裁定不存在法人決議因違反法律或章程而出現不法性，遂不符合裁定中止法人決議保全措施成立之要件，而基於不符合此要件，沒有需要審理其餘之要件」(卷宗第193頁背頁)。
21. 同時，參考終審法院第49/2023號案的裁決，同樣認為中止執行公司決議的第一個要件不成立，故無須就第二個要件是否可造成相當損失作出分析，便可得出不應批准中止執行決議聲請的結論，裁決敗訴；被上訴裁判所援引的司法見解亦支持同一做法。
22. 由此可見，在認定現被爭議之決議不符合第一項要件的前提下，原審法院不予審理第二項要件的做法恰當，不存在任何瑕疵，沒有重新進行審判的必要。
23. 倘若前述見解未蒙法官閣下接納，上訴人將陳述如下意見：
24. 聲請人/被上訴人於本保全程序聲請書第42條至第66條中，主張法人決議的執行將造成相當之損害，而原審法院在審判聽證後，已對有關事實進行審理；由於無法認定聲請人/被上訴人所陳述的「損害性事實」屬實，故未有將之視為已獲證實的跡象性事實。
25. 具體而言，聲請人/被上訴人所主張可造成相當損害之事實如下：
(1) 被訴決議僅反映少數會員的意志，未讓其他會員參與選舉與投票，致使該少數人掌控社團及其所管理的寺廟事務；
(2) 這些會員非旨在為被聲請社團的利益而管理社團，而是為了自身利益，濫用被聲請社團的財務資源，作出違背大多數會員意願的決定；
(3) 尤其將所有寄往社團的信件轉至一個與社團完全無關的地點，違背多數會員的意願作出開除被聲請社團會員的決定；
(4) 長期於社團內製造衝突，並以暴力、恐嚇手段奪權，曾於會員大會期間強行闖入會址威嚇會員；
(5) 以據位人身份進行違背社團宗旨的交易，並可能繼續剝奪其會員參與會員大會決議的權利，違背絕大多數會員的意願。
26. 聲請人/被上訴人的主張均屬抽象且缺乏依據，並未提交具體證據支持，尤其關於部份會員涉嫌為私利行事，濫用社團資源，並作出違反多數會員意願決定的指控。
27. 被訴決議正如前述，為依章程及法定程序召開並進行，並非少數會員意志所致，亦未排除其他會員參與選舉與投票；新會址是遵照法律及章程規定作出，並另在卷宗編號CV3-24-0012-CAO案件中審理。該案之中止法人決議程序卷宗編號CV3-24-0012-CAO-A已被裁定不成立，新會址之決議仍屬合法有效，並非與社團無關之地點。
28. 至於己會員資格問題，被聲請人/現上訴人是根據《章程》第5條的規定作出除名決議，符合法律及章程規定，且其會員資格已於卷宗編號CV4-23-0041-CAO(原CV3-23-0051-CAO)案件之一審判決，被確認己非為被聲請人/現上訴人之會員，因此，聲請人/被上訴人所稱違背多數意願開除會員之說並不成立。
29. 聲請人/被上訴人指稱被聲請人/現上訴人以暴力、恐嚇手段奪權，強行闖入會址威嚇會員，然此嚴重不實的指控，有理由相信為發生在2023年11月9日於澳門[地址(1)]甲1樓的糾紛事件。
30. 該糾紛事件之始俑者己擅於會址召開特別會員大會，被聲請人/現上訴人採取合法且正當之途徑，維護其應有權益，卻遭拒絕，引發爭執，其後經中級法院第714/2024號刑事上訴卷宗裁定，維持刑事起訴法庭的決定，起訴己觸犯「限制公眾進入之地方罪」。
31. 由此可見，聲請人/被上訴人所述暴力奪權情節純屬虛構。有關人士僅為保護合法權益，並未作出任何暴力或恐嚇行為。
32. 顯然地，聲請人/被上訴人所陳述的所謂損害，既無法證實，亦屬不相關，因為執行該決議並無顯示能直接對聲請人/被上訴人本人造成甚麼具體損害，而有關所謂「損害」事實，亦非僅因現被爭議的決議所導致。
33. 此外，正如被聲請人/現上訴人在最初反對狀中所述，若法院中止被訴決議之執行，將導致現任理事會會員無法繼續履行職務，嚴重影響社團運作。
34. 根據中級法院合議庭裁判第88/2001號案件中的見解，聲請人/被上訴人沒有證明確實存在「相當之損害」，僅憑空泛的主張，其請求不應獲准。
35. 另依《民事訴訟法典》第342條第2款之規定及終審法院合議庭裁判第36/2008號案件中的見解，如中止決議所帶來的損失大於執行決議所造成的損失的話，即使有關之決議非法，法官也應拒絶中止決議。
36. 本案中，若中止執行，將致社團會務停滯、運作癱瘓，損害大於繼續執行決議所可能帶來的影響，並削弱信眾對社團及寺廟的信任，中止執行所造成的損害顯然大於執行可引致的損失，故該決議不應被中止執行。
37. 綜上所述，中級法院裁定上訴成立的判決應予以廢止。
*
裁判書製作人於2026年5月21日作出批示(卷宗第355及其背頁)，命令通知雙方當事人就誰能代表被聲請人甲參與本訴訟發表意見。
聲請人提交了卷宗第358頁至第359頁之意見，有關內容在此視為完全轉錄，認為目前無法確定誰能合法代表被聲請人參與本訴訟，故應根據《民事訴訟法典》第53條第2款之規定，為被聲請人指定特別代理人。
被聲請人則提交了卷宗第361頁至第362背頁之意見，有關內容在此視為完全轉錄，指出簽署律師授權書的兩名代表(庚及丁)是依據2023年10月8日之會員大會會議作出的特別決議，獲特別授權代表被聲請人參與訴訟，而非以法人機關成員身份簽署律師授權書，故不受機關成員換屆影響。基於此，認為卷宗第56頁至第58頁之授權書是合法有效的。
*
二、 事實
已認定的事實如下：
1. 被聲請人甲是一個宗教及慈善性質的非牟利、非政治性社團，於1998年X月X日成立，並在身份證明局登記，編號為XXXX號；
2. 根據其章程第三條的規定，其宗旨為：
a) 弘揚及實踐佛教在文化及靈性方面的教義；
b) 遵循佛教哲學原則，對自身及社會秉持正信及正直的信念；
c) 服務他人，實踐慈善，為每一眾生帶來幸福，以促進世界和平為唯一目的；
d) 修養慈悲、智慧及勤奮，以造福大眾；及
e) 向護老院、孤兒院、學校、醫院及救濟機構提供物質及精神援助。
3. 其全部宗教活動均在名為“甲”的廟宇內進行，該廟宇位於澳門[地址(1)]；
4. 聲請人為被聲請人的一名會員，自1999年起成為其會員，且一直被認可具有此身份；
5. 聲請人已登記於該協會於2022年6月19日由當時的領導機關設立的會員登記簿內，其內容在此全文轉錄(見卷宗第14頁至16頁)；
6. 被聲請人於2024年12月6日召開會員大會，通過了載於卷宗第71頁及續後數頁的決議，其內容在此全文轉錄；
7. 聲請人並無領取卷宗第84頁所指的掛號信；
8. 該會員大會在位於[地址(2)]名為“XXXX”的場所舉行；
9. 該地點經2023年7月13日會員大會決議，被確定為被聲請人之會址；
10. 更改會址的決議已被提起司法訴訟，相關案件編號為CV3-24-0012-CAO；
11. 於2024年11月28日，被聲請人把舉行2024年12月6日之會員大會的召集書，透過郵寄方式，寄往被聲請人會員名冊中所記載的地址；
12. 聲請人知悉被聲請人向其發出召集信函；
13. 約2024年12月上旬，聲請人曾到位於澳門[地址(2)]的“XXXX”，留下自己電話，要求被聲請人與其聯絡，並告知被聲請人不要再寄信給她；
14. 針對2023年7月13日的決議，卷宗編號為CV3-24-0012-CAO-A之中止法人決議的保全程序被裁定為不成立，有關決定載於卷宗第147背頁至第149頁。
*
三、 理由陳述
初級法院認定涉案決議不存在因違反法律或章程而出現不法性，故裁定聲請人提起的中止執行法人決議之特別保全程序不成立，不批准其中止請求。
中級法院則認為卷宗資料顯示有關決議存在違法或違反章程的可能性，其中一個核心理由是根據會議記錄，當日僅有22位會員出席大會，而會議記錄中沒有註明共有多少會員，故不知悉出席的會員人數是否符合作出決議的法定人數。
基於此，由於初級法院並沒有就聲請人陳述執行有關決議可能造成相當之損害的事實(起訴狀第42條至第66條)作出審理，故將案件發還重審。
被聲請人認為是聲請人沒有履行陳述及證明會員人數的訴訟負擔，應自行承擔有關的後果，中級法院不應將案件發還重審。
現就有關問題作出審理。
在尊重不同見解下，我們認為中級法院發還重審的決定是正確的，理由如下：
原則上，根據《民法典》第335條第1款之規定，應由聲請人陳述及證明有關大會決議是不符合法定人數下作出。為此，其應陳述及證明會員人數，以便法院作出適當的判斷。
然而我們不能忽略的是聲請人作為一名普通會員，其並不具備條件知悉具體的會員人數，故根本無法履行上述的訴訟負擔。
事實上，聲請人已明確陳述有關決議僅反映少數會員意志，未讓其他會員參與投票(起訴狀第43條和第44條)。這一陳述意味著出席大會的會員人數並不超過半數。
根據被聲請人的組織章程第9條第2款之規定(卷宗第80頁)，當出席人數不足半數全體會員時，會員大會不能在第一次召集時進行決議。
另一方面，由被聲請人提交的文件(卷宗第154頁至第157頁)可知，於2022年12月18日召開的會員特別大會共有107人出席，而作出涉案決議的會員大會僅有22人出席。
此外，經查閱第CV3-24-0012-CAO號案件，發現訴訟雙方對會員的人數存有分歧，原告方認為超過150人，而被告方則認為根據其製作的會員名冊，只有29名會員，差距甚大。
在此情況及在沒有進一步的調查下，不應輕易就涉案的決議的合法性下定論。
原審法院應根據《民事訴訟法典》第5條第3款及第6條第3款之規定，依職權採取或命令採取一切必需措施，以查明事實之真相，例如被聲請人共有多少會員，就涉案的會員大會共發出了多少封會員大會召集書等補充性事實。
申言之，被聲請人的上訴是不成立的。
除此之外，我們認為原審法院不能簡單地作出重審，還需就被聲請人的代理不當採取措施，使訴訟程序符合規範，理由如下：
身份證明局的公函(卷宗第172頁)清楚表明，收到甲“分別於2024年12月6日及2024年12月16日選出的兩組領導架構名單，而兩組架構成員也是完全不同，故本局亦未能確認任一組成員的合法性，故無法作出登記”。
上述公函清楚顯示僅距10天的時間，甲分別召開了兩次會員大會，選出了不同的領導架構成員名單，當中可見該社團的運作明顯出現了問題，有兩組不同的人在爭奪社團的管理權。
上述情況亦引伸了一個新的問題，就是誰才可以代表被聲請人甲參與訴訟。
根據其組織章程第13條e項之規定，在法庭內外由理事會主席與秘書共同代表。
本保全程序於2024年12月16日提起，被聲請人的答辯/反對書狀於2025年2月13日提交。申言之，在提交答辯/反對書狀時，原來的組織架構成員的任期已屆滿或已被替代。
然而存有兩組不同的領導架構名單，身份證明局亦未能確認任一組成員的合法性。
被聲請人認為簽署律師授權書的兩名代表(庚及丁)是依據2023年10月8日之會員大會會議作出的特別決議，獲特別授權代表被聲請人參與訴訟，而非以法人機關成員身份簽署律師授權書，故不受機關成員換屆影響。基於此，認為卷宗第56頁至第58頁之授權書是合法有效的。
在尊重不同見解下，我們並不認同其觀點。
根據《民法典》第159條第1款之規定，“凡法律或章程並未規定屬社團其他機關職責範圍之事宜，大會均有權限作出決議”。
如前所述，根據甲的組織章程第13條e項之規定，在法庭內外由理事會主席與秘書共同代表。
申言之，在組織章程沒有被修改下，不能隨意更改已透過組織章程確定下來的社團合法代表，該代表權為理事會主席及秘書的專屬權限。
雖然會員大會可對章程之修改及社團各機關成員之解任作出決議，但根據《民法典》第163條第3款之規定，修改章程之決議須獲出席社員四分之三之贊同票，而一般決議則只須出席社員之絶對多數票。
此外，社團章程之修改，僅在《澳門政府公報》上公布後方對第三人產生效力(《民法典》第157條第3款)。
由此可見，若透過一般決議便可取代由章程確定的社團代表，等同於容許可變相透過一般決議所需的票數，更改原組織章程，或規避原組織章程的規定。
另一方面，可對社團機關成員作出解任並不等同於可直接委任他人行使由組織章程所賦予有關職位的專屬權限。
眾所周知，解任後須按法律或組織章程所規定的程序作出重選，由新選出的成員接替被解任的成員，而相關的專屬權限仍由該等職位的據位人行使。
申言之，卷宗第56頁至第58頁的律師代理授權書並不能產生應有之效力，茲因兩授權人並不能代表被聲請人。
在此情況下，原審法院應執行《民事訴訟法典》第53條第2款之規定，為被聲請人指定特別代理人，讓其行使《民事訴訟法典》第55條第2款所規定的權能，以補正本案出現被聲請人代理不當的情況，及繼續其後的訴訟程序。
*
四、 決定
綜上所述，裁定被聲請人的上訴不成立。
將案件發還予初級法院作適當處理。
*
訴訟費用由被聲請人支付，司法費訂為15UC。
作出適當通知。
*
2026年6月17日
何偉寧
宋敏莉
司徒民正
1
2
25/2026