卷宗編號: 37/2026
日期: 2026年6月17日
關鍵詞： - 隱名合夥關係
- 舉證責任
摘要：
- 當原告主張其為隱名合夥人並享有相應的查閱帳目權利，其須證明的是「隱名合夥關係存在」此一創設性事實。
- 未履行出資義務性質上屬於阻礙或暫停權利行使之事實(《商法典》第554條第5款的“中止”屬權利受阻情形)，按《民法典》第335條確立的舉證責任分配規則，舉證責任應由被告承擔。
裁判書製作人
何偉寧
澳門特別行政區終審法院合議庭裁判
卷宗編號： 37/2026 (民事及勞動訴訟上訴案)
上訴人： 甲 (原告)
被上訴人： 乙 (被告)
日期： 2026年6月17日
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一、 概述
於2024年10月10日，初級法院民事法庭就原告甲針對被告乙提起之提交帳目案作出判決，裁定原告的訴訟理由成立，並判處被告須在20天期間內，向原告提交2014年6月至12月期間之帳目。
被告不服，向中級法院提起上訴，而該院於2025年12月11日作出裁決，裁定：
- 中間上訴理由成立，並廢止原審法院於卷宗第382及其背頁作出的批示，改為接納有關嗣後訴辯書狀，以便原審法院對其中重要的事實事宜進行篩選；
- 最終上訴理由部份成立，並按照《民事訴訟法典》第629條第4款規定，在清理批示事實事宜篩選中，加入以下疑問列：“原告已按照《合作投資協議》第1條，交付400,000.00澳門元的投資金額？”，以便原審法院對該疑問列以及其他其認為同樣有必要新增的疑問列進行審理後，重新對實體問題作出判決。
原告不服上指裁判，向本終審法院提起上訴，有關結論內容如下：
1. 上訴人不認同尊敬的中級法院作出載於卷宗第493頁至第504頁的判決中對上訴人之不利部分。
錯誤解釋《民法典》第335條及《民事訴訟法典》第629條第4款
2. 尊敬的中級法院認為，根據《民法典》第335條第2款及《商法典》第554條第5款的規定，由於上訴人作為隱名合夥人負有先作出出資給付的義務，故上訴人負有證明其已履行出資義務的舉證責任。
3. 然而，上訴人認為中級法院在此問題上存在法律適用錯誤。被上訴人在答辯狀中陳述上訴人沒有履行出資義務的事實，實際上是意圖阻礙上訴人行使其要求提交帳目的權利，屬於《民法典》第335條第2款規定之阻礙事實。
4. 從《商法典》第554條第5款規定中使用了「中止」一詞，可知未履行出資義務屬於妨礙上訴人行使法定或合同權利的事實，屬於被上訴人的舉證責任範圍。
5. 本案中，被上訴人主張上訴人未履行出資義務以阻礙上訴人行使要求提交帳目的權利，故應由被上訴人承擔該舉證責任。
6. 因此，中級法院認為應由上訴人證明其已履行出資義務的見解，實屬錯誤解釋《民法典》第335條及《商法典》第554條第5款的規定。
7. 上訴人認為，原審法院在對疑問事實作出認定的心證形成過程中，已實質性地考慮了上訴人已履行出資義務的事實。具體而言，原審法院在其理由中明確指出：“基於這些經雙方協議及經驗法則證實的事實，法院形成了其心證，並指出根據這些法則，若原告未按承諾出資，則店舖開始營運且原告在數年間獲分紅的機率極低。”
8. 換言之，原審法院正是基於上訴人已履行其出資承諾之事實前提，並結合經驗法則，方得出企業得以開始經營並於數年間向上訴人分配利潤的邏輯推論。此一心證形成過程清楚表明，原審法院已在實質上認定上訴人完成了其出資義務，否則該商業企業根本不可能向上訴人進行利潤分配。
9. 因此，上訴人強調，本案爭議不僅涉及舉證責任之分配問題，更重要的是，在卷宗內已存在充分之證據材料，足以證明上訴人已履行出資義務此一「既有事實」。
10. 除了卷宗第10頁的《合作投資協議書》外，卷宗內尚附有其他單據及相關文件(如卷宗第271至288頁)，均可證實上訴人之出資行為已完成。換言之，此並非單純停留在《澳門民法典》第335條所規定之舉證責任層面，而是已構成「既證事實」。
11. 因此，上訴人認為尊敬的中級法院擴大事實事宜之範圍非屬必要，中級法院錯誤適用《民事訴訟法典》第629條第4款的規定，故上訴人認為應維持原審法院所作出之裁判。
12. 即使尊敬的終審法院法官閣下不認同上述見解，然上訴人認為原審法院在形成心證時既已考慮並採納上訴人履行出資義務之事實作為基礎，且現有卷宗內之證據材料已足以支持對上訴人出資事實之認定，無需透過發還重審程序進行重複調查。
關於嗣後訴辯書狀不應被接納之問題——錯誤適用《民事訴訟法典》第425條
13. 中級法院裁定接納被上訴人所提交的嗣後訴辯書狀，該書狀涉及被上訴人於2024年6月14日向上訴人發出解除《合作投資協議》的信函。
14. 根據《民事訴訟法典》第425條第4款的規定，如當事人所提出的事實明顯對案件之裁判屬不重要者，法院應不予接納有關嗣後訴辯書狀。
15. 被上訴人認為上訴人於卷宗第349及350頁之嗣後訴辯書狀，對於本案而言並不具有重要性。
16. 正如原審法庭於卷宗第383頁的批示中所述“此項合同解除並不影響提供帳目的義務。事實上，若原告未履行其出資義務，合同的解除並無任何影響；若原告已履行該義務，則基於此理由的合同解除並不成立。”
17. 被上訴人與上訴人之間的爭論點在於上訴人是否已經履行其在合作經營中的出資義務澳門幣肆拾萬元(MOP$400,000.00)。被上訴人所提出解除合同對於提供帳目的義務沒有任何影響，且關鍵是根據上述有關條文解除合同並不作為行使或中止查帳權的法律要件。
18. 上訴人作為已履行義務之隱名合夥人，在滿足法律及合同規定之情況，其查核帳目之權利依法應受保障，因此，與合同是否解除並無關聯。
19. 事實上，《商法典》第554條第5款在於平衡隱名合夥關係中雙方當事人之權利與義務——隱名合夥人之權利行使，以其出資義務之履行為前提條件；若其未履行出資義務，則其權利自動中止，無需透過任何額外之法律行為或程序。
20. 根據第554條第5款之規定，倘若上訴人沒有履行出資義務，則上訴人查核帳目之權利已因其遲延出資而自動中止。換言之，此種權利之中止是法律規定之效果，解除合同與否對此不產生任何額外之法律效果。
21. 上訴人認為嗣後訴辯書狀所提出的事實必須對案件的最終裁判具有實質重要性，否則法院應不予接納。本案中，被上訴人提出的合同解除事實，在邏輯上取決於上訴人是否已履行出資義務這一先決問題，故對案件裁判並無獨立的重要性。
22. 上訴人早已提交充分證據證明其已履行出資義務，尤其是載於卷宗第271至288頁的書狀及證據資料，顯示上訴人已以代付[店舖]貨款的方式向被上訴人支付《合作投資協議》第1條所規定的投資款項，澳門幣肆拾萬元(MOP$400,000.00)。
23. 透過卷宗的資料顯示，被上訴人多年來持續不斷地向上訴人支付分紅款項，直至2014年5月前仍保持向上訴人提交帳目正本，及分享盈餘直至2014年11月(亦即該商業企業結業之時)。
24. 因此，根據《民事訴訟法典》第425條第4款的規定，被上訴人所提出的事實明顯對案件之裁判屬不重要者，故上訴人認為被上訴裁判存在錯誤適用《民事訴訟法典》第425條之情況。
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被告就上述上訴作出答覆，有關內容載於卷宗第530背頁至第536背頁，在此視為完全轉錄，認為應裁定上述上訴不成立。
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二、 事實
已認定的事實如下：
1. 2006年2月20日，(1) 乙、(2) 丙及(3) 甲簽訂了一份《共同投資協議》，根據該協議，三人共同投資於名為[店舖]、位於澳門[地址(1)][單位]的商業企業。
2. 根據《共同投資協議》第一條，三方(即原告、被告和丙)每人出資四十萬澳門元(MOP400,000.00)，各占投資額的三分之一，總投資額為一百二十萬澳門元(MOP1,200,000.00)，以經營上述商業企業。
3. 根據《共同投資協議》第三條，丙和原告同意由被告管理並經營商業企業，丙擔任財務，原告擔任會計，三方均有權隨時檢查商業企業的經營帳目。
4. 被告以個人企業主身份為[店舖]辦理登記，住所位於澳門[地址(2)]。
5. 2006年2月20日至2014年12月，被告經營[店舖]。
6. 根據《共同投資協議》第四條，經營帳目按月結算，三方(被告、丙和原告)按照投資比例分攤盈虧，尤其是資本、經營開支和經營者責任。
7. 多年來，原告、被告和丙按照協議中的投資比例定期以現金分攤被告經營商業企業所產生的盈虧，並記錄在帳目內，且一直簽收共同投資盈利分紅的收據。
8. 根據《共同投資協議》第五條，經營帳目中應列出與採購商品、交易額和各項開支有關的全部日常開支，以供三方檢查。
9. 通常由丙製作帳目，製作完成後交由原告檢查，原告在核實無誤後簽字。
10. 2006年2月20日至2014年5月，丙在製作完成帳目後，將其連同[店舖]全部收據的原件交由原告檢查，原告在核實無誤後簽字。
11. 被告負責管理和經營該商業企業，是商業企業的出名營業人，而丙和原告是商業企業的隱名合夥人。
12. 大約在2014年9月中旬，原告、被告和丙商定在租賃合同到期後(2014年11月30日)終止共同經營的業務。
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三、 理由陳述
被上訴裁判理由說明部分內容如下：
“…
透過卷宗所涉及的提交帳目案，原告甲(本上訴中的“被上訴人”)請求法庭判處被告乙(本上訴中的“上訴人”)須向其提交2014年6月至12月之每月帳目正本，並判處被告及其配偶丙向原告支付2014年12月帳目最終得出的結餘中的三分之一。
原審法院定性雙方當事人之間存在《商法典》第551及續後條所規範的隱名合夥合同，並最終判處被告須在20天期間內，向原告提交2014年6月至12月期間之相關帳目。
不論是上訴人(被告)所提起的中間上訴又或其針對最終判決所提起的上訴，問題的癥結都與舉證責任問題相關。
讓本院對有關問題進行審理。
《商法典》第551條規定：
“一、隱名合夥合同係指：一人與由他人經營之商業企業合夥，而前者分享後者因經營商業企業所生之盈餘及分擔其所生之虧損之合同。
二、分享盈餘為合同之要素，但分擔虧損得在合同中免除。
三、以下數條未規範之事宜，受當事人雙方之協議及規範其他類似情況之合同之規定約束。”
《商法典》第554條第1款、第2款及第5款分別規定：
“一、隱名合夥人應作財產性質之出資或承擔作財產性質之出資之義務，如該出資為權利之設定或權利之移轉，則應歸入出名營業人之財產。
二、隱名合夥人如分擔虧損，則得在合同內免除其出資。
三、(……)
四、(……)
五、除另有約定外，如隱名合夥人遲延出資，須中止行使其法定或合同之權利，而出名營業人則可要求其償付債務。”
另外，關於帳目的提及，同一法典第557條規定：
“一、出名營業人應在法律或合同所規定之期間內，就隱名合夥存續期內之每一營業年度提交帳目，以便作出關於隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之要求。
二、帳目應於有關年度結束後之合理期限內作出；如出名營業人為公司，則須遵守向股東會提交帳目之期限。
三、帳目內應清楚明確列出所有與隱名合夥人有關之交易；如隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損，應對所分享及分擔之金額作出說明。
四、如出名營業人不提交帳目或隱名合夥人對有關帳目不滿，則適用《民事訴訟法典》中規範提交帳目之特別程序。
五、如透過法院提交帳目，則得立即作出關於隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損之要求；如非透過法院提交帳目，而分擔虧損額超過出資額時，則應自出名營業人催告之日起十五日內償付差額。”
分析以上規定可知，隱名合夥合同的目的在於令經營商業企業之人，可以接受隱名合夥人的出資，以獲得額外的經營資本，並在該出資者分享盈餘及分擔業務虧損(除非分擔虧損的責任在合同中免除)的同時，對企業保有專屬的經營，不會被出資者干預有關經營活動。而對於出資者而言，資本的提供有別於單純提供借貸而只收取約定利息的模式：出資者作為隱名合夥人，將能夠分享企業的利潤，但同時承擔部份經營風險，為一旦出現的虧損承擔責任。
由於隱名合夥合同其中一項主要功能是令商業企業獲得財產性質之出資，《商法典》第554條第1款所規定的出資義務顯然是隱名合夥人最主要的義務。值得重申的是，隱名合夥人負有出資義務的同時，亦有權分享正營運的活動所產生的利潤並作為回報，但其不會成為企業財產的共有人，有關企業由始至終由其企業主獨自經營。因此，《商法典》第554條第5款的規定也就不難理解：除另有約定外，如隱名合夥人遲延出資，須中止行使其法定或合同之權利，而出名營業人則可要求其償付債務。
根據《商法典》第557條第4款，如出名營業人不提交帳目或隱名合夥人對有關帳目不滿，則適用《民事訴訟法典》中規範提交帳目之特別程序。而本案正是以此條文為依據所提起。
根據《民事訴訟法典》第879至882條，提交帳目之訴由兩部份所組成，第一部份是首先討論被告有否提交帳目之義務；若為肯定，則被告須提交帳目。提交帳目的義務若由隱名合夥合同所產生者，有關帳目內應清楚及明確地列出所有與隱名合夥人有關之交易；如隱名合夥人分享盈餘或分擔虧損，則應對所分享及分擔之金額作出說明(《商法典》第557條第3款)。
由此可見，對於現討論的隱名合夥合同而言，帳目的目的及功能是為了令隱名合夥人得知 – 就其已作的出資 – 在相關企業活動中所能得到分享並收取的成果，即有關利潤，又或是其須承擔的虧損額度。
分析上訴人在其答辯狀以及嗣後訴辯書狀中的陳述，上訴人實質上是提出了兩項事實情狀：
第一，按上訴人主張，被上訴人從未履行其出資義務。
第二，按上訴人主張，上訴人於2024年6月12日發出信函向被上訴人作出解除合同的意思表示，而上訴人視該事實為嗣後事實。
上述第一部份內容性質上屬合同不履行的抗辯 (《民法典》第422條)。從《商法典》第554條第5款可知，出資義務的履行先於利潤的償付。既然如此，上訴人在答辯中提出被上訴人從未履行其出資義務後，負有先作出其給付義務的被上訴人，也便負有舉證責任，證明其已履行出資義務。事實上，以金錢方式所作的出資，本質上是一種以積極方式作履行的給付義務，有關義務的履行及債務消滅的舉證責任，按照一般規則，應由債務人(即應作出資者)承擔(《民法典》第335條第2款)。所以，從合同不履行的抗辯作考慮，應羅列的是疑問列的積極版本。
上述第二部份是在以第一部份的事實為基礎的情況下，由上訴人向被上訴人作出的意思表示，其旨在達成的效果是使隱名合夥合同因解除而消滅 (《民法典》第426條；《商法典》第558條f項)。若有關合同確實合法地被解除，那麼，雙方當事人之間所討論的，則是返還的問題，而不再是分享利潤或承擔虧損的問題。在此情況下，隱名合夥人也不能根據《商法典》第557條第4款及第5款的途徑，透過要求提交帳目的手段以達致其最終分享利潤的效果。在基於對方不履行積極的合同給付義務而要求解除合同的訴訟中，就舉證責任問題存在不同的意見。其中一種意見認為，解除合同之訴屬形成之訴，應由主張解除理由成立的原告就對方沒有履行有關給付負舉證責任。另一種意見則認為，舉證責任的分配不應因債權人請求的內容(強制履行、要求賠償或解除合同)不同而改變，理由是不論何種形式，有關問題的癥結仍然是在於「不履行」一事上。因此，債權人只需證明債務關係的存在及陳述債務人尚未有履行給付義務，並由債務人證明其是否已履行給付義務即可。本院認為，基於法律一體性原則，上述第二種見解顯然更為可取。除更佳見解，即便認為就合同解除相關問題的舉證責任存在不同見解，但更合適的做法是按照《民事訴訟法典》第430條規定，將各個可予以接受之解決方案相關的受爭議事實均同時進行羅列，以避免案件發生事實事宜不足而導致的重審。
作為補充，中級法院2023年11月23日在第512/2023號卷宗的合議庭裁判與本案所討論的情況不同。在上述案件中，考慮到有關商業公司股東的身份一方面按照商業登記已推定存在，另一方面公司章程亦表明有關股東已繳納出資，故此，應由公司承擔推翻章程中所載聲明內容的舉證責任，並由其證明被告尚未提供出資。惟本案並沒有類同的商業登記或公司章程等具證明力的文件的存在。
本案中，清理批示中的事實事宜篩選是以消極方式，羅列並詢問：原告沒有交付出資。然而，承接以上分析，不論考慮合同不履行的抗辯抑或考慮合同的解除，均應以積極的方式，羅列並詢問：原告已經交付其出資。
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承接以上分析，讓本院繼續分析上訴人的中間上訴。
上訴人認為，其於2024年6月12日發出信函向被上訴人作出解除合同的意思表示，而《合作投資協議》的解除，使被上訴人不再享有要求上訴人提交帳目的權利，被上訴人的提交帳目訴訟請求亦將不再成立。因此，上訴人認為，由於其為因嗣後消滅權利之事實而得益之當事人，嗣後事實於訴辯書狀階段結束後發生，上訴人於發生事實後十五日內提交有關嗣後訴辯書狀，故滿足《民事訴訟法典》第425條之規定。
就此一問題，我們知道，《民法典》第430條第1款沒有強制要求合同的解除必須透過司法途徑進行。解除合同屬於形成權，而由於有關意思表示有其相對人，按照《民法典》第216條，解除合同的意思表示於到達相對人或為其知悉時起產生效力。
就本案而言，上訴人是否已發出、何時發出以及對方是否已收到有關意思表示，對於在最終判決當中，探究隱名合夥合同是否已消滅，具重要性。
從《民事訴訟法典》第425條第2款可知，嗣後事實可分為主觀的嗣後事實，又或客觀的嗣後事實。本案所討論的，是後一情況。
從卷宗第349至353頁所見，涉案信函於2024年6月14日寄出，被上訴人被指是於6月19日收到。因此，嗣後訴辯書狀是在《民事訴訟法典》第425條第3款所指期間發生。
此外，根據《民事訴訟法典》第425條第1款規定，以及按照以上分析，上訴人所主張的事實，屬於嗣後發生，而性質上屬消滅性事實。
基於以上理由，應裁定中間上訴理由成立。
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就針對最終上訴所提起的上訴，上訴由四部份理據所組成，分別是：
1. 舉證責任之分配錯誤；
2. 錯誤認定調查基礎內容事實；
3. 《合作投資協議》基於被上訴人不履行出資義務而解除；
4. 提交帳目之義務因帳目之保存義務期限屆滿而解除。
就上訴人的第一部份理據，正如審理中間上訴過程中已作的分析，上訴人就舉證責任之分配錯誤所提出的理由，是成立的。但就其後果，須與上訴的第二部份理據一併處理。
上訴的第二部份理據所涉及的，是原審法院是否錯誤認定待證事實第1條，並將之視為不獲證實。如上分析，本案中，應由債務人(即應作出資者)承擔並證明其已經支付投資金額的舉證責任。因此，在清理批示階段就事實事宜進行篩選中，原審法院應以積極方式(而非消極方式)羅列有關疑問列。儘管如此，上訴人現階段提出的上訴理由仍不乏其價值，概因儘管上訴人並非負有舉證責任，以證明被上訴人尚未出資的一方，但仍不妨礙的是，其主動並成功證明出資一事確未發生。然而，就上訴人所提出的問題，本院認同原審法院以消極方式所羅列的獨一項疑問列視為不獲證實的決定。
就此，案中所存在的書證顯示，被上訴人似乎曾經在一段長達八年的期間內，從涉案的業務當中分享到盈餘，且亦顯示被上訴人曾為涉案業務提供款項(儘管上訴人指有關款項不過是借款，且聲稱其已將有關款項返還予被上訴人)。儘管上訴人亦羅列了其他證據(尤其是被指管理帳目會計工作的證人證言)，試圖支持獨一項疑問列應改為獲得證實，但前述的證據(即前述被上訴人似乎曾長時間從涉案的業務當中分享到盈餘，且亦曾為涉案業務提供款項)按照一般經驗法則無疑是有力的反證，使法庭無法形成穩妥的確信，並改為視獨一項疑問列為證實。
一如通說所認為，對某一疑問列作出否定的答覆並不意味著相反事實已經獲得證明。亦即，儘管以消極方式羅列的獨一項疑問列不獲證實，但這不代表事實的積極版本已獲得證明。亦因此，本案須按照正確的舉證責任方式，重新調查待爭議事實的積極版本。
基於上述理由，本院決定，根據《民事訴訟法典》第629條第4款規定，因應被上訴人在起訴狀第3條的陳述內容，加入以下疑問列：
“原告已按照《合作投資協議》第1條，交付400,000.00澳門元的投資金額？”
上訴第三部份理據與嗣後訴辯書狀有關，而該書狀已在上方獲得接納。此外，由於上訴人第一部份的理據成立，本院已命令擴大相關的調查基礎，而有關實體問題仍取決於有關仍受爭議事實的審理。
最後就第四部份的理據作分析。上訴人認為，根據《商法典》第49條及第50條的規定，商業企業主無須履行保存帳目之義務。此外，按其理解，被上訴人要求上訴人提交該企業於2014年6月至12月的帳目，以及相關單據之正本，基於法律規定的帳目及相關憑證保存義務的期間屆滿，上訴人無須再承擔保管帳目及相關憑證之義務，因此，原審法院存在法律適用錯誤的問題，應廢止被上訴判決，開釋上訴人提交帳目之義務。
除應有尊重，本院認為上訴人明顯無道理。
事實上，《商法典》第49條及第50條所規定的義務，與隱名合夥合同當中的經營者須向隱名合夥人提供帳目的義務，彼此間不相混淆。前者是因為確保企業的運作合法透明，為稅務當局核查及保障企業的相對人等目的而設立。至於後者，則是具有服務隱名合夥人針對利潤所享有的分享權利而存在，使隱名合夥人可以有相應途徑，核實經營者指其有權分享及收取的利潤，又或其被要求分擔的虧損數額之準確性。因此，只要一經證實上訴人仍未向被上訴人分派利潤，而後者依法仍可要求有關給付時，不論《商法典》第49條及第50條所規定期間是否已過，上訴人仍負有提供相關帳目的義務。
基於此，此一部份上訴理由不成立。
…”。
在尊重不同見解下，我們認為中級法院所持的立場在本案中並不適用。
在本案中，原告主張其為隱名合夥人並享有相應的查閱帳目權利，故其須證明的是「隱名合夥關係存在」此一創設性事實。而從已證事實可見：
- 多年來，原告、被告和丙按照協議中的投資比例定期以現金分攤被告經營商業企業所產生的盈虧，並記錄在帳目內，且一直簽收共同投資盈利分紅的收據。
- 根據《共同投資協議》第五條，經營帳目中應列出與採購商品、交易額和各項開支有關的全部日常開支，以供三方檢查。
- 通常由丙製作帳目，製作完成後交由原告檢查，原告在核實無誤後簽字。
- 2006年2月20日至2014年5月，丙在製作完成帳目後，將其連同[店舖]全部收據的原件交由原告檢查，原告在核實無誤後簽字。
上述已證事實已足以證明「隱名合夥關係」客觀存在並一直被履行。被告在2006年2月10日至2014年5月期間一直有向原告提交帳目，且雙方一直按照投資協議中的投資比例定期以現金分攤被告經營商業企業所產生的盈虧，並記錄在帳目內。
這些事實，特別是長期、持續和穩定的權利行使狀態，足以推定原告已履行了出資的義務或雙方存有《商法典》第554條第5款所指的“另有約定” 。否則根據一般經驗法則，原告不可能自始及在長達8年的時間內享有作為隱名合夥人的權利。
若原告自始未出資，按一般常人之行為邏輯，被告與其配偶丙怎可能容忍對方於長達8年時間內以隱名合夥人身分定期分紅、查核帳目而從不主張中止其權利？
在此事實背景下，被告在答辯中陳述原告沒有履行出資的義務從而應中止其作為隱名合夥人的權利應視為妨礙、變更或消滅原告享有隱名合夥人的權利的事實，相關舉證責任由被告承擔。
另一方面，《商法典》第554條第5款規定，“除另有約定外，如隱名合夥人遲延出資，須中止行使其法定或合同之權利，而出名營業人則可要求其償付債務”。
從上述轉錄的法規可見，立法者使用了“中止”，葡文為“suspende”一詞。
不論是中文的“中止”或是葡文的 “suspende”，均含有將原來享有的權利暫停的意思。
申言之，未履行出資義務性質上屬於阻礙或暫停權利行使之事實(《商法典》第554條第5款的“中止”屬權利受阻情形)，按《民法典》第335條確立的舉證責任分配規則，舉證責任應由被告承擔。
就是否應接納嗣後訴辯書狀方面，我們認為是不應接納的。
被告是在提交答辯狀1年後才向原告發出信函，作出解除合同的意思表示。
根據已證事實，大約在2014年9月中旬，原告、被告和丙商定在租賃合同到期後(2014年11月30日)終止共同經營的業務。
從上可見，原告、被告和丙的三方合作合同已於2014年11月30日透過協議終止，故在2024年6月22日時已不存在可單方解除的三方合作投資協議(已不存在單方解除的標的)。
上述單方解除是被告和丙(被告的配偶)於協議終止三方合作合同10年後及在本案作出答辯(2023年5月2日)1年後才作出。
作出單方解除的目的顯然是為了阻止原告行使要求被告提交帳目的權利。
從已證事實可知，三方合作投資協議自2006年2月20日簽署後至2014年5月期間，一直有被遵行，沒有出現任何問題。
另一方面，有關商業場所([店舖])確實存在並經營。那經營該商業場所的營運資金何來？全是由被告和其配偶丙出資經營，原告一分錢也沒有出？
若三方中只有原告自始沒有履行出資的義務，難以想像被告和其配偶丙為何會讓前者在長達8年的時間享有隱名合夥人的權利，向前者提交帳目以及按協議的投資比例分紅。
不論怎樣，既然被告和丙作出的單方解除不存在標的，那也沒有必要接納其所提交的嗣後訴辯書狀，因為有關事實對本案而言並不重要。
基於此，原告的上訴是成立的，應廢止被上訴裁判關於發還重審及接納嗣後訴辯書狀的決定，維持初級法院的判決。
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四、 決定
綜上所述，裁定原告的上訴成立，廢止被上訴裁判關於發還重審及接納嗣後訴辯書狀的決定，維持初級法院的判決。
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訴訟費用由被告承擔，司法費訂為15UC。
作出適當通知。
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2026年6月17日
何偉寧
宋敏莉
司徒民正
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37/2026