上訴案第329/2025號
日期：2026年7月2日
主題： - 私家車往來港澳常規配額續期
- 善意原則
- 申請條件
- 適用法律的前提錯誤
- 既遂行為
摘 要
1. 申請人在提出續期申請時，理應自行了解自己是否符合續期申請的要求，沒有權利依賴行政當局的提醒，否則，這種心態等於推卸責任。
2. 善意原則僅適用於自由裁量的行政行為，不適用於受羈束之行政行為。因此，不存在司法上訴人主張自己的合理期盼受到侵害。
3. 所謂的“法律前提的錯誤”體現為行政實體對列入考量範圍的事實基礎所適用的法律制度和法律規定不合適。
4. 被訴實體在提起行政程序時，該違法的移轉行為經已發生，即使在必要訴願進行期間，將所有的股移轉回原股東，也不影響已既遂的違法行為。
裁判書製作人
蔡武彬
司法上訴案第329/2025號
上訴人：A地產投資有限公司（Investimento Imobiliário A, Limitada）
被訴實體：運輸工務司司長（Secretário para os Transportes e Obras Públicas）
澳門特別行政區中級法院合議庭判決書
一、案情敘述
司法上訴人A地產投資有限公司，詳細身份資料載於卷宗，不服運輸工務司司長於2025年3月7日所作之駁回司法上訴人提交的必要訴願，並維持交通事務局第2404642/1151/DV/2024號公函所述取消配額的決定的 批示中所作出的行政決定，向本中級法院提出司法上訴，提出了以下的上訴理由以及上訴請求：
1. 於2018年，按照刊登於2018年6月13日第24期《澳門特別行政區公報》第二組的交通事務局公告，司法上訴人作出首次申請，並獲批發出澳門私家車往來港澳常規配額1個。
2. 於2019年，按照刊登於2019年8月21日第34期《澳門特別行政區公報》第二組的交通事務局公告，司法上訴人作出首次申請，並獲續期上述澳門私家車往來港澳常規配額，為期3年。
3. 根據上述刊登於2019年8月21日第34期《澳門特別行政區公報》第二組的交通事務局的內容，當中並無規定(法人)申請人在配額有效期內不可一次或多次累計移轉公司資本超過百分之五十的限制。
4. 於2022年，司法上訴人透過新聞獲悉可再次申請澳門私家車往來港澳常規配額續期，當中新聞稿並無指出有關的限制，亦沒有指出已變更的條款或新的規定。
5. 而司法上訴人於網上提交有關續期申請時，當中亦從未直接告知司法上訴人有關新增轉讓公司資本的限制。
6. 於2024年5月24日，基於商業上的考量，司法上訴人的唯二股東（B及C）曾將所有的股暫時轉讓予行政管理機關成員D。
7. 於2024年12月13日，就上述事宜，交通事務局局長作出批示，決定取消司法上訴人的澳門私家車往來港澳常規配額。
8. 於2024年12月17日，司法上訴人接獲交通事務局局長發出的「有關澳門私家車往來港澳常規配額之事宜」（發函編號：2404642/1151/DV/2024）的通知。
9. 於2025年1月16日，司法上訴人針對交通事務局局長於上指批示作出之決定向運輸工務司司長提起必要訴願。
10. 於2025年1月16日，股東D（同為行政管理機關成員）向司法上訴人的原股東B女士轉讓百份之五十一的公司資本（票面價值為澳門幣25,500.00）。
11. 於 2025年3月7日，運輸工務司司針對上指必要訴願作出批示，維持交通事務局局長於第2404642/1151/DV/2024號公函所述取消配額的決定，並認為該決定沒有違反善意原則、取消配額而造成的損失應由司法上訴人自行承擔，以及將百分之五十以上的公司資本轉回原股東不影響有關的決定。
12. 在司法上訴人於2018年首次作出申請及於2019年作出續期時，交通事務局並無規定（法人）申請人在配額有效期內不可一次或多次累計移轉公司資本超過百分之五十的限制。
13. 而在2022年網上續期時，被上訴實體僅指出“本局網站內的新聞稿亦有二維碼供市民細閱申請續期時的注意事項”，但沒有表明新的限制。
14. 而更重要的是，由於司法上訴人首次申請與續後的申請條件存在變更，對此，交通事務局並沒有在該新聞稿作出有關「(法人)申請人在配額有效期內不可一次或多次累計移轉公司資本超過百分之五十的限制」的提醒。
15. 對於純粹續期的一般正常的申請人來說（正如本案的司法上訴人），難以預料會存在第二次續前時條件上出現重要的變更及限制。
16. 為此，由於被訴實體破壞了司法上訴人對其之信任及合理期盼，認為被訴的決定違反《行政程序法典》第8條所規定之善意原則，沾有違反法律的瑕疵，應予以撤銷。
17. 就2022年9月28日第39期《公報》第二組刊登的《澳門私家車往來港澳常規配額續期申請》中之第2.3項的規定，正如交通事務局所解說，上述的規定的用意旨在防止配額炒賣，而事實上，司法上訴人的配額一直以來是基於公司業務需要，並無此用意及意圖。
18. 因此，於收悉上述針對於配額有效期內的變更規定，司法上訴人亦即時作出糾正行為，並於2025年1月16日，股東D（同為行政管理機關成員）向司法上訴人的原股東B女士轉讓百份之五十一的公司資本（票面價值為澳門幣25,500.00）。
19. 亦即是說，司法上訴人已經將有關的股轉回到原股東，可見司法上訴人只是單純不知悉續期的條件變更，並無任何炒賣用意及意圖。
20. 此外，考慮到司法上訴人並無將D登記為有關車輛的駕駛員，並未就跡象顯示司法上訴人有炒賣配額。
21. 另一方面，司法上訴人認為有關公告內的相關規定，針對的是配額有效期內基於股權移轉超過百分之五十的的一種狀態，然而，基於司法上訴人第22點的情況，有關移轉超過百分之五十的狀態而不存在，故有關行政行為所針對標的或適用前提已不存在。
22. 綜上所述，司法上訴認為已失去適用有關規定的前提，為此，有關的決定沾有錯誤適用法律前提的錯誤，應予以撤銷。
綜上所述，請法官 閣下：
1) 裁定上指行政行為沾違反法律的瑕疵以及沾有適用法律的前提錯誤的瑕疵；
2) 並根據《行政程序法典》第124條撤銷有關決定。
被訴實體運輸工務司司長就上述司法上訴提交了答辯：
基於本答辯狀第3條至第19條所述（在此視為完全轉錄），被訴決定沒有違反《行政程序法典》第8條所定之善意原則。
1. 首司，司法上訴人作首次申請和作第一次續期申請時均是嚴格按照《澳門特別行政區公報》刊登的交通事務局公告。司法上訴人於2022年申請第二次續期時亦應當再次嚴格按照2022年9月28日第39期第二組《澳門特別行政區公報》刊登的交通事務局公告的要求，而該公告第2款應遵事項的第3)項已明確規定不可一次或多次累計移轉該公司資本超過百分之五十否則將取消有關配額。故司法上訴人理應知悉此項規定。
2. 此外，不論透過《澳門特別行政區公報》刊登的交通事務局公告、交通事務局新聞稿及特區政府入口網站新聞，以及特區政府入口網站新聞，以及司法上訴人透過網上續期時，已可充份讓司法上訴人知悉不可移轉公司資本超過百分之五十否則將取消配額的規定。
3. 司法上訴人完全沒有提及其基於甚麼原因而不知悉政府公報已刊登上述規定的事實，實為刻意避開提及政府公報之規定內容。
4. 倘不如此認為，司法上訴人的主張亦不成立。根據《民法典》第四條第一款及第五規規定，條文所指的法律應包含2022年9月28日第39期第二組《澳門特別行政區公報》刊登的交通事務局公告，司法上訴人不能以不知有關規定而作出違反規定的行為—移轉公司資本超過百分之五十。
5. 基此，被訴實體所作的決定沒有違反《行政程序法典》第8條所定之善意原則，故司法上訴狀第4條、第5條及第12條至第22條（即結論部分第4點至第16點）所指的理由不成立。
基於本答辯狀第20條至第34條所述（在此視為完全轉錄），被訴決定沒有適用法律的前提錯誤
6. 首先，配額車輛可行駛港珠澳大橋往來港澳兩地。配額規定所保護的公共利益，便是公共資源的公平和合理的善用，尤其體現於禁止公共資源淪為炒賣牟利的工具。
7. 對於把公司資本的不可移轉百分比設定為超過百分之五十的原意，實屬涉及《商法典》第二百一十二條有關控權股東的規定：占有公司資本超過百分之五十（即多數出資）的股東已可對公司行使控制權。
8. 為杜絕透過迂迴的方式去“規避”配額的申請要求從而在實際上操控配額，一旦發生超過百分之五十的公司資本的移轉便取消配額，而不取決於“背後”是否確實發生具體的炒賣牟利等行為。
9. 司法上訴人原有股東B及C於2024年5月24日把超過百分之五十的公司資本移轉予D，很明顯是違反2022年9月28日第39期第二組《澳門特別行政區公報》刊登的交通事務局公告的第2款應遵事項的第3)項。
10. 司法上訴人主張配額是用於業務需要而非炒賣意圖。取消配額的規定旨在保護公共利益而不取決炒賣牟利等行為是否確實發生。
11. 司法上訴人主張D把公司資本轉回原股東B屬糾正行為。然而，交通事務局公告整體上並無規定糾正機制。
12. 司法上訴人提出並無將D登記為有關車輛的駕駛員，並未有炒賣配額。然而，D在取得超過百分之五十的公司資本而可對公司行使控制權後，繼而可享用及使用配額，交通事務局公告的規定正是為著杜絕此不當情況。
13. 司法上訴人主張股權移轉超過百分之五十只是一種狀態，把股權轉回原股東之後此狀態已不存在。然而，取消配額的規定具有約束力和強制性，一旦違反便會導致取消配額，故不能單純視之為一種狀態。
14. 倘不如此認為，被訴決定亦無出現適用法律的前提錯誤。誠如中級法院第186/2005號案的合議庭裁判中精確的理解，由於被訴實體自收悉法院傳喚信函之時才首次知悉D把公司資本轉回原股東的行為，因此該行為應被視為嗣後的新事實，故不屬於法院可以或應該審理的範疇。
15. 司法上訴人於司法上訴狀自認將所有的股轉讓予D是基於商業上的考量。根據《商法典》第二條第一款規定，因此該股份轉讓行為不能排除涉及利益的可能性。
16. 基此，被訴實體所作的決定沒有適用法律的前提錯誤，故司法上訴狀第6條、第23條至第29條（即結論部分第17點至第22點）所指的理由不成立。
綜上所述，被訴決定並無違反《行政程序法典》第8條所定之善意原則，且沒有適用法律的前提錯誤，司法上訴狀所指的理由全部不成立，故懇請法官 閣下駁回司法上訴人的所有請求以及維持被訴決定。
在司法上訴進行期間，經過任意性的陳述階段，最後，尊敬的助理檢察長閣下提交了法律意見，認為司法上訴人提出的上訴理由不能成立。
然後，各助審法官已對卷宗進行檢閱，對案件進行審理，並進行評議及作出表決，作出了以下的判決。
二、訴訟前提
本院對此案具有管轄權。
本案訴訟形式恰當及有效。
訴訟雙方具有當事人能力及正當性，且已適當地被代理。
不存在待解決之無效、抗辯或其他先決問題。
三、事實
根據載於卷宗的證據，本院認為以下事實屬重要並視為獲得證實：
- 於2018年，按照刊登於2018年6月13日第24期《澳門特別行政區公報》第二組的交通事務局公告，司法上訴人作出首次申請，並獲批發出澳門私家車往來港澳常規配額1個。
- 於2019年，按照刊登於2019年8月21日第34期《澳門特別行政區公報》第二組的交通事務局公告，司法上訴人作出首次申請，並獲續期上述澳門私家車往來港澳常規配額，為期3年。
- 根據上述刊登於2019年8月21日第34期《澳門特別行政區公報》第二組的交通事務局的內容，當中並無規定(法人)申請人在配額有效期內不可一次或多次累計移轉公司資本超過百分之五十的限制。
- 於2022年，司法上訴人透過新聞獲悉可再次申請澳門私家車往來港澳常規配額續期，因此，司法上訴人於網上提交有關續期申請。
- 於2024年5月24日，基於商業上的考量，司法上訴人的唯二股東（B及C）曾將所有的股暫時轉讓予行政管理機關成員D。
- 於2024年12月13日，就上述事宜，交通事務局局長作出批示，決定取消司法上訴人的澳門私家車往來港澳常規配額。
- 於2024年12月17日，司法上訴人接獲交通事務局局長發出的「有關澳門私家車往來港澳常規配額之事宜」（發函編號：2404642/1151/DV/2024）的通知。
- 於2025年1月16日，司法上訴人針對交通事務局局長於上指批示作出的決定向運輸工務司司長提起必要訴願。
- 於2025年1月16日，股東D（同為行政管理機關成員）向司法上訴人的原股東B女士轉讓百份之五十一的公司資本（票面價值為澳門幣25,500.00）。
- 於 2025年3月7日，運輸工務司司針對上指必要訴願作出批示，維持交通事務局局長於第2404642/1151/DV/2024號公函所述取消配額的決定，並認為該決定沒有違反善意原則、取消配額而造成的損失應由司法上訴人自行承擔，以及將百分之五十以上的公司資本轉回原股東不影響有關的決定。
- 司法上訴人宣稱其於2018年首次作出申請及於2019年作出續期時，並未從交通事務局獲知（法人）申請人在配額有效期內不可一次或多次累計移轉公司資本超過百分之五十的限制性規定。
- 司法上訴人也宣稱在2022年網上續期時，被上訴實體僅指出“本局網站內的新聞稿亦有二維碼供市民細閱申請續期時的注意事項”，但沒有知會新的限制。
四、法律適用
本案司法上訴人請求撤銷「運輸工務司司長」在第68/DV/2025號建議書中作出的批示（行政卷宗第137頁）：同意本建議書的分析，駁回必要訴願，維持取消A相關配額的決定。
上訴人的上訴理由有：
- 被訴行為違反善意原則。因為，被訴實體認為司法上訴人於2022年申請澳門私家車往來港澳常規配額續期，於系統申請時會顯示使用規章，其中包括了公司不可一次或多次累計移轉該公司資本超過百分之五十，否則，其後果是取消有關配額；然而，司法上訴人主張其在網上申請續期時，被訴實體沒有提醒司法上訴人申請續期的條件存在變更；按照善意原則，被訴行為違反了所保護的合理期盼與正當信任，致使司法上訴人的往來港澳常規配額被取消。
- 有關的被轉讓的股份已經轉回原股東所有，認為移轉超過百分之五十的狀態已不存在，故已失去適用法律的前提而導致錯誤，主張被訴行為應予以撤銷。
我們看看。
（一） 違反善意原則的認定
首先，按照常理，不論是首次申請，還是續期申請，申請者都有責任先確認自己是否符合申請要件。這類的申請若獲得批准，法律後果是獲得配額許可或續期。換言之，這種性質的行政程序屬於授益性程序，利害關係人應按照《行政程序法典》第87條的規定，負有舉證責任以證明自己符合申請要件。因此，司法上訴人提出續期申請時，理應自行了解自己是否符合續期申請的要求，沒有權利依賴行政當局的提醒，否則，這種心態等於推卸責任。
況且，司法上訴人於2022年提出澳門私家車往來港澳常規配額續期申請，該申請的應遵事項載於《澳門特別行政區公報》的公告及交通事務局的網站內，然而司法上訴人的兩名股東B和C卻置若罔聞，仍在2024年將所有的股轉讓予行政管理機關成員D，因此，即使行政當局作出了司法上訴人所要求的特別提醒，也不足以推翻司法上訴人自行了解續期要件的責任，亦不足以阻卻之後違反應遵事項所生的法律後果。
我們知道，善意原則僅適用於自由裁量的行政行為，不適用於受羈束之行政行為。因此，不存在司法上訴人主張自己的合理期盼受到侵害。1 只有在行政當局行使自由裁量權時存在權力偏差、明顯的錯誤或絕對不合理的情況下才違反善意原則。2
在本案中，根據商業及動產登記的書面報告，申請編號AP.109/12062024和AP.110/12062024可見，司法上訴人的兩名股東在2024年5月24日分別移轉股額MOP20,000.00和MOP5,000.00，顯然，顯示司法上訴人獲批准的配額的存續期內作出轉讓行為，因此，正符合了受爭議的應遵事項之第2款3)項的規定：3)配額有效期內，有關公司不可一次或多次累計移轉該公司資本超過百分之五十，否則，將取消有關配額，但因繼承而作出移轉的情況則不在此限。
可見，該項規定屬於強行性規範，因為，只要申請人符合了該規定訂立的前提條件，行政機關作出決定時沒有自由裁量的空間，其必須按照規定取消配額。
（二）適用法律的前提錯誤
我們知道，所謂的“法律前提的錯誤”體現為行政實體對列入考量範圍的事實基礎所適用的法律制度和法律規定不合適。3
司法上訴人的兩名股東在2024年5月24日轉讓他們所有的股，違反了2022年9月28日第39期第二組《澳門特別行政區公報》刊登的交通事務局公告的第2款應遵事項的3)項規定。
換言之，被訴實體在提起行政程序時，該違法的移轉行為經已發生，即使在必要訴願進行期間，將所有的股移轉回原股東，也不影響已既遂的違法行為。
正如前面所述，應遵事項的3)項規定屬於強行性規範，行政當局沒有自由裁量的空間，其須按照規定取消司法上訴人的續期配額。
再者，上述規定所針對者，係存續期內一次或多次累計移轉該公司資本超過百分之五十之行為本身，而非事後將所有股移轉到原股東作為判斷標準。而且，即使所有的股權移轉到原股東名下，這僅屬於新的轉讓行為，不可能消除或抵銷已經既遂的違法行為。
因此，未見被訴實體存在適用法律的前提錯誤，
五、決定：
綜上所述，本院合議庭裁定司法上訴人上訴理由不成立，維持被訴行為。
上訴人需要支付本程序的訴訟費用，並支付5個計算單位的司法費。
依法登錄本裁判並作出通知。
澳門特別行政區，2026年7月2日
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蔡武彬 (裁判書製作人)
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馮文莊 (第一助審法官)
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盛銳敏 (第二助審法官)
Fui presente
Álvaro António Mangas Abreu Dantas
(Delegado Coordenador)
1 參見中級法院在第16/2017號程序中的裁判。
2 參見中級法院於2025年10月31日在第53/2025號案件中的裁判。
3 參見終審法院於2021年7月23日在第71/2021號上訴案中的判決。
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TSI-329/2025 P.21