未證實公司法律人格被濫用 追究股東連帶責任遭敗訴

      第一被告甲為一家飲食有限公司，第二被告乙及第三被告丙為該公司的股東。於2012年6月11日，丁及戊與甲公司簽訂一“轉讓預約合同”，甲公司承諾將A餐廳以1,500,000港元出售給丁及戊，丁及戊則承諾購買。甲公司承諾儘快辦理場所的牌照等事宜，使丁及戊可在最短時間內開展場所業務。丁與戊成立己公司，在獲得甲公司的同意下，丁與戊在2012年7月30日將其二人在上述預約合同的預約買受人的合同地位轉讓給己公司，並透過己公司經營有關餐廳。甲公司在2012年7月30日將場所交給己後，己發現一系列與該場所有關的問題，其中包括場所未能取得經營牌照及兩名外地勞工的外地僱員證即將到期等問題。最後有關場所因兩名外勞的外地僱員證未能成功續期而被迫關閉。基此，己以甲公司未履行所承諾的義務，向初級法院提出訴訟，要求甲公司作出賠償，及請求法院忽略甲公司的法律人格，判處其股東乙及丙對有關賠償承擔連帶責任。初級法院裁定己部分勝訴，判處甲公司須向己支付1,450,000港元，但駁回忽略甲公司法律人格的請求。

      己不服，向中級法院提出上訴。己認為乙及丙的行為存在惡意及濫用權利、乙及丙混淆他們與甲公司的財產、甲公司沒有自己的財產，乙及丙利用甲公司作為謀取個人利益的工具，並使其個人財產可因以甲公司名義作出行為而產生的法律後果所保護。請求中級法院忽略甲公司的法律人格，從而不考慮甲公司的有限責任，使乙及丙的財產須承擔獲判處的賠償。

      中級法院合議庭對案件作出審理。合議庭指出，忽略法律人格的制度並未規範在澳門成文法當中。當違反一般原則及規定(諸如善意原則及濫用權利的規定)，濫用法人的人格作為謀取與公司目標不一致的不當利益時，在釐清真正的利益後，須忽略有關法人的人格，使背後操控公司的人承擔責任。另外，當股東利用有關商業企業，來規避應由其個人承擔的法律或合同義務，或隱藏不法的法律行為，亦須忽略有關法人的法律人格。忽略法律人格制度的適用具有候補性質，只有在不存在其他法律依據使受爭議的股東或公司的行為無效的情況下，才可適用。而在適用忽略法律人格的制度時，必須對行為人的行為作出譴責性判斷，必須判斷是否存在法律欺詐或權利濫用的情況。

      合議庭認為，本個案未見出現上述情況，沒有任何事實顯示濫用權利，亦未見第一被告的法律人格被用作為實現不法目的的工具。基於此，裁定上訴理由不成立，維持初級法院的決定。

      參閱中級法院第255/2017號案的合議庭裁判。

終審法院院長辦公室

2019年10月16日