終院：澳門《商法典》未賦予有限公司股東查閱商業記帳的權利

　　乙針對甲有限公司（下稱“甲公司”）向初級法院提起行使資訊權案，以甲公司的行政管理機關成員妨礙乙以股東身份行使資訊權為由，請求法院命令甲公司提供乙曾經要求獲取但甲公司未予提供的資訊。初級法院裁定乙的訴訟理由部分成立，命令甲公司的行政管理機關成員向乙回答以下問題：預計甲公司管理人什麼時候返回澳門執行其管理人職責，現在誰負責甲公司的業務管理及該人是否有授權書。乙所提出的其餘請求則被裁定理由不成立。甲公司及乙均不服判決，向中級法院提起上訴。中級法院隨後作出裁判，裁定甲公司的所有上訴理由均不成立，乙提起的上訴部份成立，改判甲公司應於三十天期間內向乙提供有關公司財務、會計和稅務文件。

　　甲公司仍不服，向終審法院提起上訴，認為不存在著令其提供關於行政管理機關成員在澳履行職務的資訊的法律依據，以及被上訴裁判違反《商法典》第209條、第252條及第258條的有關規定，錯誤理解該等條文中有關有限公司股東資訊權的意思及範圍。

　　終審法院合議庭對案件進行審理。合議庭指出，從《商法典》第209條的規定可見，資訊權的範圍非常廣泛，股東可查閱及取得公司多方面的資料，其中包括以書面方式要求行政管理機關提供有關公司管理的資料(第1款g項)。通過上述提問，乙意欲了解公司的行政管理機關成員是否在執行管理人職責，公司的業務管理由何人負責以及是否有適當授權，該等資料無疑與公司的管理密切相關，屬於《商法典》第209條第1款g項所述範圍之內，故此部分上訴理由不成立。

　　而在關於公司的財務、會計和稅務文件方面，合議庭認為，立法者並未對有限公司股東的資訊權作出特別規定，故有限公司的股東僅可行使《商法典》第209條第1款所賦予的資訊權，而從字面來看，乙要求提供的文件並非第1款g項“有關公司管理之報告書或與公司特定經營活動有關之報告書”，也不包括在第1款其他各項、以及《商法典》第252條及第258條所規定的範圍之內。經與適用於無限公司的《商法典》第336條規定相比較，可以發現無限公司的股東除第209條所規定的資訊權外，還享有獲得有關公司業務及財產狀況的資料、檢查公司資產、在公司住所查閱有關記帳、簿冊及文件並取得相關副本的權利。該等權利屬於無限公司的股東，在有限公司的制度中則並未見相同或類似的規定。由此可以得出結論，即澳門的立法者意欲限制有限公司股東在查閱與公司業務及財產狀況有關的記帳、簿冊及文件以及檢查公司資產方面的資訊權。本案中，由於在《商法典》有關有限公司的內容中找不到任何有關資訊權的特別規定或準用其他規定的條文，因此應適用所有公司的共同規定，即適用《商法典》第209條(以及第252條及第258條)的規定。一如前述，上述條文並未賦予有限公司股東任何查閱商業記帳的權利，故甲公司不提供乙要求提供的有關公司財務、會計和稅務文件的做法並未違反法律規定，尤其是第209條的規定。

　　綜上所述，合議庭裁定上訴部分勝訴，廢止被上訴的中級法院合議庭裁判中有關改判甲公司於三十天內向乙提供資料的決定。

　　參閱終審法院第1/2023號案的合議庭裁判。 

終審法院院長辦公室

2023年10月17日