公司管理失當 中院維持解除董事職務的判決

      乙為X有限公司的行政管理機關成員，甲就其管理該公司失當和混亂的情況，針對X有限公司及乙向初級法院提起檢查公司或合夥之特別訴訟程序。初級法院審理有關案件後，根據《民事訴訟法典》第1267條第1款及《商法典》第211條第5款b項及第6款規定，解除乙在X有限公司內的行政管理機關成員(董事)的職務。X有限公司及乙不服，向中級法院提出上訴。

      中級法院合議庭對案件作出審理。

      合議庭指出，《商法典》第235條第2款規定公司之行政管理機關成員應常以公司利益及善良管理人之注意為行為。因此，這一負責維護及追求公司實體、股東、債權人、僱員集體利益的人，在管理、技術能力及企業知識上有義務留心注意。在本個案，乙作為行政管理機關成員，她所作出的行為不符合公司章程及強制性商業法律制度的規定，亦不符合公司權限機關決議的運作規則，這些都足以損害公司及其他股東的利益。在其作出的不合規範的行為中，最嚴重的包括：在未有公司決議的情況下，定期向其本人發放薪酬；公司銀行帳戶內有多項不明的交易紀錄，包括因不明原因被提走款項或將帳戶內的款項轉至其本人及其他人的帳戶等情況，甚至在公司最大的股東丙死亡後，有人將丙個人銀行帳戶內過千萬港元的款項轉入至X公司帳戶，及後該筆款項又通過第三人轉入至乙的個人帳戶內；多年來從未為公司盈餘的分派作出記帳。合議庭認為，乙作出上述不合規範的管理行為，根據《商法典》第211條第5款b項規定，有足夠的法律依據解除其行政管理機關成員的職務，從而終止其繼續損害公司的利益。

      綜上分析，合議庭裁定X有限公司及乙提出的上訴理由不成立，維持被上訴的裁判。

      參閱中級法院第139/2020號案的合議庭裁判。

終審法院院長辦公室

2020年9月17日