No caso de irregularidades sociais, o TSI manteve a sentença que determinou a destituição de administradora
Face às irregularidades e confusão cometidas por B, como administradora da Companhia Limitada X, na gestão da mesma, A intentou, no Tribunal Judicial de Base, acção especial de exame à sociedade contra a Companhia Limitada X e B. Realizado o julgamento, o TJB destituiu B, ao abrigo do disposto no art.º 1267.º, n.º 1, do Código de Processo Civil e no art.º 211.º, n.º 5, al. b), e n.º 6 do Código Comercial, do cargo de administrador da Companhia Limitada X (administradora). Inconformadas, a Companhia Limitada X e B interpuseram recurso para o Tribunal de Segunda Instância.
O Tribunal Colectivo do TSI conheceu do caso.
Conforme o Tribunal Colectivo, o n.º 2 do art.º 235.º do Código Comercial manda que os administradores de sociedades devem agir sempre no interesse das mesmas e empregar nessa actuação a diligência de um gestor criterioso e ordenado, impondo, assim, aos administradores os chamados deveres de cuidado, referentes à disponibilidade, à competência técnica e conhecimento da sociedade e a quem compita salvaguardar e prosseguir os interesses colectivos do ente societário, dos sócios e dos credores e também dos trabalhadores da própria sociedade. In casu, a conduta de B, como administradora, é incompatível com as normas estatutárias, com as normas do regime jurídico-mercantil de carácter imperativo e com as regras de funcionamento deliberadas por órgãos sociais competentes, lesando os interesses da companhia e dos demais sócios. Das irregularidades cometidas, as mais graves foram: atribuir-se a si própria remunerações periódicas sem deliberações sociais; haver registos de várias transferências desconhecidas na conta bancária da sociedade, nomeadamente, o de levantar ou transferir, por razões desconhecidas, dinheiros da conta bancária da sociedade para as contas bancárias da própria B e doutras pessoas; até, após o falecimento do sócio maioritário C, houve quem transferisse uma quantia superior a dez milhões de dólares de Hong Kong da conta bancária pessoal de C para a conta bancária da Companhia X e, em seguida, por terceiro, ser essa quantia transferida para a conta bancária pessoal de B; e nunca houve registos sobre a distribuição de dividendos durante vários anos. No entendimento do Tribunal Colectivo, pelas aludidas irregularidades cometidas por B, verificou-se existir fundamento legal suficiente para destituir, ao abrigo do disposto no art.º 211.º, n.º 5, al. b), do Código Comercial, a mesma do cargo de administrador, a fim de extinguir a lesão dos interesses da sociedade.
Em face de tudo o que fica exposto e justificado, acordaram no Tribunal Colectivo em negar provimento ao recurso interposto pela Companhia Limitada X e B, mantendo-se a decisão recorrida.
Cfr. Acórdão do processo n.º 139/2020 do Tribunal de Segunda Instância.
Gabinete do Presidente do Tribunal de Última Instância
17/09/2020