Tribunal de Segunda Instância

- Padrão de um administrador criterioso e ordenado em matéria societária (artigo 235º/2 do CCOM)
- Irregularidades graves de funcionamento da sociedade mercantil para efeitos de exame judicial
- Destituição de administrador responsável por irregularidades graves detectadas

I – O artigo 235º/2 do Código Comercial (CCOM) manda que ss administradores da sociedade comercial devam agir sempre no interesse da mesma e empregar nessa actuação a diligência de um gestor criterioso e ordenado, impondo-se, assim, aos administradores os chamados deveres de cuidado, referentes à disponibilidade, à competência técnica e conhecimento da sociedade, a quem se compete salvaguardar e prosseguir os interesses colectivos do ente societário, dos sócios e dos credores e também dos trabalhadores da própria sociedade.
II – São irregularidades sociais os factos ou comportamentos ou eventos, susceptíveis de lesar os interesses do ente societário, imputados aos administradores, que sejam incompatíveis com as normas estatutárias, ou as normas jurídico-mercantis de carácter imperativo, ou regras de funcionamento deliberadas por órgãos sociais competentes.
III - Constituem irregularidades graves receber remunerações periódicas por parte de uma administradora sem deliberações sociais que assim autorizem, receber fundos transferidos da conta bancária da sociedade após o falecimento do sócio maioritário que era gerente-geral da mesma, para além de não haverem registos devidamente organizados sobre a distribuição de dividendos durante vários anos, e como tal existe fundamento legal suficiente para destituir, ao abrigo do disposto no artigo 211º/5-b) do CCOM, do cargo de administrador a respectiva sócia que acabou por ser benificiária de tais transferências bancárias, por aproveitar as circunstâncias para tirar proveitos que lessem os interesses da própria sociedade.
IV – A destituição de administradora prevista no artigo 211º/5-b) do CCOM não visa indemnizar os prejuízos eventualmente verificados e causados, mas sim acabar com as irregularidades detectadas ao nível do funcionamento da sociedade em causa, cessando a participação na gestão da sociedade comercial por parte da administradora responsável por tais irregularidades (ou por acção ou por omissão).