賣家於出讓企業時故意誤導買家 中院按衡平原則判處減少頂讓價金

      甲有意出售一間名為“丁茶餐廳”的商業企業，乙於2020年4月7日親自到該企業與甲的丈夫丙洽談收購該企業的事宜。甲與丙明知“丁茶餐廳”最多可容納34位顧客，亦明知該餐廳的閣仔沒有入則，閣仔的座位不能合法地供顧客入座用膳，丙仍故意向乙提供不實的資訊，令乙誤以為在購買“丁茶餐廳”後便可合法經營能容納約70多名顧客的飲食場所。乙與丙洽談後達成共識，由乙以350,000.00港元向甲收購該企業。2020年4月13日，甲與乙訂立該企業頂讓的預約合同，乙當日支付了150,000.00港元作為訂金。2020年6月4日，甲與乙簽訂該企業頂讓的本約合同並於翌日在財政局完成了該企業頂讓的申報手續。

      2020年6月5日後，乙前往市政署辦理飲食牌照更改持牌人的手續，獲市政署工作人員告知有關“丁茶餐廳”的飲食場所牌照只可批准34人座位。2020年6月15日，乙透過代理人致函甲，要求減少頂讓價金。甲透過代理人於2020年6月26日回覆拒絕減少頂讓價金，同時要求乙支付餘下的200,000.00港元頂讓價金。乙於2020年6月29日接獲上述回覆後一直沒有向甲支付餘下的頂讓價金。為此，甲針對乙提起宣告之訴，經審理，初級法院裁定甲的訴訟理由及請求部分成立，乙須向甲支付頂讓價金的200,000.00港元餘額及自2020年7月5日起計直到完全支付時的法定利息。

      乙不服，向中級法院提起上訴。

      中級法院合議庭對案件作出審理。合議庭指出，即使在頂讓合同未有列明場所的接待客人能力為頂讓價金的訂定標準，但整體解釋原審法院所認定的事實後，合議庭認為在法律方面仍可根據一系列的已證事實得出場所的接待客人能力至少是價金訂定的其中一項主要考慮因素的結論。此外，獲證事實亦清楚地顯示出原告在雙方商議頂讓事宜過程中有違善意原則行事。合議庭指出，在訂定合同前的商議階段，參與的主體均必須根據《民法典》第219條規定按善意原則行事，否則須承擔民事損害賠償責任。甲作為飲食場所頂讓行為的出讓人，在商議頂讓事宜時，如曾故意就場所按牌照可接待的人數方面誤導乙，使乙誤信場所能接待較牌照所容許數目為多的客人而接受一定的頂讓價金，則乙有權在甲提起追償支付價金的訴訟的答辯中主張其應付的價金按衡平原則減少。

      綜上所述，中級法院民事及行政分庭評議會表決，裁定上訴理由部份成立，廢止一審判決的法律裁決，改判乙須向甲支付相當於100,000.00港元的澳門元及自上訴判決日起計的延遲法定利息。

      參閱中級法院第401/2021號案的合議庭裁判。

終審法院院長辦公室

2022年08月17日