法院概況

因不具實體關係上之正當性 請求宣告買賣行為無效之訴敗訴

      1992年3月18日,乙公司與丙公司以一幅位於羅理基博士大馬路31號的土地為標的簽訂《合作發展合同》,其中丙同意投資162,000,000.00港元興建一幢大樓,由乙負責統籌建造,並保證有關項目的利潤為81,000,000.00港元。為落實合同,1992年4月2日,乙簽署了一份承認債務及設定抵押的公證書,承認欠丙243,000,000.00港元的款項,同時將上述不動產抵押予丙;同日,乙再向丙發出一份不可廢止的授權書,授權給後者處分該不動產。

      1994年6月21日,甲公司與乙簽訂了預約買賣合同,涉及轉讓上述土地上將興建樓宇的91個車位,總價為15,925,000.00港元,甲最初支付了5,300,000.00港元。

      2002年12月27日,丙使用乙發出的授權書,以乙的代理人身份與戊公司就出售涉案物業簽訂了預約買賣合同,價金為50,600,000.00港元。2003年10月30日,丙又使用乙發出的授權書,同樣以其代理人身份,透過訂立買賣公證書取得該物業並完成相關登記,價金為52,118,000.00港元。2003年12月19日,丙向戊發出授權書,授權給後者管理及處分前述不動產。2004年1月8日,戊使用該授權書,以丙的代理人身份,透過訂立買賣公證書向丁公司轉讓物業,價金為63,000,000.00港元,最終丁取得物業並登記於其名下。

      2018年9月4日,甲針對乙、丙、丁、戊向初級法院提起訴訟,請求宣告前述的《合作發展合同》、承認債務及設定抵押公證書、兩份授權書(1992年4月2日和2003年12月19日)以及兩份買賣公證書(2003年10月30日和2004年1月8日)均為無效,並命令註銷有關登記。

      初級法院法官審理後裁定原告甲的所有請求理由均不成立。甲不服,針對有關裁決向中級法院提起上訴。中級法院合議庭審理後裁定甲的上訴理由成立,撤銷原審法院的裁決。

      丙、丁對上述合議庭裁判不服,向終審法院提起上訴。

      終審法院合議庭對案件進行審理。關於被上訴人(原告)是否具有正當性的問題,合議庭指出,除根據《民法典》第279條規定,法律行為的無效可由權利受影響的任何利害關係主體提出之外,還需留意《民法典》第600條的規定,即“債權人”之身份。在本案中,根據案件資料顯示,原告雖然是第一被告乙的債權人,但相對其他幾名被告(丙、丁、戊)而言不具有債權人的身份。合議庭認為,原告與乙之間的“法律關係”並不受前述一系列法律行為(及法律上的行為)之訂立的影響;至於原告認為2003年10月30日所簽訂的買賣公證書可能減少其財產擔保,合議庭認為其應按照《民法典》第600條規定對該行為提出爭議,而非針對有關的“先前行為”。因此,原告對於其所提出的一系列宣告無效的請求(包括針對《合作發展合同》、承認債務及設定抵押的公證書以及不可廢止的授權書)都沒有任何利害關係。

      合議庭還指出,即便不認同上述結論,繼而認為原告具有正當性對有關行為提出爭議,授權書的無效亦只會導致訂立買賣公證書的行為非有效(《民法典》第261條),然而,《民法典》第600條僅僅賦予債權人針對無效行為提出爭議的權利,不包括“可撤銷行為的情況。原告現提出之訴訟屬明顯不可行,對於其所提出的宣告無效的請求不具有實體關係上的正當性,因此,必須撤銷被上訴裁判,初級法院法官所作的裁決應予以確認。

      綜上所述,合議庭裁定上訴勝訴,撤銷被上訴裁判。

      參閱終審法院第208/2020號案的合議庭裁判

 

 

終審法院院長辦公室

2022年02月23日