中院駁回離岸公司清算人就批准稅務信息交換提起的上訴

      甲離岸有限公司(以下簡稱甲)已解散清盤，並在2021年3月5日註銷了商業登記。丙為甲指定的清算人。巴西當局向澳門政府提出稅務信息交換請求，要求甲提供其在2019年開具的所有發票，但僅限於從乙有限公司(以下簡稱乙)購買的產品，單獨列出從乙購買的產品相關的發票，以及提供甲的標準化財務報表(包括資產負債表、損益表及報告)。行政長官接納了巴西方所提出之信息交換請求並通知丙提供相關信息。丙針對有關決定向中級法院提起司法上訴，指被上訴的批示違反《多邊稅收徵管互助公約》(下稱《公約》)第1條第3款規定。另外，還提出巴西方面所請求的信息對於巴西稅務部門來說，並不屬於《公約》第4條第1款及第5/2017號法律第4條第1款所規定的可預見相關性的信息，並泄露甲的商業秘密。

      中級法院合議庭對案件作出審理。

      上訴人認為被上訴的批示違反《公約》第1條第3款規定，理由是甲從未在巴西從事任何應繳納稅款的業務，沒有被調查，且只是在澳門從事商業活動。對此，合議庭援引檢察院的意見指出，根據法律體系一致性原則，《公約》第1條第3款應配合第5/2017號法律第4條第1款及第9條一同理解。《公約》第1條第3款規定的“涉及人”指與信息有關的人。在本案，根據巴西方的請求，顯示乙正在巴西被調查，該公司是巴西的稅務居民，可見“涉及人”是乙，因此，涉案的批示完全符合《公約》第1條第3款、第5/2017號法律第4條第1款及第9條的規定。關於可預見相關性信息的問題，合議庭指出，根據信息交換請求中的資料顯示，甲和乙屬於同一個商業集團；巴西方正在對乙進行調查，懷疑乙出口開立低價發票和潛在的錯誤發票；巴西方分析個案發現可疑的國際資金流動；在訴訟過程中，乙拒絕提交其主要客戶的發票和財務報表。因此，合議庭認為巴西請求的信息屬於可預見相關性的信息。關於泄露商業秘密的問題，上訴人認為根據第5/2017號法律第7條(三)項及《公約》第21條第2款d項的規定，涉案巴西信息交換的請求必須被否決，否則將泄露甲的商業秘密。對此，合議庭指出，信息交換的請求涉及甲在2019年向乙購買產品而開具的所有發票及甲的標準化財務報表(包括資產負債表、損益表及報告)。根據《商法典》第39條及第51條規定，發票不是商業記帳的一個組成部分，因此，發票不具有《商法典》第52條第1款所規定的秘密性。另外，交換信息的請求受《公約》第22條第1款及第2款所規定的原則的規範，巴西作為請求方在其請求中承諾有關請求受《公約》所規定的條款及條件的約束。除此，考慮到甲公司已在2021年3月5日清盤並結業，因此，合議庭認為就甲的標準化財務報表及發票作信息交換不會導致不當泄露商業秘密。

      綜上分析，中級法院合議庭裁定司法上訴理由不成立，維持有關行政行為。

      參閱中級法院第263/2022號案的合議庭裁判。

終審法院院長辦公室

2024年2月5日