終審法院就多宗海一居預約買賣合同賠償案作出裁判
終審法院就多宗涉及“海一居”預約買賣合同的民事賠償案作出合議庭裁判。這些案件源於同一背景：黑沙環P地段承批人“保利達洋行有限公司”自2011年起與不同買家訂立了數千份內容相同的範式預約買賣合同，出售興建中的“海一居”大廈獨立單位。各預約買受人按照合同向保利達支付了大額價金，部分預約買受人更透過銀行貸款方式支付部分款項。然而，由於涉案土地的批給被宣告失效，樓宇最終無法建成，保利達確定無法向各預約買受人交付獨立單位。各預約買受人遂向初級法院提起通常訴訟程序，請求宣告解除合同並判處被告支付損害賠償。各案經初級法院、中級法院審理後，部分當事人仍不服，向終審法院提起上訴。
終審法院對這些案件作出審理。
首先，關於履行不能的歸責。保利達主張其無法履行合同是因澳門特區政府部門的行為所致，構成“因第三人的事實致履行不能”，應排除其過錯責任。對此，終審法院認為，債權關係原則上不具對外效力，保利達不能以其與澳門特區之間另一獨立法律關係的變故為由，逃避其對預約買受人應負的合同責任。終審法院強調，澳門特區僅與土地承批人(即保利達)建立法律關係，即使特區的行為影響保利達履行合同，亦不能因此推斷或證明保利達在其與預約買受人的合同法律關係中不存在過錯。保利達在與各原告訂約時，明知土地批給利用期限緊迫，仍承諾興建並交付單位，且曾於2014年向澳門特區承認其對延誤土地開發利用存有過錯並繳納罰款。履行不能的發生並非“意外事件”或“不可抗力”，而是保利達自願承擔的商業風險，其顯然偏離了善良家父的行為標準，故不能歸責於第三人，保利達對給付不能具有可歸責的過錯。
其次，關於合同的定性。保利達主張涉案合同不應定性為“預約買賣合同”，而應定性為“將來物的買賣合同”或“預留合同”。對此，終審法院指出，雙方當事人在合同中明確使用“預約買賣合同”的稱謂，且合同內容清楚顯示雙方有義務在將來訂立本約買賣合同。例如，合同地位的讓與須經保利達同意並向其支付費用，顯示保利達並未被免除訂立本約合同的特徵性給付義務。終審法院認為，雖然合同類型的稱謂並非具有絕對決定性，但本案不存在任何與“預約合同”定性相矛盾之處，一個正常的受意人應認為雙方當事人的意思是訂立預約買賣合同，而非單純預留購買位置或將來物的本約買賣。因此，保利達的主張不能成立，涉案合同應依法定性為預約買賣合同。
第三，關於已付價金的定金性質及其數額。終審法院指出在買賣預約合同中，預約買受人向預約出售人交付之全部金額，即使以提前履行或首期價金之名義交付者，亦推定具有定金性質。本案中，各原告已向保利達支付大額款項，推定的基礎事實已獲證實，故應由保利達舉證推翻該推定。此外，部分合同條款規定欠付分期款項將導致喪失已經支付的款項，此為定金的候補制度，進一步證明雙方具有設定定金的意思。因此，各原告已實際支付的款項依法推定為定金。
關於定金數額的認定，終審法院指出應以預約買受人實際向預約出售人支付的款項作為定金數額，而非合同原定的價款。如部分案件中保利達給予買受人折扣，該折扣等同於雙方合意變更定金約定，故應以實際交付且收取的數額作為計算基礎。
第四，關於損害賠償的計算。根據澳門《民法典》第436條第2款的規定，如因可歸責於預約出售人的原因以致合同不被履行，則交付定金之預約買受人有權要求返還雙倍定金。終審法院適用此一般制度，判處保利達雙倍返還各原告已付定金。如保利達曾代原告向銀行償還購樓貸款餘額，該代償款項屬保利達已實際承擔並支付的金額，應從雙倍定金中予以扣減。
就損害賠償的衡平酌減問題，澳門《民法典》第436條第5款及第801條允許法院在違約金“明顯過多”時按衡平原則予以減少。在大多數案件中，終審法院均認為並不具備“明顯且公然不成比例”的特殊情況，因為各原告已多年無法動用其所支付的款項，不但無法取得原擬購買的單位，還長期承受訴訟所帶來的失望、焦慮與壓力，雙倍定金賠償並不屬於“明顯過高”，故不應適用衡平原則調整依法定計算方式得出的數額。只是在第138/2025號案和第120/2025號案中，下兩級法院在綜合考慮了保利達已代原告向銀行償付的貸款，以及兩原告最終仍會從澳門政府取得一個置換房等情節之後，認為按定金數額確定賠償實屬過高，遂依衡平原則將損害賠償金額予以酌減。終審法院經審理後維持了相關決定。
最後，關於遲延利息的計算。終審法院指出，遲延利息應按法定利率計算。澳門《商法典》第569條第2款規定的商業債務附加利率，僅適用於商業性質的債權，本案各原告作為消費者，其債權不具商業性質，因此不適用該附加利率。
綜上所述，終審法院就這些案件分別作出如下裁判：
第67/2025號案：駁回保利達上訴，維持初級法院及中級法院裁決，判處保利達向原告支付2,460,000.00港元(即已付定金1,230,000.00港元的雙倍)。
第81/2025號案：駁回保利達上訴，維持初級法院及中級法院裁決，判處保利達向原告支付3,862,200.00港元(即已付定金1,931,100.00港元的雙倍)。
第82/2025號案：駁回保利達上訴，維持初級法院及中級法院裁決，判處保利達向原告支付3,042,000.00港元(即已付定金1,521,000.00港元的雙倍)。
第94/2025號案：駁回雙方上訴，維持中級法院裁決，判處保利達向原告支付22,887,000.00港元(即已付定金11,443,500.00港元的雙倍)。
第120/2025號案：駁回雙方上訴，維持中級法院裁決。就其中一個單位，判處保利達向原告支付3,234,000.00港元(即已付定金1,617,000.00港元的雙倍)；就另一個單位，判處保利達向原告支付2,889,000.00港元(即已付定金1,989,000.00港元，加上依衡平原則酌定之900,000.00港元的賠償)。
第122/2025號案：駁回保利達上訴，裁定原告的上訴部分成立，改判處保利達須向原告支付7,732,983.85港元(即雙倍定金11,177,600.00港元扣除保利達代償的銀行貸款3,444,616.15港元)。
第100/2024號案：改判保利達須向原告支付5,601,802.10港元(即雙倍定金9,068,800.00港元扣除保利達代償的銀行貸款3,466,997.90港元)。
第114/2025號案：駁回雙方上訴，維持中級法院裁決，判處保利達向原告支付6,846,825.00港元(即雙倍定金10,408,000.00港元扣除代償貸款3,561,175.00港元)。
第100/2025號案：駁回保利達上訴，維持初級法院及中級法院裁決，判處保利達向原告支付2,985,000.00港元(即已付定金1,492,500.00港元的雙倍)。
第109/2025號案：駁回保利達上訴，維持初級法院及中級法院裁決，判處保利達向原告支付12,530,000.00港元(即已付定金6,265,000.00港元的雙倍)。
第69/2025號案：駁回保利達上訴，維持中級法院裁決，判處保利達向原告支付4,416,000.00港元(即已付定金2,208,000.00港元的雙倍)。
第95/2025號案：改判保利達向原告支付5,246,101.72港元(即雙倍定金7,832,000.00港元扣除代償貸款2,585,898.28港元)。
第135/2025號案：改判保利達僅須向原告支付雙倍定金2,520,000.00港元(即原定金1,260,000.00港元的雙倍)，廢止初級法院及中級法院關於超出損失賠償的決定。
第138/2025號案：駁回保利達上訴，維持中級法院裁決，確認保利達須向原告支付合共4,990,400.00港元(即已付定金4,090,400.00港元加上衡平酌定之損害賠償900,000.00港元)。
參閱終審法院第67/2025號案、第81/2025號案、第82/2025號案、第94/2025號案、第120/2025號案、第122/2025號案、第100/2024號案、第114/2025號案、第100/2025號案、第109/2025號案、第69/2025號案、第95/2025號案、第135/2025號案及第138/2025號案的合議庭裁判。
終審法院院長辦公室
2026年7月13日