中院維持取消公司因股權移轉導致私家車往來港澳配額的決定

      甲為澳門一間有限公司。2018年，甲公司按照刊登於2018年6月13日第24期《公報》第二組的交通事務局公告作出首次申請，獲批發出澳門私家車往來港澳常規配額1個。2019年，甲公司按照刊登於2019年8月21日第34期《公報》第二組的交通事務局公告提出續期申請，並獲續期上述配額，為期3年。上述2019年的公報中並無規定法人申請人在配額有效期內不可一次或多次累計移轉公司資本超過百分之五十的限制。2022年，甲公司透過新聞獲悉可再次申請配額續期，遂於網上提交續期申請。2024年5月24日，基於商業考量，甲公司的唯二股東乙及丙將其全部股暫時轉讓予行政管理機關成員丁。鍳於甲公司在配額存續期內移轉公司資本超過百分之五十，違反了刊登於2022年9月28日第39期《公報》第二組交通事務局公告中應遵事項第2款3)項的規定，交通事務局局長於2024年12月13日作出批示，決定取消甲公司的配額，並向甲公司作出通知。2025年1月16日，甲公司就上指批示向運輸工務司司長提起必要訴願，丁亦於同日向原股東乙轉讓百分之五十一的公司資本。運輸工務司司長最後於同年3月7日作出批示，維持取消配額的決定。

      甲公司不服，向中級法院提起上訴，主張其於2022年在網上申請續期時，被訴實體沒有提醒申請續期的條件存在變更，違反善意原則。甲公司亦主張有關的股已經轉回原股東所有，因此移轉超過百分之五十的狀態已不存在，故認為行為存在法律前提錯誤。

      中級法院合議庭對案件進行審理。就違反善意原則的主張，合議庭指出，不論是首次還是續期申請，這種性質的行政程序屬於授益性程序，利害關係人應按照《行政程序法典》第87條的規定，負有舉證責任以證明自己符合申請要件。因此，甲公司理應自行了解自己是否符合續期申請的要求，沒有權利依賴行政當局的提醒，否則，這種心態等於推卸責任。況且，甲公司於2022年提出續期申請，該申請的應遵事項已載於《公報》的公告及交通事務局的網站內。此外，善意原則僅適用於自由裁量的行政行為，不適用於受羈束之行為。而在本案中，甲公司的兩名股東在配額的存續期內將全部股進行轉讓，符合應遵事項第2款3)項所規範的取消配額要件。該項規定屬於強行性規範，只要符合了該前提條件，行政機關作出決定時沒有自由裁量的空間。就甲公司主張被訴行為存有適用法律的前提錯誤，合議庭認為，被訴實體在提起行政程序時，違法的移轉行為經已發生，即使在必要訴願進行期間，將所有的股移轉回原股東，也不影響已既遂的違法行為。再者，上述規定所針對的是移轉行為本身，而非以事後將股移轉予原股東作為判斷標準。而且，即使最後所有的股權移轉到原股東名下，這亦僅屬於新的轉讓行為，不可能消除或抵銷已經既遂的違法行為。

      綜上所述，中級法院合議庭裁定甲公司上訴理由不成立，維持被訴行為。

      參閱中級法院第329/2025號案的合議庭裁判。

終審法院院長辦公室

2026年9月14日