終院裁定透過債權讓與規避債務屬權利之濫用

      甲公司為一工程項目的承攬人，乙公司為次承攬人，丙公司則為該項目的定作人。2019年初，甲公司以生意資金週轉為由，向丁公司借款10,000,000.00港元，而甲公司僅償還了988,934.70港元。2019年2月25日，甲公司與丁公司簽立一份協議，兩公司同意將甲公司對丙公司的上述工程款債權轉讓給丁公司作為借款擔保。在作出相關債權讓與時，次承攬人乙公司的工程款仍未獲完全清付。2021年1月11日，初級法院民事法庭在一宗假扣押保全程序中作出判決，裁定該案聲請人乙公司提出的理由成立，命令對該案被聲請人甲公司對丙公司擁有的一筆源自上述工程款的債權作出假扣押，金額為8,516,327.13澳門元。丁公司隨後提起第三人異議，初級法院民事法庭於2024年7月17日作出判決，裁定丁公司的第三人異議理由成立，並命令解除前述保全程序中對8,516,327.13澳門元款項的假扣押，以及批准將正存放於案中的款項8,516,327.13澳門元交予丁公司。乙公司不服，向中級法院提起上訴。中級法院合議庭經審理後，裁定上訴理由不成立，維持原審判決。

      乙公司仍不服，向終審法院提起上訴。

      終審法院合議庭對案件進行審理。合議庭首先指出，本案的核心問題在於審理甲公司及丁公司之間的債權讓與是否合法有效，以及是否存在權利之濫用。案中沒有獲證事實顯示甲公司和丁公司之間的借貸是虛假，亦未能證明兩公司是在惡意下作出債權之讓與，目的是讓甲公司可逃避支付乙公司的工程款，甲公司將其對丙公司享有的工程款債權讓與給丁公司本質上是行使對該工程款債權的自由處分，兩公司之間的債權讓與是合法有效的。然而，合議庭認為，在甲公司將工程款債權轉讓給丁公司作為借款擔保時，該債權本是其償還拖欠乙公司工程款的重要保障，甲公司明知其拖欠乙公司的工程款，卻將對丙公司享有的工程款債權從自身的財產中剝離，使乙公司的債權喪失了一項重要的財產擔保。與此同時，甲公司又未能以其他財產償還拖欠乙公司的工程款。這種行為明顯違背了善意原則，損害了乙公司的正當利益。甲公司對丙公司享有上述債權是基於乙公司替代其進行了相關的工程。換言之，沒有乙公司進行工程，該債權也不存在。既然甲公司對丙公司所享有的工程款債權是源於乙公司的生產力/建造力，那從社會道德倫理和善良風俗(行業習慣)層面來說，甲公司理應優先把對丙公司的工程款債權用於支付拖欠乙公司的工程款。甲公司藉著借款將工程款債權讓與給第三人，明知該行為將直接損害次承攬人乙公司的債權仍繼續為之，具有規避債務、損害特定債權人利益之故意，明顯違反善意原則、善良風俗(行業習慣)和相關權利的經濟和社會目的，構成《民法典》第326條所規定的權利之濫用。

      綜上所述，終審法院合議庭裁定乙公司提出的上訴成立，廢止被上訴裁判和初級法院的裁判，改判處丁公司提出的第三人異議不成立。

      參閱終審法院第104/2025號案的合議庭裁判。

終審法院院長辦公室

2026年10月5日