長期持續分攤盈虧推定隱名合夥人已出資 終院判出名營業人須提交帳目

      2006年2月20日，甲、乙以及乙的配偶丙三人簽訂了一份《共同投資協議》(以下簡稱為“協議”)。根據該協議，三人共同投資一商業企業，總投資額為1,200,000.00澳門元，每人出資400,000.00澳門元，各占投資額的三分之一。商業企業由乙作為出名營業人負責進行管理及經營，而甲及丙則為隱名合夥人，分別負責擔任會計和財務。三人在協議內約定經營帳目按月結算，按照投資比例分攤盈虧。自簽訂協議之日起至2014年5月，乙以個人企業主身份經營該商業企業，丙在每月完成製作帳目後，將帳目連同商業企業的全部收據原件交由甲核實並簽字，三人一直按照協議中的投資比例定期以現金分攤盈虧並記錄在帳目內，且一直簽收共同投資盈利分紅的收據。2014年9月中旬，三人商定在同年11月30日租賃合同到期後終止共同經營的業務。

      其後，甲針對乙向初級法院民事法庭提起提交帳目之特別程序，請求法庭判處乙須向其提交2014年6月至12月之每月帳目正本，並判處乙及丙向甲支付2014年12月帳目最終得出的結餘中的三分之一。初級法院審理案件後判處乙須在20天內提交帳目。乙不服，向中級法院提起上訴，主張甲從未履行出資義務，並提交了其於2024年6月向甲發出的解除合同信函作為嗣後訴辯書狀。經審理，中級法院裁定中間上訴理由成立，接納乙所提交的嗣後訴辯書狀；同時裁定最終上訴理由部份成立，將案件發還重審。

      甲不服，向終審法院提起上訴。

      終審法院合議庭對案件進行審理。就甲是否未履行出資義務的問題，合議庭指出，根據案中已證事實已足以證明「隱名合夥關係」客觀存在並一直被履行。乙在長達8年的時間裡一直有向甲提交帳目，且各方一直按照協議中的投資比例定期以現金分攤盈虧，並記錄在帳目內。這些事實，特別是長期、持續和穩定的權利行使狀態，足以推定原告已履行了出資的義務。另一方面，《商法典》第554條第5款的行文中，立法者使用了“中止”(suspende)一詞，含有將原來享有的權利暫停的意思，申言之，未履行出資義務性質上屬於阻礙或暫停權利行使之事實，按照《民法典》第335條確立的舉證責任分配規則，相關舉證責任應由乙承擔。

      就應否接納嗣後訴辯書狀的問題，合議庭指出，案中的三方合作合同已於2014年11月30日透過協議終止，故在2024年6月已不存在可單方解除的三方合作投資協議。乙於合作合同終止10年後及在本案作出答辯1年後才向甲作出單方解除，目的顯然是為了阻止甲行使要求乙提交帳目的權利。既然不存在單方解除的標的，那也沒有必要接納乙所提交的嗣後訴辯書狀，因為有關事實對本案而言並不重要。

      綜上所述，終審法院合議庭裁定甲的上訴成立，廢止被上訴裁判關於發還重審及接納嗣後訴辯書狀的決定，維持初級法院的判決。

      參閱終審法院第37/2026號案的合議庭裁判。

終審法院院長辦公室

2026年10月9日