Se ocorrer a extinção do réu ou sociedade que foi condenada a cumprir obrigação na pendência duma acção de revisão e confirmação de decisão proferida por tribunal do exterior de Macau, pode a acção ser intentada contra os seus antigos sócios

A Companhia A era uma empresa com sede da pessoa colectiva na cidade de Zhuhai e a Companhia B era uma firma em Macau, as duas celebraram um contrato de vendas em 8 de Outubro de 2012. Posteriormente, em virtude de que a Companhia B devia dinheiro à Companhia A, esta, conforme as cláusulas contratuais, apresentou um pedido de arbitragem à Comissão de Arbitragem de Zhuhai da República Popular da China. A comissão arbitral proferiu uma decisão em 8 de Outubro de 2018, condenando a Companhia B a pagar à Companhia A a quantia em dívida e respectivos juros. Tal decisão produziu efeitos imediatos.

Em 19 de Dezembro de 2018, a Companhia B registou a dissolução e o encerramento da liquidação e a extinção da sociedade. C e D eram os antigos sócios da sociedade extinta, os quais partilharam, de acordo com as contas finais aprovadas em 17 de Dezembro de 2018 e a deliberação tomada na assembleia de sócios realizada em 18 de Dezembro de 2018, os bens e passivo da Companhia B na proporção das quotas detidas. O órgão de administração e liquidatário da Companhia B não considerou o crédito da Companhia A ao registar a dissolução e extinção da empresa, nem liquidou o crédito de tal companhia.

Portanto, a Companha A intentou, junto do Tribunal de Segunda Instância, acção de revisão e confirmação de decisão proferida por tribunal do exterior de Macau contra a Companhia B, C e D, pedindo a confirmação total da decisão proferida pela Comissão de Arbitragem de Zhuhai. D contestou, pretendendo que ele próprio e C não eram o sujeito do processo de arbitragem, pelo que entendeu que a sentença arbitral não devia ser revista e confirmada.

Apreciada a acção, entendeu o Tribunal de Segunda Instância da seguinte forma: é verdade que não foram condenados C e D a pagar o crédito mas sim a Companhia B, mas tendo esta sido extinta quando a Companhia A interpôs a presente acção especial, por isso, o juiz titular do processo indeferiu liminarmente a parte contra ela. Neste processo, mesmo que a Companhia B tivesse sido extinta quando a Companhia A intentou a acção especial neste Tribunal, a empresa não foi dissolvida nem liquidada e extinta na pendência da instância arbitral e na altura da prolação da decisão. Acresce que o juízo arbitral efectuou a citação conforme a sede da pessoa colectiva indicada no registo comercial da Companhia B. Nos termos do artigo 325.º, n.º 1 do Código Comercial, os antigos sócios da sociedade que foi condenada no pagamento do passivo devem assumir certa responsabilidade civil, pese embora a sociedade tenha sido extinta, e esse é mesmo um dos efeitos que a decisão arbitral em causa pode produzir na ordem jurídica de Macau. Deste modo, é improcedente o motivo de D pelo qual se opõe à confirmação.

O Tribunal de Segunda Instância também entendeu que não havia dúvidas quanto à autenticidade da decisão arbitral que se pretendia ver revista e confirmada, cujo teor era claro e inteligível. A sentença em causa tem como objecto a obrigação cível e na ordem jurídica de Macau, existe processo judicial com o mesmo objecto, pelo que o seu conteúdo não contraria a ordem pública da RAEM e o órgão competente já proferiu a decisão final. Uma vez que a Companhia B não contestou e o Tribunal de Segunda Instância, através da revisão oficiosa, não concluiu pelo não preenchimento desses pressupostos, por isso, presumiu a verificação dos mesmos. Portanto, o Tribunal de Segunda Instância procedeu à revisão formal da referida sentença cível e confirmou-a.

Pelo exposto, o Tribunal Colectivo do Tribunal de Segunda Instância, através da deliberação, revisou e confirmou a sentença arbitral n.º 3 ZhuZhongWaiZi(2017), proferida, em 8 de Outubro de 2018, pela Comissão de Arbitragem de Zhuhai da República Popular da China.

Cfr. Acórdão do Processo n.º 368/2019 do Tribunal de Segunda Instância.

Gabinete do Presidente do Tribunal de Última Instância

01/09/2020