Tribunal de Segunda Instância

Ineptidão da petição inicial
Falta de indicação da causa de pedir
Petição deficiente
Rectificação e concretização da matéria de facto na réplica

- Nos termos da alínea a) do nº 2 do artigo 139º do Código de Processo Civil, a petição inicial é inepta quando há falta de indicação da causa de pedir.
- A ineptidão da petição distingue-se das situações em que o autor, embora alegue o facto ou factos de que decorre o seu direito, fá-lo em termos deficientes, omitindo factos necessários para fundamentar o direito.
- Nas situações em que a causa de pedir é complexa, composta por vários factos, a falta de indicação de alguns deles não conduz à ineptidão da petição, mas simplesmente à sua deficiência.
- Quando os articulados apresentem insuficiências ou imprecisões na exposição da matéria de facto alegada, o juiz convida as partes a completá-los ou corrigí-los, marcando prazo para o efeito, por o aperfeiçoamento ser o remédio para casos em que os factos alegados por autor ou réu (os que integram a causa de pedir e os que fundam as excepções) são insuficientes ou não se apresentam suficientemente concretizados.
- Além de ter como função primária permitir ao autor responder à reconvenção e às excepções suscitadas pelo réu na contestação, a réplica tem também uma função secundária, no sentido de que o autor pode modificar o pedido, a causa de pedir ou ambos, e por maioria de razão, pode ainda aproveitar a réplica para completar, rectificar ou concretizar a matéria de facto que integra a causa de pedir.

Acção social de responsabilidade contra administrador
Acção social ut universi e Acção social ut singuli
Artigo 248º do Código Comercial

- Tanto na doutrina como na jurisprudência, no tocante à questão de efectivação da responsabilidade do administrador, costuma distinguir acção social ut universi e acção social ut singuli.
- Na acção social ut universi, a sociedade é a autora, dependendo a propositura da acção de deliberação dos sócios tomada por maioria simples, a qual deve ser proposta no prazo de três meses a contar da deliberação.
- Enquanto na acção social ut singuli, figura(m) como autor(es) o(s) sócio(s), mas estes fazem valer não um direito próprio, mas um direito da própria sociedade.
- Existe uma relação de subsidiariedade entre acção ut universi e acção ut singuli, sendo esta subsidiária daquela, no sentido de que só há lugar a acção ut singuli por parte dos sócios, se a sociedade já tiver sido chamada a pronunciar-se, por via da sua assembleia geral, sobre a possibilidade de propositura de acção de responsabilidade por danos causados à própria sociedade contra o administrador.
- E se a sociedade, chamada para se pronunciar, delibera não propor a acção ut universi, ou deliberando propor mas não intenta a acção no prazo de três meses, os sócios já podem fazer valer os direitos concedidos pelo artigo 248º do Código Comercial, por via subsidiária, intentando a respectiva acção social ut singuli contra o administrador.